04/04/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
i N ( w o l é f i t g l C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
( e n e n t i e r ) : C R I S T A L 1 G N E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d u M o n t , 1 0 2 à 7 8 1 2 A t h ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t j s ) d e l ' a c t e ; F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - O p é r a t i o n a s s i m i l é e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L a u r e n t M e u l d e r s , à O l t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , e n d a t e d u 1 5 m a r s 2 0 1 3 , p o r t a n t l a m e n t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e " e n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s , s a n s r e n v o i , W a v r e l e 1 8 m a r s 2 0 1 3 , v o u m e 8 6 3 , f o l i o 6 , c a s e 7 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s - P r l ' I N s p e c t e u r P r i n c i p a l - S A U V A G E B é a t r i c e - s u i t l a s i g n a t u r e " , i l r é s u l t e t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
O n o m e t .
E n l ' é t u d e , s ' e s t t e n u e , à n e u f h e u r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R I S T A L I G N E » d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 7 8 1 2 A t h , r u e d u M o n t , 1 0 2 ,
O n o m e t .
O R D R E D U J O U R
L ' a s s o c i é u n i q u e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R I S T A L I G N E » p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E S C R I P T » , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , i l e x p o s e e t r e q u i e r t l e d i t n o t a i r e d ' a c t e r q u e
A . - L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r
1 ° - P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 2 p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E S C R I P T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R I S T A L I G N E » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l ' a s s o c i é u n i q u e d ' o b t e n i r u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n s a n s f r a i s .
2 ° - D i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t f u s i o n a v e c l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E S C R I P T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 0 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , C e n t r e C o m m e r c i a l d u D o u a i r e , 2 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R I S T A L I G N E » à l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E S C R I P T » , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r o c t o b r e 2 0 1 2 s e r o n t c o n s i d é r é e , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 ° - M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s D é c h a r g e a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 ° - P o u v o i r s à c o n f é r e r à d e u x g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' e x é c u t i o n e t à l a c o n s t a t a t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
B - . P r o j e t d e f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , l e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 , p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l e é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 1 2 2 0 3 9 3 5 , p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p a r e x t r a i t e n d a t e d u 4 j a n v i e r 2 0 1 3 , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 0 2 8 9 7 , p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
O n o m e t ,
R E S O L U T I O N S
L ' a s s o c i é u n i q u e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u l
b e l g e
i m
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 3 5 7 1 9 1 1 D é n o m i n a t i o n
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D É R Q , S É A U G R ' E . ; = F E ! _ E ` r i \ - l . 5 - 0 1 - P 1 T R . 1 B U N b u e h ë C O M M ; E ~
; D ~
" " t / t i l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 4
, . ~ ~ R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E S C R I P T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R I S T A L I G N E » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 2 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u c o d e d e s S o c i é t é s .
L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , l e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 2 , s o u s l e n u m é r o 1 2 2 0 3 9 3 5 , p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p a r e x t r a i t e n d a t e d u 4 j a n v i e r 2 0 1 3 , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 0 2 8 9 7 , p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i s s o l u t i o n - F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E S C R I P T » , a y a n t s o n s i è g e à 1 3 4 0 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , C e n t r e C o m m e r c i a l d u D o u a i r e , 2 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « C R I S T A L I G N E » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u l e r o c t o b r e 2 0 1 2 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E S C R I P T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e l e r o c t o b r e 2 0 1 2 e t l e = c e j o u r s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f é r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é « C R I S T A L I G N E » , s a v o i r , M a d a m e E L O Y M a r i e l l e , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u l e r o c t o b r e 2 0 1 2 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e g é r a n t c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e l a T . V . A . ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r f a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
O n o m e t .
D E C L A R A T I O N S F I S C A L E S
A I L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « C R I S T A L I G N E » n e c o m p r e n d p a s d ' i m m e u b l e .
B I L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
O n o m e t .
P O U R C O P I E C O N F O R M E
L a u r e n t M e u l d e r s , N o t a i r e
A n n e x e s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .