DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT
Dénomination : DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 439.258.560

Publication

15/05/2014
ÿþ MOI) WORD 11.1



B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Tribunal, de commerce deCharleroi

Entré le

05 MAI 2014

Le greffier

Greffe

111111111111.,1,j1I jI,II*11111111

1

RéS.

E

Mor be

N° d'entreprise : 0439.258.560

Dénomination

(en entier): DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : S.A.

Siège : Chaussée de Charleroi 773 à 6220 Fleurus

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : rRo 5tT fs

La S.A. « IMMODELC » a été constituée te 26 septembre 1980 devant Maître Jacques Foucart, notaire à Philippeville, avec pour objet social « tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement

.à l'achat, la vente, l'échange, la location, la sous-location, la cession, la mise en valeur ou la construction de maisons, bureaux, appartements, magasins, terrains, terres, bois et domaines et de manière générale de tous biens immobiliers ;

" à, la gestion de portefeuille de valeurs mobilières belges ou étrangères.

La société peut donner certaines garanties en faveur de tiers et notamment des locataires des immeubles.

Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros et de détail de pièces et accessoires automobiles, ateliers de rectification, d'électricité, de contrôle, de montage et de réparations de pièces et accessoires automobiles.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à ses objets..

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à en faciliter l'écoulement

Cette société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0420.856.769.

La S.A. « DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT » (absorbée) a été constituée au terme d'un acte reçu par Maître Marc Ghigny, notaire à Fleurus, le 28 décembre 1989.

Cette société a pour objet social « tant en Belgique qu'à l'étranger, le commerce de détail et de gros en pièces, accessoires et produits pour véhicules automobiles, camions et engins de génie civil, matériel pour garage et industrie. Atelier de rectification, d'électricité, de contrôle, de montage et réparation de pièces et accessoires automobiles, de réparation et de montage de tachygraphes et taximètres.

Le commerce de détail, tant en Belgique qu'à l'étranger, en motocyclettes, scooters et vélomoteurs, pièces, accessoires et produits se rapportant à ces véhicules, neufs ou d'occasion. Atelier de réparation de motocyclettes, cyclomoteurs, scooters et vélomoteurs.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien ».

La S.A. « DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT » (absorbée) est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0439.258.560.

Ces deux sociétés font partie d'un groupe d'actionnaires intégré. La SA. « IMMODELC » (absorbante) détenant, en effet, l'intégralité des actions représentant le capital de la S.A. « DELCORPS AUTOEQUIPEMENT » (absorbée),

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - suite

Mbniteur beige L'existence de ces deux sociétés ayant une activité complémentaire et disposant d'un actionnariat' homogène a pour conséquence d'alourdir le coût de fonctionnement des sociétés sans que ce surcoût ne corresponde à un intérêt économique. La S.A. « IMMODELC » est en effet une société immobilière et la S.A. « DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT» ayant maintenant cessé ses activités n'a plus pour fonction que de gérer l'immeuble dans lequel elle réalisait antérieurement son activité.

La fusion des deux sodétés, sans créer d'inconvénient, aura pour intérêt de simplifier la structure de fonctionnement de celles-ci et de réduire les coûts de gestion de l'ensemble.

Compte tenu de ce qui précède, il est apparu souhaitable au Conseil d'Administration des sociétés en cause de proposer à leurs actionnaires de décréter la fusion des deux sociétés précitées.

Cette fusion se ferait par l'absorption de la S.A. « DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT » (absorbée) par la SA. « IMMODELC » (absorbante). Cette fusion serait réalisée sur base de la situation comptable des sociétés arrêtée au 31/12/2013, la prise d'effet comptable de la fusion étant fixée au lier janvier 2014.

La valorisation des sociétés impliquées dans la présente opération de fusion se fera aux strictes valeurs comptables telles qu'exposées ci-dessous. Compte tenu de l'homogénéité totale d'actionnariat, cette méthode simplificatrice paraît acceptable, d'autant plus que les règles d'évaluation comptables des deux sociétés sont similaires.

(bilan des sociétés - voir en annexe)

L'opération de fusion se fera compte tenu de fa valeur comptable des deux sociétés, soit:

upour « IMMODELC » (absorbante), une valeur de 896.327,02

Opour « DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT » (absorbée), une valeur de 1.759.147,79 E

La comptabilisation de l'opération, en ce qui concerne l'intégration du patrimoine de l'absorbée dans l'absorbante, se fera à la valeur comptable de l'absorbée.

Compte tenu de ce oui précède, la société absorbante ne va pas augmenter ses fonds propres d'aucune quote-part de l'actif net comptable de la SA. e DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT » (absorbée) détenu par des actionnaires-tiers, de tels actionnaires n'existant pas.

II n'y aura donc aucune augmentation des fonds propres de l'absorbante dans le cadre de cette opération ; il ne sera donc créée aucune part sociale nouvelle suite à cette fusion.

La valeur du patrimoine de l'absorbée transférée à l'absorbante, soit 1.759.147,79 e (et qui n'est pas rémunéré par une augmentation de capital de l'absorbante), s'imputera sur la valeur comptable de la participation que détient l'absorbante dans l'absorbée.

Ce bénéfice constituera un bénéfice extraordinaire de l'absorbante pour l'exercice de fusion, bénéfice bénéficiant du régime « RDT ».

Il est expressément prévu que la présente opération de fusion se fait sous le régime de la neutralité fiscale, tant en matière d'impôts directs qu'indirects.

La prise d'effet comptable de la fusion des sociétés est fixée au lier janvier 2014.

Les honoraires réservés au réviseur d'entreprises dans le cadre de cette opération sont fixés à 3.000,00¬ . Aucun avantage particulier n'est accordé au Conseil d'Administration des sociétés impliquées dans la présente opération du fait de celle-ci.

Fait à ..Fleurus le ,2 mai 2014..

Pour le Conseil d'Administration de la S.A. « IMMODELC » (absorbante)

l'Administrateur-Délégué Arlette COQUELET

Pour le Conseil d'Administration de la S.A. « DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT » (absorbée) l'Administrateur-Délégué Arlette COQUELET







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

23/07/2014
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1fie,ë%f(z1 i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







Réservé

au

Moniteui

belge

Tribunal de corrrrorca d0 Cnarle:0i ENTRE LE

# 1 El. un

Le Qrteifier

N° d'entreprise : 0439258560

Dénomination

(en entier) : DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de Charleroi, numéro 773 à 6220 Fleurus

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Fusion par absorption - société absorbée

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi, en date du huit juillet deux mille quatorze, de la société anonyme DELCORPS AUTO  EQUIPEMENT, ayant son siège social à 6220 Fleurus, chaussée de Charleroi, numéro 773, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro 0439.258.560, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 13E439.258.560, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Marc Ghigny, à Fleurus, en date du vingt-huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié dans les annexes du Moniteur belge du vingt-cinq janvier mil neuf cent nonante, sous le numéro 1990-01-251582, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et notamment suivant procès-verbal d'assemblée générale du vingt et un septembre mil neuf cent nonante, publié dans les annexes du Moniteur belge du treize octobre suivant, sous le numéro 1990-10-13/207, suivant procès-verbal d'assemblée générale du treize février mil neuf cent nonante-sept, publié dans les annexes du Moniteur belge du sept mars suivant, sous le numéro 970307-128, et dernièrement suivant procès-verbal d'assemblée générale dressé par te notaire Thierry Lannoy, à Charleroi, en date du vingt-trois décembre deux mille onze, publié dans les annexes du Moniteur belge du treize janvier deux mille douze, sous le numéro 20120113/0011048, que l'assemblée générale de ladite société réunissant tous les associés, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

ORDRE DU JOUR

a)Proposition de fusion par absorption

b)Rapports de l'organe de gestion et du réviseur d'entreprises

c)Décision de fusion par absorption

Après s'être reconnue valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, l'assemblée prend les résolutions suivantes

DEL1BERAT1ONS ET DEC1S1ON

Proposition de fusion par absorption

L'assemblée générale a pris connaissance du projet de fusion par absorption daté du deux mai deux mille quatorze, proposé par les organes de gestion de la société anonyme « IMMODELC » et de la société anonyme « DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT».

Ledit projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, dans le dossier des deux sociétés susnommées en date du cinq mai deux mille quatorze.

Mention de ces deux dépôts a été publiée à l'annexe au Moniteur belge du quinze mai deux mille quatorze sous les numéros 20140514/0099559 et 20140515/0099560.

L'assemblée dispense expressément le Notaire d'en reproduire le contenu aux présentes.

L'assemblée générale déclare que ta présente fusion s'effectue sous le bénéfice des articles 693 et suivants du Code des sociétés.

L'opération s'analyse en fait en un transfert de la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT » à la société anonyme « IMMODELC », par suite de dissolution sans liquidation de la société anonyme « DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT ».

Ledit projet de fusion restera annexé au présent acte,

Droits immobiliers

L'organe de gestion de la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT affirme et certifie que la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT n'est titulaire d'aucuns droits immobiliers ni en Belgique ni à l'étranger, à l'exception des droits immobiliers suivants qui font donc partie de l'apport fait par la société DELCORPS AUTO -ÉQUIPEMENT à la société IMMODELC

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

VILLE DE FLEURUS  PREMIERE DIVISION (52021)

Article de matrice cadastrale : 05959

Revenu cadastral total non indexé : dix-sept mille cent cinquante-six euros (17.156,00¬ )

Un ensemble immobilier comprenant une parcelle de terrain, un magasin, un garage-atelier, et une cabine électrique, l'ensemble sis à Chaussée de Charleroi, numéros 773 et +773, paraissant cadastré ou l'avoir été section C numéros 320 N, 320 L, 320 M et 320H, pour une superficie cadastrale totale de un hectare vingt-cinq ares cinquante décimilliares, tenant ou ayant tenu outre à ladite rue, à la société anonyme TECNA et a la société anonyme ATELIER BELGE DE LA MANUTENTION, à la société privée à responsabilité limitée DEDOLA WATTIER, à la société privée à responsabilité limitée PHILMAFLORE, à la société anonyme 1MMODELC, et à la société anonyme C.T.S.I., ou représentants.

Conditions générales de l'apport par voie de fusion

1. Liberté hypothécaire

L'assemblée générale atteste et certifie que les droits réels immobiliers susdécrits sont transférés sous les garanties ordinaires de droit, pour quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées ou hypothécaires généralement quelconques ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions.

2. Propriété - Jouissance

La société IMMODELC est titulaire de plein droit des droits réels immobiliers susdécrits, dès l'adoption de la

même décision par son assemblée générale.

Elle en a la jouissance et en supporte les risques à partir de ce jour,

3. Servitudes

La société 1MMODELC prendra les biens dans leur état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives y attachées, qu'elles soient continues ou discontinues, apparentes ou occultes, A cet égard, l'administrateur délégué présent, représentant la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT en vertu des statuts, déclare que la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT n'a personnellement conféré aucune servitude sur les biens et qu'à sa connaissance, il n'en existe aucune.

Cette déclaration ne peut conférer à qui que ce soit plus de droits que ceux auxquels il pourrait prétendre.

4. Droits de la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT

Tous les droits et actions pouvant appartenir à la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT relativement aux droits réels immobiliers susdécrits font partie du transfert, en ce compris le droit à toutes indemnités éventuellement dues en raison de dégâts causés aux biens antérieurement à ce jour, par des industries ou exploitations, notamment minières, l'administrateur délégué représentant la société en vertu des statuts, déclarant que la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT n'y a pas renoncé auparavant et n'a pas connaissance que ies précédents propriétaires y aient renoncé.

5. Etat des biens

La société IMMODELC connaît parfaitement les biens objets des droits réels immobiliers susdécrits pour les avoir vus et visités, et en avoir personnellement relevé les limites. Les biens sont transmis sans garantie des énonciations cadastrales, tenants et aboutissants et des mitoyennetés.

La société IMMODELC ne pourra prétendre à aucune indemnité :

-soit pour mauvais état des bâtiments, vétusté, vices de construction même cachés, ou autres, les deux administrateurs délégués représentant la société en vertu des statuts déclarant expressément n'avoir connaissance d'aucun vice caché,

-soit pour vices du sol ou du sous-sol,

-soit pour erreur dans la contenance ci-avant indiquée, toute différence entre cette contenance et la contenance réelle, même si elle dépasse unlvingtième, devant faire le profit ou la perte de la société IMMODELC sans recours contre les administrateurs de la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT, sans préjudice toutefois à l'action en bornage contre les propriétaires voisins.

6, impôts

La société IMMODELC supportera les taxes, impôts et contributions de toute nature auxquels les biens objets des droits réels immobiliers susdécrits peuvent ou pourront être assujettis à dater du premier janvier deux mille quatorze.

7. Assurances

Il appartiendra à la société IMMODELC d'assurer à ses frais les biens objets des droits réels immobiliers

susdécrits contre l'incendie et les autres risques à partir de ce jour.

8. Frais

La société IMMODELC supportera tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires de l'acte notarié et de

ses suites, à raison du transfert des droits réels immobiliers.

g. propriété de tiers

Les appareils, compteurs et canalisations généralement quelconques que des tiers justifieraient leur

appartenir sont réservés et ne font pas partie du transfert.

10, Dossier d'intervention ultérieure

Après avoir été interrogé par le notaire instrumentant, l'administrateur délégué représentant la société en

vertu des statuts, déclare que la société DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT n'a effectué sur les biens objets

des droits réels immobiliers susdécrits, aucuns travaux qui rentrent dans le champ d'application de l'arrêté royal

du vingt-cinq janvier deux mille un (Moniteur belge du sept février deux mille un, page 3305) entré en vigueur le

premier mai deux mille un, concernant les chantiers temporaires ou mobiles.

Situation hypothécaire

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

D'un certificat hypothécaire délivré pour une période trentenaire au notaire instrumentant, par le premier bureau des hypothèques à Charleroi, en date du vingt-quatre juin deux mille quatorze (référence 43- 1810612014-07176), il résulte que le bien n'est grevé d'aucune inscription ou transcription.

Situation fiscale

Il résulte des notifications fiscales et sociales effectuées par le notaire instrumentant en date du quatre juin deux mille quatorze, que la société absorbante n'est redevable d'aucune dettes fiscales ou sociales.

Rapport de l'organe de gestion

Conformément à l'article 694 alinéa 2 du Code des Sociétés, tous les associés présents ou représentés dispensent expressément l'organe de gestion d'établir le rapport écrit et circonstancié prévus par l'article 694 alinéa 1, dont décharge.

Rapport du réviseur d'entreprise

Conformément à l'article 695 paragraphe premier du Code des Sociétés, tous les associés présents ou représentés dispensent expressément l'organe de gestion de solliciter le rapport de réviseur d'entreprise prévus par l'article 695 paragraphe 1, alinéa 1, dont décharge.

Comptes arrêtés à la date du trente et un décembre deux mille treize

Les sociétés sont appelées à fusionner sur base des comptes arrêtés à la date du trente et un décembre deux mille treize.

L'organe de gestion présente à l'instant ces comptes à l'assemblée générale. Après délibération, l'assemblée générale décide d'approuver ces comptes,

Décision de fusion par absorption

Compte tenu de ces éléments, l'assemblée générale décide de dissoudre sans liquidation et d'apporter la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT à la société anonyme IMMODELC, aux termes et conditions prévus audit projet de fusion du deux mai deux mille quatorze.

En conséquence, la société anonyme DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT cesse d'exister, la totalité de son patrimoine actif et passif est acquis à la société anonyme IMMODELC et toutes les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier deux mille quatorze inclus, le tout cependant sous condition suspensive d'une décision identique de l'assemblée générale de la société anonyme IMMODELC.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux de la société absorbée seront déposés et conservés au siège de la société anonyme IMMODELC, absorbante, qui s'en charge.

Les formalités de publicité incombant à la société absorbée seront réalisées par la société absorbante.

La présente décision est toutefois adoptée sous la condition suspensive de ce que l'assemblée générale de la société IMMODELC adopte une décision identique de fusion par absorption conformément au projet de fusion déposé et ci avant vanté.

L'opération est donc réalisée de plein droit, dès l'adoption par l'assemblée générale de la société anonyme IMMODELC de la même décision.

Une expédition dudit procès-verbal est déposée au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2013 : CH164762
01/08/2012 : CH164762
13/01/2012 : CH164762
22/07/2011 : CH164762
13/07/2009 : CH164762
22/09/2008 : CH164762
30/08/2007 : CH164762
05/07/2007 : CH164762
11/07/2006 : CH164762
28/07/2005 : CH164762
16/08/2004 : CH164762
10/10/2003 : CH164762
20/11/2002 : CH164762
11/09/2002 : CH164762
12/01/2002 : CH164762
15/08/2001 : CH164762
04/12/1996 : CH164762
09/07/1992 : CH164762
25/01/1990 : CH164762

Coordonnées
DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT

Adresse
CHAUSSEE DE CHARLEROI 773 6220 FLEURUS

Code postal : 6220
Localité : FLEURUS
Commune : FLEURUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne