18/05/2015
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.t
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D�POSE AU GREFFE LE
06 -Os- 2O+5
TRIBUNAL DE COMMERCE
URNA1
N� d'entreprise : 0450.596.177
D�nomination
(en entier) : DELEYE PRODUCTS
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : Avenue Nadine Palet Sangier 1, 7700 Mouscron (Luingne)
(adresse compl�te)
Obl_et(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES MODIFICATION DES STATUTS!
Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Nele SOETE, notaire-suppl�ante, rempla�ant Geert Vanwijnsberghe, notaire � Roeselare (Beveren), d�sign�e par ordonnance du Pr�sident du Tribunal de, premi�re instance de Brugge le 2 d�cembre 2014, substituant son confr�re, le notaire Peter Verstraete, de r�sidence � Ftoeselare, l�galement emp�ch�, le 14 avril 2015, d�pos� au bureau d'enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "DELEYE PRODUCTS", ayant son si�ge social � 7700 Mouscron (Luingne), Avenue Nadine Follet Sangier 1, immatricul�e au registre des, personnes morales de Mons - Charleroi (division Tournai) sous le num�ro 0450.596.177 a, � l'unanimit�, pris les r�solutions suivantes
Premi�re r�solution Modification de l'article 2 des statuts
Modification de l'article 2 des statuts au num�ro correct du si�ge social comme suit: "Le si�ge social est �tabli � 7700 Luingne, Avenue Nadine Pollet Sangier 2."
Deuxi�me r�solution Modification de l'objet social
L'assembl�e constate que le rapport des administrateurs de dato 7 avril 2015 et un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 31 mars 2015, ne donnent lieu � aucune observation de la, part des actionnaires et d�cide d'adh�rer aux conclusions y formul�es.
Un original du rapport, sign� "ne varietur" par le notaire et les comparants, sera d�pos� au Greffe du, Tribunal de Commerce comp�tent, conform�ment � la loi.
L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social de la soci�t�, par l'approbation du texte qui est mentionn� dans la treizi�me r�solution.
Troisi�me r�solution Augmentation du capital social
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence d'un million d'euros (� 1.000.000,00), pour le porter de six cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros huit centimes (� 617.337,08) � un million six cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros huit centimes (� 1.617.337,08), sans cr�ation d'actions nouvelles, mais entra�nant une augmentation de la valeur de fraction des actions existantes,
Souscription
Les actionnaires pr�nomm�s, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir une parfaite: connaissance tant de la situation financi�re de la soci�t� que de ses statuts, d�clarent souscrire � l'augmentation du capital social comme suit (souscrivant � l'augmentation de capital proportionellement � leur, participation actuelle dans le capital social)
-La soci�t� en commandite simple DELEYE & c�, pr�nomm�e, souscrit pour un montant de cinq cent mille euros (� 500.000,00) ;
-La soci�t� anonyme ayant fait publiquement appel � l'�pargne LA LORRAINE BAKERY GROUP, en abr�g� LLBG, pr�nomm�e, souscrit pour un montant de cinq cent mille euros (� 500.000,00).
Le montant de la souscription a �t� lib�r� � concurrence d'un montant d'un million d'euros (� 1.000.000,00), par les actionnaires, par d�p�t pr�alable au compte sp�cial num�ro BE07 0017 5458 1466 ouvert aupr�s de la BNP Paribas Fortis Bank, de sorte que ce montant d'un million d'euros (� 1.000.000,00) est d�s � pr�sent � la, disposition de la soci�t�.
A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�e, l'attestion de ladite bnque.
Quatri�me r�solution Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital
L'assembl�e constate que l'augmentation du capital est r�alis�e et que le capital de la soci�t� est' effectivement port� � un montant d'un million six cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros huit centimes (�
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature'
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1.617,337,08), repr�sent� par vingt-cinq mille (25.000) actions sans d�signation de valeur nominale,
repr�sentant chacune un/vingt-cinq milli�me (1125.000i�me) du capital social.
Cinqui�me r�solution - Cr�ation de cat�gories d'actions
L'assembl�e d�cide de cr�er 2 cat�gories d'actions :
- Cat�gorie A : cette cat�gorie est compos�e des actions num�rot�es de un (1) jusqu'� douze mille cinq cent
(12.500);
- Cat�gorie B : cette cat�gorie est compos�e des actions num�rot�es de douze mille cinq cent et un
(12.501) jusqu'� vingt-cinq mille (25.000).
Sixi�me r�solution Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale
L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale au quatri�me jeudi du mois d'avril � l'heure
� d�cider par le conseil d'administration.
D'une mani�re de disposition transitoire, l'assembl�e d�cide que la premi�re assembl�e g�n�rale aura Heu
au cours du mois d'avril de l'ann�e 2015.
Septi�me r�solution Modification de l'article 10 des statuts
L'assembl�e d�cide de modifier le texte de l'article 10 des statuts par le texte mentionn� dans la treizi�me
r�solution.
Sont nomm�s le 3 avril 2015 comme administrateurs de la cat�gorie A suivant proc�s-verbal de l'assembl�e
g�n�rale extraordinaire du 3 avril 2015:
- Madame Els BRUNEEL, pr�nomm�e ;
- La soci�t� en commandite simple DELEYE & C�, pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant
permanent, Monsieur Carlos DELEYE, pr�nomm�.
Sont nomm�s le 3 avril 2015 comme administrateurs de la cat�gorie B suivant proc�s-verbal de l'assembl�e
g�n�rale extraordinaire du 3 avril 2015
- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e L&A BUSINESS CONSULT, pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Luc VERHASSELT, pr�nomm� ;
- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GUIDO VANHERPE, pr�nomm�e, repr�sent�e par son
repr�sentant permanent, Monsieur Guido VANHERPE, pr�nomm�,
Huiti�me r�solution -- Modification de l'article 11 des statuts
L'assembl�e d�cide de modifier le texte de l'article 11 des statuts par le texte mentionn� dans la treizi�me
r�solution.
Neuvi�me r�solution Modification de l'article 12 des statuts
L'assembl�e d�cide de modifier le texte de l'article 12 des statuts par le texte mentionn� dans la treizi�me
r�solution.
Dixi�me r�solution Modification de l'article 15 des statuts
L'assembl�e d�cide de modifier le texte de l'article 15 des statuts par le texte mentionn� dans la treizi�me
r�solution.
Est nomm� le 3 avril 2015 comme administrateur d�l�gu� par les administrateurs de la cat�gorie A suivant
proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration: la soci�t� en commandite simple DELEYE & C�,
pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Carlos DELEYE, pr�nomm�.
Est nomm� le 3 avril 2015 comme administrateur d�l�gu� par les administrateurs de la cat�gorie B suivant
proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration: la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e L&A
BUSINESS CONSULT, pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Luc
VERHASSELT, pr�nomm�.
Onzi�me r�solution -- Modification de l'article 16 des statuts
L'assembl�e d�cide de modifier le texte de l'article 16 des statuts par le texte mentionn� dans la treizi�me
r�solution.
Douzi�me r�solution Modification de l'article 19 des statuts
L'assembl�e d�cide de modifier le texte de l'article 19 des statuts par le texte mentionn� dans la treizi�me
r�solution,
Treizi�me r�solution Modification des statuts
L'assembl�e d�cide de modifier les statuts de la soci�t� comme suit, pour les mettre en concordance avec
les r�solutions qui viennent d'�tre prises :
-Article deux, le premier alin�a des statuts sera modifi� comme suit:
Le si�ge social est �tabli � 7700 Luingne, Avenue Nadine Pollet Sangler 2.
-Article trois des statuts est modifi� comme suit:
La soci�t� a pour objet:
- La fabrication, la production, le n�goce en gros et en d�tail, te stockage et la distribution de produits
surgel�s, entre autres: produits alimentaires tels que repas pr�par�s, desserts, la cr�me glac�e et la glace de
consommation, les produits de p�tisserie, etc...
- La fabrication, le n�goce en gros et en d�tail des produits de la boulangerie, des produits de la
p�tisserie, des produits de la confiserie, y compris les produits � base de chocolat, les biscuits, la cr�me glac�e
et la glace de consommation.
- La production, la cr�ation, l'achat et la vente de l'emballage en g�n�ral et toutes activit�s relatives �
l'emballage.
- Le d�veloppement, la production, la vente et la location des moules.
- Tous services concernant l'activit� pr�nomm�e et la livraison de tous les accessoires, mati�res premi�res et mat�riels se rapportant au but de la soci�t�.
r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge - L'exploitation de salons de consommation, de salons de th�, de restaurants, pizzerias, de buffets et snackbars et la vente de boissons et de plats pr�par�s � emporter ou � consommer sur place.
- La stimulation, le planning et la coordination du d�veloppement des soci�t�s et entreprises; la participation � leur gestion, administration et surveillance ainsi que l'assistance technique, administrative et financi�re.
- Bureau d'�tude, d'organisation et de conseil en mati�re financi�re, commerciale, fiscale ou sociale.
- La gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier; tous engagements � titre de caution, d'aval ou de garanties g�n�ralement quelconques.
- Toutes op�rations concernant des immeubles, b�ti ou non, et des droits immeubles.
- Affaires immobili�res y compris les interm�diaires en achat, vente et location d'immeubles, les experts-conseil en immobilier, ainsi que les promoteurs en affaires immobili�res.
- La soci�t� peut r�aliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tout lieu, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es, y compris la repr�sentation, l'Importation et l'exportation.
- La soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, civiles, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation, Elle peut notamment, sans que cette �num�ration soit limitative, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles; prendre, obtenir, conc�der, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobili�res; prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion, ou de tout autre mani�re dans toutes soci�t�s et entreprises existantes ou � cr�er.
-Article cinq des statuts est modifi� comme suit:
Le capital social est fix� � la somme de un million six cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros huit centimes (� 1.617.337,08), repr�sent� par vingt-cinq mille (25.000) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/vingt-cinq milli�me (1125.000i�me) du capital social, � savoir douze mille cinq cents (12.500) actions de la cat�gorie A, num�rot�es de un (1) � douze mille cinq cent (12.500) et douze mille cinq cents (12.500) actions de la cat�gorie B, num�rot�es de douze mille cinq cent et un (12.501) � vingt-cinq mille (25.000).
-Article dix des statuts est modifi� comme suit:
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de quatre administrateurs au moins, actionnaires ou non.
La moiti� des administrateurs est �lue par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d'une liste de candidats soumis par les actionnaires de la cat�gorie A, et l'autre moiti� des administrateurs est �lue par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d'une liste de candidats soumis par les actionnaires de la cat�gorie B, dont tous les actionnaires doivent soumettre deux candidats au moins par administrateur et par lequel la relation dans le conseil d'administrateurs doit �tre toujours joint de sorte que le nombre d'administrateurs nomm�s de la liste propos�e par les actionnaires de la cat�gorie A de telle sorte que le nombre est aussi grand que les administrateurs nomm�s de la liste propos�e par les actionnaires de la cat�gorie B.
Le conseil d'administration doit toujours �tre compos� du m�me nombre d'administrateurs �lus sur la liste propos�e par les actionnaires de la cat�gorie A que les administrateurs �lus sur la liste propos�e par les actionnaires de la cat�gorie B.
Si les positions de un ou plusieurs administrateurs deviennent vacants, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement � un remplacement. Dans ce cas, le droit de nommer des candidats administrateurs provisoires appartient aux administrateurs qui ont �t� nomm�s soumis par l'actionnaire qui avait soumis l'administrateur qui doit �tre remplac�. Le remplacement d�finitif est effectu� par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, prenant en compte les r�gles repris dans le paragraphe pr�c�dent,
Les mandats ne sont pas r�mun�r�s, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires.
Les op�rations de la soci�t� sont contr�l�es par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi l'exige ou si l'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer un commissaire.
L'assembl�e g�n�rale peut, en tout temps, r�voquer les administrateurs.
Les mandats ne peuvent exc�der une dur�e de six ans, sauf en cas de renouvellement de ceux-ci. Les mandats prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale de l'ann�e o� ils expirent.
Les commissaires sont nomm�s pour une dur�e de trois ans.
-Article onze des statuts est modifi� comme suit:
Le conseil d'administration est pr�sid� par un administrateur �lu sur la liste de candidats propos�e par les actionnaires de la cat�gorie B.
-Article douze des statuts est modifi� comme suit:
Quorum et d�lib�rations
Le conseil d'administration se r�unit aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent, sur la convocation d'un administrateur et au moins une fois par trimestre.
Les r�unions ont lieu au si�ge social ou au si�ge social de l'actionnaire majoritaire ou en en tout autre endroit indiqu� dans les avis de convocation.
Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres qui, selon la loi peuvent assister � la d�lib�ration et prendre part au vote, est pr�sente ou repr�sent�e.
Tout administrateur emp�ch� peut donner, par �crit, t�l�fax, t�lex ou t�l�gramme, � un de ses coll�gues du conseil, d�l�gation pour le repr�senter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
A condition que la loi le permette, les d�cisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, �tre prises par consentement unanime des
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge
administrateurs, exprim� par �crit. Cependant, il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des
comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.
L'aide ext�rieure
Pendant les d�lib�rations du conseil d'administration sur les points sp�cifiques 'ad hoc', un administrateur
peut �tre assist� par un consultant externe, qui n'est pas un administrateur, dans les limites suivantes sous les
conditions suivantes:
- L'aide ext�rieure est une exception, pas la r�gle;
- L'aide ext�rieure ne peut �tre fournie que par des personnes qui, de l'avis du conseil d'administration
devront remplir les conditions suivantes:
o �tre qualifi� suffisamment dans la mati�re pour laquelle l'aide est demand�e ;
o �tre li� par une obligation de confidentialit�, soit � partir de code �thique (professionnelle) soit en ex�cution d'une obligation de confidentialit� sp�cifique � signer pour ce but et � cet effet ;
o la participation de la personne aux d�lib�rations ne nuit pas aux int�r�ts de la soci�t� et des autres administrateurs ;
- L'aide ne peut �tre invoqu�e que pour la d�lib�ration de l'ordre du jour (principalement) financier et juridique de tel importance ou complexit� qu'elle justifie raisonnablement l'aide ext�rieure de l'administrateur;
- En cas de conflit entre les administrateurs l'aide ext�rieure n'est que possible dans les cas pr�vus par la loi;
- Lorsqu'il est raisonnablement possible un administrateur fera appel � de l'aide plut�t dans la pr�paration d'un conseil d'administration que lors du conseil d'administration lui-m�me;
- Un administrateur qui a l'intention de faire appel � de l'aide ext�rieure, doit notifier le pr�sident du conseil d'administration par email ou un autre avis �crit au plus tard deux jours avant les d�lib�rations, indiquant l'ordre du jour pour lequel une aide est demand�e.
-Article quinze des statuts sera modifi� comme suit:
Comit� de direction
Le conseil d'administration est autoris� de d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Si un comit� de direction est institu�, le conseil d'administration est charg� de surveiller celui-ci.
Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou employ�s, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut �tre d�l�gu�. Ces restrictions, de m�me que la r�partition �ventuelle des t�ches que les membres du comit� de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, m�me si elle sont publi�es.
Comit� d'audit
Au sein du conseil d'administration un comit� d'audit peut �tre cr�� conform�ment aux dispositions l�gales, charg� d'un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire. Les conditions pour la nomination des membres du comit� d'audit, leur d�mission, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le fonctionnement du comit� d'audit seront d�termin�s par le conseil d'administration.
En cette qualit�, le comit� d'audit pourra accorder au commissaire des exemptions telles que pr�vues par la loi.
Le conseil d'administration peut �galement servir de comit� d'audit dans le sens de la loi et est dans ce cas charg� d'un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.
Le conseil d'administration, agissant en qualit� de comit� d'audit, pourra accorder au commissaire des exemptions telles que pr�vues par la loi.
Gestion journali�re
La gestion journali�re est confi�e � deux administrateurs d�l�gu�s, un nomm� par les administrateurs de la cat�gorie A et un nomm� par les administrateurs de la cat�gorie E.
Chaque administrateur d�l�gu�, agissant seul, est autoris� d'effectuer la gestion journali�re. Les d�cisions avec une valeur plus de 25.000,00 euros doivent �tre prises par les deux administrateurs d�l�gu�s agissant conjointement, sauf ils sont de nature absolument urgent et pur conservatif,
Missions sp�ciales
Le conseil a qualit� pour nommer des mandataires particuliers etlou charger des administrateurs de missions sp�ciales et leur accorder des r�mun�rations, lesquelles r�mun�rations sont � comptabiliser parmi les frais g�n�raux.
-Article seize des statuts est modifi� comme suit:
Sans pr�judice � l'exercice des d�l�gations pr�vues � l'article pr�c�dent, la soci�t� est repr�sent�e en justice et dans les actes soit par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement, ou, pour d'autres que les mati�res qui appartiennent aux d�cisions strat�giques, par le Pr�sident, agissant seul, sans pr�judice des pouvoirs sp�ciaux que le conseil d'administration pourrait d�cider d'accorder.
R�serv�
au
FIVionitqur
belge
L
Volet B suite
Dans les cas de la gestion journali�re, la soci�t� est repr�sent�e par la signature d'un administrateur
d�l�gu�, sauf dans les mati�res pour lesquelles l'accord des deux administrateurs d�l�gu�s est n�cessaire,
dans quel cas la soci�t� est repr�sent�e par les deux administrateurs d�l�gu�s agissant conjointement.
-Article dix-huit, le premier alin�a des statuts est modifi� comme suit
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unira chaque ann�e, le quatri�me jeudi du mois d'avril � l'heure �
d�cider par le conseil d'administration.
-Article dix-neuf, le premier alin�a des statuts est modifi� comme suit:
Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs sp�cial.
Quatorzi�me r�solution Pouvoirs - coordination
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui
pr�c�dent.
L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier la coordination des statuts au notaire instrumentant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D�p�t simultan� :
- l'exp�dition du proc�s-verbal du 14 avril 2015;
- le rapport des administrateurs et un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�;
- le texte coordonn� des statuts.
Nele Soete, notaire-suppl�ante
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur ta derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature