16/10/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o p W O R D 1 1 . 1
1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 1 5 7 0 4 4 * , x
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L
r , D É P O S É A U G R E F F E L E
\ e ` ) t e
0 7 - 1 0 - 2 0 1 3
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
D E G T E . R N A I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 0 . 0 4 2 . 3 7 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E L O R Y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 5 0 0 T o u r n a i , c h a u s s é e d e B r u x e l l e s , 2 1 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : S c i s s i o n P a r t i e l l e
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r . e s s é p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , d e r é s i d e n c e à B r a i n e - l e - C o i m t e , l e 0 1 / 1 0 / 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e D E L O R Y , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 0 T O U R N A I , c h a u s s é e d e B r u x e l l e s , n u m é r o 2 1 1 . I m m a t r i c u l é e à l a T v a s o u s l e n u m é r o 4 3 0 . 0 4 2 . 3 7 2 e t a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 0 . 0 4 2 . 3 7 2
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - L u c H a c h e z , à T o u r n a i , l e v i n g t d e u x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e v i n g t s i x , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 5 j a n v i e r s u i v a n t .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e 7 m a r s 2 0 0 6 , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 1 m a r s s u i v a n t
L a q u e l l e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
D E L I B E R A T I O N S - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , a d o p t e p a r v o t e s d i s t i n c t s , l e s r é s o l u t i o n s
s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t d e s c i s s i o n e t r a p p o r t s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e s c i s s i o n , a i n s i q u e :
- l e r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
- l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e u x - c i , a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s
d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e p r e n d n o t e d e c e q u e l ' a c t i f n e t t r a n s f é r é p r é s e n t e u n e d i f f é r e n c e n o n s i g n i f i c a t i v e p a r r a p p o r t à
c e l u i i n d i q u é d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p u b l i é . C e t t e d i f f é r e n c e e s t d u e à d e s é c a r t s m i n e u r s r e l a t i f s à c e r t a i n s
p o s t e s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s t r a n s f é r é s e n t r e l a s i t u a t i o n d é f i n i t i v e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 e t l a s i t u a t i o n e x t r a - c o m p t a b l e
é t a b l i e à ! a m ê m e d a t e a u x f i n s d ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« L e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . P R E M I U M T O U R N A I s e c o m p o s e n t d e b i e n s i s s u s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é S . P . R . L . D E L O R Y .
C e s a p p o r t s e n n a t u r e , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , s o n t e f f e c t u é s a v e c e f f e t a u l e r j u i l l e t 2 0 1 3 e t s o n t v a l o r i s é s à u n m o n t a n t n e t d e 2 . 1 5 0 . 0 6 0 , 6 6 E U R .
I l c o n v i e n t d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
C o m p t e t e n u d e l a d a t e à l a q u e l l e l a p r é s e n t e m i s s i o n n o u s a é t é c o n f i é e , i l n e n o u s a p a s é t é p o s s i b l e d e v é r i f i e r l ' i n v e n t a i r e d e s p i è c e s d e r e c h a n g e , p n e u s e t l u b r i f i a n t s d e s o r t e q u e n o u s n e p o u v o n s p a s n o u s p r o n o n c e r s u r s a c o n s i s t a n c e e n d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 3 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
- B i j l a g e n b i l l e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f i e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a b a l a n c e f o u r n i s s e u r s a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 3 c o m p r e n d s o u s l e f o u r n i s s e u r « D ' l e t e r e n i m p o r t » u n s o l d e d é b i t e u r d e 1 2 3 . 5 9 0 , 7 0 E . N o u s n ' a v o n s p a s r e ç u d e d o c u m e n t j u s t i f i c a t i f n o u s p e r m e t t a n t d e n o u s p r o n o n c e r s u r c e c o m p t e .
E n c o n c l u s i o n d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t , s o u s r é s e r v e d e s é l é m e n t s e x p o s é s a u x p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
1 . l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n c o n s t i t u t i o n d e l a S . P . R . L . P R E M I U M T O U R N A I r é p o n d à s u f f i s a n c e à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é
2 . 1 a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s c o n s i s t e r a e n l a c r é a t i o n d e 1 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e . C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , d a n s l a p r o p o r t i o n d e 1 p a r t s o c i a l e n o u v e l l e s u r p r é s e n t a t i o n d e 1 p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é S . P , R . L . D E L O R Y
L i è g e , l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3
S c P R L P A S C A L C E L E N
R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r
P a s c a l C E L E N
2 ° D é c i s i o n d e s c i s s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r t r a n s f e r t d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s v e r s u n e s o c i é t é à c o n s t i t u e r
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r c e t r a n s f e r t e t c e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é a v e c l e s d i f f é r e n c e s m i n e u r e s c o n s t a t é e s t e l l e s q u e p r é c i s é c i - a v a n t .
C e t r a n s f e r t s e r a r é a l i s é s u r b a s e d ' u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e n r a p p o r t d i r e c t a v e c l e s a c t i v i t é s s ' y r a p p o r t a n t d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e j u s q u ' a u j o u r d e i a s c i s s i o n é t a n t f a i t e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r :
a ) E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é m i l l e c i n q c e n t s ( 1 . 5 0 0 . ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , à r é p a r t i r e n t r e e u x p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s i a s o c i é t é s c i n d é e
b ) L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s u p p o r t e r a l e p a s s i f é v e n t u e l d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n c e q u ' i l s e r a p p o r t e a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , r e m p l i r a t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s e n r a p p o r t a v e c c e t t e a c t i v i t é e t g a r a n t i r a l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n t r e t o u t e s a c t i o n s e n c e q u i c o n c e r n e l e s é l é m e n t s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
L e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a m a n i è r e r e p r i s e d a n s i e p r o j e t d e s c i s s i o n , d o n t l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , a v e c l e s d i f f é r e n c e s m i n e u r e s , c o m m e s t i p u l é c i - a v a n t .
L a p r é s e n t e s o c i é t é d é c l a r e d o n c a p p o r t e r à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e l e s a v o i r s d é c r i t s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n , a v e c l e s d i f f é r e n c e s m i n e u r e s c o n s t a t é e s t e l l e s q u e p r é c i s é c i - a v a n t .
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s s o n t d é c r i t s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e l i m i t a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e :
A C T I F S I M M O B I L I S E S :
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s
G o o d w i l l : t r a n s f e r t d e f a t o t a l i t é v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : 2 2 1 . 9 5 3 , 5 4 ¬
A m o r t i s s e m e n t s : t r a n s f e r t v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a t o t a l i t é : - 2 2 1 . 9 5 3 , 5 4 ¬
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
- I n s t a l l a t i o n s , m a c h i n e s e t é q u i p e m e n t s
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e ( a m o r t i s s e m e n t s c o m p r i s ) v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : t r a n s f e r t d ' u n
m o n t a n t d e 4 0 . 4 0 7 , 6 0 ¬
- M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e ( a m o r t i s s e m e n t s c o m p r i s ) v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e 2 4 8 . 6 7 4 , 4 4 ¬
- a u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e ( a m o r t i s s e m e n t c o m p r i s ) v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : t r a n s f e r t d ' u n
m o n t a n t d e 9 9 . 5 6 5 , 6 5 ¬
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e 1 3 . 2 4 8 , 6 3 ¬
A C T I F S C I R C U L A N T S
S t o c k s e t C o m m a n d e s e n c o u r s
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e 4 . 5 3 3 . 8 6 6 , 6 1 ¬
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s
- C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s ; T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d e c e p o s t e v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : t r a n s f e r t d ' u n
m o n t a n t d e 1 . 4 2 7 . 5 5 0 , 8 6 ¬
- A u t r e s c r é a n c e s : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e 3 6 0 . 6 6 0 , 1 0 ¬ v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
- V a l e u r s d i s p o n i b l e s : t r a n s f e r t d ' u n m o n t a n t d e 6 5 9 . 4 5 7 , 1 1 ¬ v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
- C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : t r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : s o i t d e 7 9 . 0 7 2 , 2 3 ¬
C A P I T A U X P R O P R E S
C a p i t a l
- t r a n s f e r t d e 2 4 5 . 3 2 5 , 1 6 ¬ v e r s ! a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
- r é s e r v e s : t r a n s f e r t d e 1 . 6 7 1 . 0 4 0 , 5 4 ¬ v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
B é n é f i c e r e p o r t é
T r a n s f e r t d e 2 3 3 . 6 9 4 , 9 6 ¬ v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
P R O V I S I O N S E T I M P O T S D I F F E R E S
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e : t r a n s f e r t d e 1 4 7 . 9 9 2 , 8 0 ¬
D E T T E S
- D e t t e s à u n a n a u p l u s
T r a n s f e r t d e 4 . 7 8 6 . 9 4 0 , 9 1 ¬ v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
C O M P T E S D E R E G U L A R I S A T I O N
T r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é v e r s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s o i t d e 3 7 7 . 5 0 8 , 8 6 ¬
D e p u i s , l e l e r j u i l l e t 2 0 1 3 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s , à l ' e x c e p t i o n d e c e q u i e s t d i t c i - a v a n t .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s t a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a p o u r c e q u i ! a c o n c e r n e e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e s q u e l c o n q u e s , j u d i c a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s e r o n t s u i v i s p a r e l l e , q u i s e u l e e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d r a d e m a n i è r e g é n é r a l e :
" t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s o u e x t r a - j u d i c a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é s c i n d é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
" l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
L a s o c i é t é s c i n d é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à c o n s t i t u e r .
V o t e : L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a c c e p t a t i o n d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
3 ° R é d u c t i o n d e s f o n d s p r o p r e s & a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o r r é l a t i v e
S u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é o n t é t é a d a p t é s c o m m e d é c r i t d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n e t l e c a p i t a l a é t é r é d u i t e t p o r t é à d e u x m i l l e s i x c e n t s e p t a n t e - q u a t r e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e c e n t s ( 2 . 6 7 4 , 8 4 E U R )
P o u r s a t i s f a i r e a u x r è g l e s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 1 5 , 8 7 5 , 1 6 ¬ p o u r l e p o r t e r d e 2 . 6 7 4 , 8 4 e u r o s à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e q u i n z e m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s e t o n z e c e n t s ( 1 5 . 8 7 5 , 1 6 E U R ) à p r é l e v e r s u r l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é , t e l s q u ' e l l e s f i g u r e n t d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e .
V o t e : L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a c c e p t a t i o n d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
4 ° M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s s u i v a n t s d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t :
A r t i c l e 5 : R e m p l a c e r l e t e x t e d e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R )
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e c i n q c e n t s ( 1 . 5 0 0 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s
A r t i c l e 6 ; A j o u t e r e n f i n d ' a r t i c l e l e p a r a g r a p h e s u i v a n t ; P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s q u i s ' e s t t e n u e l e 1 e r o c t o b r e 2 0 1 3 e t e n s u i t e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e i n t e r v e n u e , l e c a p i t a l a é t é r a m e n é à 1 8 . 5 5 0 e u r o s .
V o t e : L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a c c e p t a t i o n d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
5 ° D é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a s c i s s i o n v a u d r a d é c h a r g e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u a n t a u t r a n s f e r t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
6 ° R e p r é s e n t a t i o n e t P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n à M a d a m e V a n d e r p y p e n I s a b e l l e , m a î t r e - c l e r c , d o m i c i l i é e à 1 5 4 7 B e v e r , B u r g h t , 3 8 , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e à M a d a m e V a d e r p y p e n , s u s n o m m é e , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à M a d a m e V a n d e r p y p e n , s u s n o m m é e .
d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
I . d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s
é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
2 . r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n ;
3 . r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s p a r t s n o u v e l l e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t ,
l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s p a r t s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ;
V t V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é
a i
M o n i t e u r
b e l g e
4 . d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
5 . d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s
p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e I d e n t i f i c a t i o n d e s p a r t i e s
L e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e d e s p a r t i e s o n t é t é é t a b l i s p a r l e n o t a i r e a u v u d e l e u r c a r t e d ' i d e n t i t é .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a s c i s s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s
- 1 1 7 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
- 2 1 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R . 1 9 9 2 )
- e t s ' i l y a l i e u 1 1 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e :
- q u e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t u n e s o c i é t é r é s i d e n t e ;
- q u e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n e s t r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
- q u e l ' o p é r a t i o n r é p o n d a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 1 8 3 b i s d u C . I . R 1 9 9 2 à s a v o i r q u ' e l l e n ' a p a s c o m m e o b j e c t i f
p r i n c i p a l o u c o m m e u n d e s e s o b j e c t i f s p r i n c i p a u x l a f r a u d e o u l ' é v a s i o n f i s c a l e s .
I l e s t e n f i n d é c l a r é q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e e s t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e c o m m e
i n d i q u é e n t ê t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e s r a p p o r t s d e s f o n d a t e u r s e t d u r é v i s e u r a i n s i q u ' u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
20/08/2013
ÿþ/ g -
M O O W O R D 1 1 . 1
M A M l i ` " i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 3 1 2 9 7 7 8 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 0 . 0 4 2 . 3 7 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E L O R Y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a u s s é e d e B r u x e l l e s 2 1 1 , 7 5 0 0 T o u r n a i
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e ; D é p ô t d ' u n p r o j e t d e s c i s s i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s p r i D E L O R Y a é t a b l i l e p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n
a . S o c i é t é b é n é f i c i a i r e ( à c o n s t i t u e r ) : s p r l P R E M I U M T O U R N A I ( e n f o r m a t i o n )
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P R E M I U M T O U R N A I ( e n f o r m a t i o n ) , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a s i t u é c h a u s s é e d e B r u x e l l e s 2 1 1 à 7 5 0 0 T o u r n a i , e t s e r a i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) d e T o u r n a i .
L ' o b j e t s o c i a l d e c e t t e s o c i é t é s e r a r é d i g é c o m m e s u i t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r e t t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s ,
- l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e t o u s p r o d u i t s p é t r o l i e r s , t e l s q u e e s s e n c e , m a z o u t , h u i l e s r a f f i n é e s e t l o u r d e s , a i n s i q u e t o u t m a t é r i e l s ' y r a p p o r t a n t ;
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a m o d i f i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n , l e s t e s t s e t e s s a i s , l e d é p a n n a g e e t l a r é p a r a t i o n , e n a b r é g é l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à t o u s c y c l e s e t à t o u s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s , y c o m p r i s l e s v é h i c u l e s d e t r a n s p o r t d e m a r c h a n d i s e s e t f o u d e p e r s o n n e s , r e m o r q u e s , m o t o s , n a v i r e s , b a t e a u x , a é r o p l a n e s d e c o m p é t i t i o n o u d e t o u r i s m e , t a n t n e u f s q u e d ' o c c a s i o n , d e l e u r s p i è c e s , m o t e u r s , c a r b u r a n t s , l u b r i f i a n t s e t m a t é r i e l s ' y r a p p o r t a n t d e m ê m e q u e l ' e x é c u t i o n e t l a v e n t e d e p r o j e t s e t é t u d e s c o n c e r n a n t c e q u i e s t d i t c i - d e s s u s .
- L a p a r t i c i p a t i o n à l a c o m p é t i t i o n a u t o m o b i l e a u s e n s l e p l u s l a r g e ;
- L a c o n s t r u c t i o n m é c a n i q u e e t m é t a l l i q u e a y a n t t r a i t a u s e c t e u r a u t o m o b i l e , d e m ê m e q u e t o u s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e y r e l a t i f s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s » .
b . S o c i é t é à s c i n d e r ; s p r l D E L O R Y
L a s o c i é t é à s c i n d e r e s t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D E L O R Y , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 5 0 0 T o u r n a i , c h a u s s é e d e B r u x e l l e s 2 1 1 , e t e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) d e T o u r n a i s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 0 . 0 4 2 . 3 7 2 .
D É P O S É A U G R E F F E L E
0 8 - 0 8 - 2 0 1 3 - r
T R I B U N A L D E A t $ I / I E R C E
D E T O U R N A I
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o n o b j e t s o c i a l e s t r é d i g é c o m m e s u i t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r e t t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s ,
- f e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e t o u s p r o d u i t s p é t r o l i e r s , t e l s q u e e s s e n c e , m a z o u t , h u i l e s r a f f i n é e s e t l o u r d e s , a i n s i q u e t o u t m a t é r i e l s ' y r a p p o r t a n t ;
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a m o d i f i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n , l e s t e s t s e t e s s a i s , l e d é p a n n a g e e t l a r é p a r a t i o n , e n a b r é g é l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à t o u s c y c l e s e t à t o u s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s , y c o m p r i s l e s v é h i c u l e s d e t r a n s p o r t d e m a r c h a n d i s e s e t l o u d e p e r s o n n e s , r e m o r q u e s , m o t o s , n a v i r e s , b a t e a u x , a é r o p l a n e s d e c o m p é t i t i o n o u d e t o u r i s m e , t a n t n e u f s q u e d ' o c c a s i o n , d e l e u r s p i è c e s , m o t e u r s , c a r b u r a n t s , l u b r i f i a n t s e t m a t é r i e l s ' y r a p p o r t a n t d e m ê m e q u e l ' e x é c u t i o n e t l a v e n t e d e p r o j e t s e t é t u d e s c o n c e r n a n t c e q u i e s t d i t c i - d e s s u s .
- L a p a r t i c i p a t i o n à l a c o m p é t i t i o n a u t o m o b i l e a u s e n s l e p l u s l a r g e ;
- L a c o n s t r u c t i o n m é c a n i q u e e t m é t a l l i q u e a y a n t t r a i t a u s e c t e u r a u t o m o b i l e , d e m ê m e q u e t o u s t r a v a u x d e c a r r o s s e r i e y r e l a t i f s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s » .
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s s o c i a l e s e t m o n t a n t d e l a s o u l t e
a , S o c i é t é b é n é f i c i a i r e ( à c o n s t i t u e r ) : s o r t P R E M I U M T O U R N A I ( e n f o r m a t i o n )
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s e r a c o n s t i t u é e à l a s u i t e d e l ' o p é r a t i o n e n c a u s e .
L ' a c t i f n e t a p p o r t é s ' é l è v e r a à 2 . 1 5 0 . 0 8 0 , 1 4 E . C e t a p p o r t f e r a l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a p p o r t e n g e n d r e r a u n t r a n s f e r t p r o p o r t i o n n e l d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s u r b a s e d e l ' a c t i f n e t a p p o r t é ( v o i r s e c t i o n 7 ) . A i n s i , l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d i s p o s e r a d ' u n c a p i t a l d e 2 4 5 . 3 2 5 , 1 1 ¬ e t d e r é s e r v e s s ' é l e v a n t à 1 . 9 0 4 . 7 5 5 , 0 3 ¬ .
S u i t e A l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , l a s p r i P R E M I U M T O U R N A I ( e n f o r m a t i o n ) é m e t t r a 1 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e , b . S o c i é t é à s c i n d e r ; s p r l D E L O R Y
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s ' é l è v e à 2 4 8 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
c , R a p p o r t d ' é c h a n g e
L e s a s s o c i é s d e l a s p r i D E L O R Y r e c e v r o n t , s u r p r é s e n t a t i o n d e l e u r s p a r t s d a n s c e t t e s o c i é t é , l e m ê m e n o m b r e d e p a r t s d a n s l a s p r i P R E M I U M T O U R N A I ( e n f o r m a t i o n ) . A i n s i , s u r p r é s e n t a t i o n d ' u n e p a r t d e l a s p r l D E L O R Y , l e s a s s o c i é s d e c e t t e d e r n i è r e s o c i é t é r e c e v r o n t u n e p a r t d e l a s p r l P R E M I U M T O U R N A I ( e n f o r m a t i o n ) .
S u r l a b a s e d e c e q u i p r é c è d e , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e s e r a f i x é à ( 1 / 1 ) = 1 .
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e n e s e r a a t t r i b u é e ,
3 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e c r é é e p a r l ' a p p o r t s e r o n t r e m i s e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s u r p r é s e n t a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s d é t i e n n e n t d a n s c e l l e - c i , L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r n e s e r o n t p a s a n n u l é e s à c e t t e o c c a s i o n , .
L a r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s e f e r a à p r e m i è r e d e m a n d e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , d a n s u n d é l a i d e 2 s e m a i n e s a p r è s q u e l a s c i s s i o n s o i t d e v e n u e e f f e c t i v e , t e t o u t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ,
e , )
s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t
L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d o n n e r o n t d r o i t à l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s d e c e t t e s o c i é t é à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 3 . I l n ' y a p a s d e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t .
5 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s e r o n t , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , s e r o n t d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à c o m p t e r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 3 à z é r o h e u r e p r é c i s é m e n t , L e s o p é r a t i o n s l i é e s a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é r é a l i s é e s à p a r t i r d e c e m o m e n t p a r l a s o c i é t é à s c i n d e r l ' a u r o n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e t f e r o n t p r o f i t o u p e r t e p o u r c e t t e d e r n i è r e .
6 . D r o i t s a s s u r é s
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e s - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e p a r t s s o c i a l e s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , L a s o c i é t é à s c i n d e r n ' a p a s é m i s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l ,
7 . E m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s , r é v i s e u r s o u e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n
D a n s l a m e s u r e o ù l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e c e t t e d e r n i è r e , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n n e d e v r a p a s ê t r e é t a b l i ( a r t i c l e 7 4 6 , i n f i n e d u C o d e d e s s o c i é t é s ) . E n c o n s é q u e n c e , a u c u n é m o l u m e n t n ' e s t à p r é v o i r .
8 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t e t n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t s à l a s c i s s i o n .
9 . D e s c r i p t i o n e t r é p a r t i t i o n p r é c i s e s d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
L e s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é à s c i n d e r q u i s e r o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e l e s e r o n t c o n f o r m é m e n t à l a d e s c r i p t i o n d o n n é e e n a n n e x e . C e t t e a n n e x e f e r a i n t é g r a l e m e n t p a r t i e d u p r é s e n t p r o j e t .
L o r s q u e l e p r é s e n t p r o j e t ( e n c e c o m p r i s s o n a n n e x e ) o u s o n i n t e r p r é t a t i o n n e p e r m e t p a s d e d é t e r m i n e r à q u e l l e s o c i é t é u n é l é m e n t d ' a c t i f o u d e p a s s i f a é t é a t t r i b u é , c e t é l é m e n t s e r a p r é s u m é d e v o i r ê t r e c o n s e r v é p a r l a s o c i é t é s c i n d é e .
1 0 . R é p a r t i t i o n d e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s
L e C a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , C h a q u e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d o n n e d o n c d r o i t à 1 1 1 . 5 0 0 è m e d e s 1 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s q u i s e r o n t é m i s e s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
L a r é p a r t i t i o n s ' e f f e c t u e r a d è s l o r s c o m m e s u i t :
- L a s a P R E M I U M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 5 0 0 T o u r n a i , c h a u s s é e d e B r u x e l l e s 2 1 1 , e t q u i e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) d e T o u r n a i s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 9 2 . 1 6 4 . 6 2 6 r e c e v r a 1 . 4 9 8 p a r t s s o c i a l e s d e l a s p r l P R E M I U M T O U R N A I é t a n t p r o p r i é t a i r e d e 1 . 4 9 8 p a r t s s o c i a l e s d e l a s p r i D E L O R Y ;
- M o n s i e u r J e a n - M a r i e Z o d o , d o m i c i l i é V i e u x C h e m i n d e M o n s 5 à 7 5 3 6 V a u l x - l e z - T o u r n a i , r e c e v r a u n e p a r t s o c i a l e d e l a s p r l P R E M I U M T O U R N A I é t a n t p r o p r i é t a i r e d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a s p r i D E L O R Y ;
- M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s F o u r m a u x , d o m i c i l i é r u e d ' O r m o n t 1 2 8 à 7 5 4 0 K a i n , r e c e v r a u n e p a r t s o c i a l e d e l a s p r i P R E M I U M T O U R N A I é t a n t p r o p r i é t a i r e d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a s p r l D E L O R Y ,
V o l e t B - S u i t e
1 1 . D i v e r s
- L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a s c i s s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
- S u i t e à l a s c i s s i o n , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s p r i D E L O R Y s e r a r é d u i t e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l .
E n v u e d e s e c o n f o r m e r à l ' a r t i c l e 2 1 4 , § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' o p é r a t i o n s e r a d o n c i m m é d i a t e m e n t s u i v i e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L a s p r l H D B I K E ,
G é r a n t
R e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J e a n - M a r i e Z o d o
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
13/01/2015 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 05.01.2015 15003-0001-038
06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.06.2012, DPT 30.08.2012 12508-0334-033
01/09/2011
ÿþ1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 M 1 1 1
* 1 1 1 3 3 4 4 2 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 0 . 0 4 2 . 3 7 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D e l o r y F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : C h a u s s é e d e B r u x e l l e s , 2 1 1 à 7 5 0 0 T o u r n a i . O b j e t d e l ' a c t e : R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d u c o m m i s s a i r e .
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M M 2 . 0
~ _
l 7 O ' _ ~ ~ 1 p ~ I U ^ ~ R ~ . 1 r l ~ " L E
. " \ , e 1 t 1 8 e 2 C 1 j é ~ ~ ~ ~
G r e f f é " -
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 2 1 j u i n 2 0 1 1
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e m a n d a t d u c o m m i s s a i r e e s t e x p i r é . A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o m m e r D C B C o l l i n & D e s a b l e n s S C P R L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l s i t u é P l a c e H e r g é 2 , D 2 8 à 7 5 0 0 T o u r n a i , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é p a r E m m a n u e l C o l l i n , c o m m e c o m m i s s a i r e p o u r u n e p é r i o d e d e t r o i s a n s . S e s h o n o r a i r e s s o n t f i x é s à 4 . 5 0 0 , 0 0 E U R p a r a n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P i e r r e C o u r c o l
F o n d é d e p o u v o i r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
24/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.06.2011, DPT 19.08.2011 11417-0186-034
29/09/2010 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.06.2010, DPT 22.09.2010 10550-0146-033
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.06.2010, DPT 27.08.2010 10484-0220-032
02/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 16.06.2009, DPT 28.09.2009 09784-0046-032
24/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 17.06.2008, DPT 16.07.2008 08431-0287-032
27/08/2007 : TO064924
10/08/2007 : TO064924
20/10/2006 : TO064924
28/06/2006 : TO064924
31/03/2006 : TO064924
26/07/2005 : TO064924
02/05/2005 : TO064924
23/02/2005 : TO064924
27/12/2004 : TO064924
02/12/2004 : TO064924
25/02/2004 : TO064924
18/02/2004 : TO064924
05/12/2003 : TO064924
29/07/2003 : TO064924
01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 16.06.2015, DPT 24.08.2015 15490-0240-015
14/11/2002 : TO064924
24/01/2002 : TO064924
09/07/1999 : TO064924
01/01/1993 : TO64924
01/01/1989 : TO64924
20/12/1988 : TO64924
01/01/1988 : TO64924