07/04/2014
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
f R I B U M É L , ' . E F i i L E
2 6 D É
M A R S 2 0 1 4
G r e f f e
I * 1 , 0 1 1 ) , I t p
I I
h I
D é n o m i n a t i o n D E V E L E T C I E
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : C h a u s s é e d e M o n s 3 9 à 7 0 6 0 S O I G N E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 2 7 1 . 2 5 7
O b j e t d e l ' a c t e : C h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l
L e s g é r a n t s d é c i d e n t d e t r a n s f é r e r a v e c e f f e t i m m é d i a t l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : : C h a u s s é e d ' E n g h i e n 2 3 5 à 7 0 6 0 S O I G N I E S , E n c o n s é q u e n c e , e l l e n e d i s p o s e r a p l u s q u e d ' u n s i è g e s o c i a l , a d m i n i s t r a t i f e t d ' e x p l o i t a t i o n à l ' a d r e s s e p r é c i t é e .
D E V E L J e a n - P a u l , g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
06/01/2015
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 3 D E C I 2 0 1 4
D 1 V I S 1 Ç ? r e O N S
D é n o m i n a t i o n : D E V E L E T C I E
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : C h a u s s é e d ' E n g h i e n 2 3 5 à 7 0 6 0 S O I G N I E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 2 7 1 . 2 5 7
O b l a t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
L e p r o j e t d e f u s i o n p r é v o y a n t l ' a b s o r p t i o n d e l a S P R L " L E M O U L I N D E L A R O U G E " p a r l a S P R L D E V E L E T
C I E s e l o n l a p r o c é d u r e s i m p l i f i é e p r é v u e a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s ( t o u t e s l e s p a r t s d e
l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) a é t é d é p o s é l e 1 9 / 1 2 / 2 0 1 4 .
L a f u s i o n p r o j e t é e s e r é a l i s e r a e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 à 7 2 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t e n
e x e m p t i o n d ' i m p ô t s e l o n l e s r è g l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 2 1 0 , 2 1 1 , 2 1 2 e t 2 1 4 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s
R e v e n u s d e 1 9 9 2 .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s a p p e l é e s à d é c i d e r c e t t e f u s i o n s e t i e n d r o n t d a n s l e c o u r a n t d e l a
d e u x i è m e q u i n z a i n e d e f é v r i e r d e v a n t M a î t r e S e r g e F O R T E Z , n o t a i r e à Q U I E V R A I N .
1 . P R E S E N T A T I O N I D E S S O C I E T E S
1 . 1 S P R L D E V E L & C I E
, F o r m e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é p r i v é e
. D é n o m i n a t i o n : D E V E L & C I E
. S i è g e s o c i a l : C h a u s s é e d ' E n g h i e n 2 3 5 à 7 0 6 0 S O I G N I E S
. N ° d ' e n t r e p r i s e B C E : 0 4 3 6 . 2 7 1 . 2 5 7 , R P M M O N S
. N ° N A : B E 0 4 3 6 . 2 7 1 . 2 5 7
. C a p i t a l s o u s c r i t : 1 8 6 0 0 . 0 0 E u r o s
C a p i t a l l i b é r é : 6 2 1 7 , 7 2 E u r o s
N o m b r e d e p a r t s : 7 5 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
D e r n i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e c l ô t u r é : d u l e r j u i l l e t 2 0 1 3 a u 3 0 j u i n 2 0 1 4
. S o c i é t é c o n s t i t u é e l e 2 2 d é c e m b r e 1 9 8 8 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B a u d o u i n C O R N I L ,
p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 9 j a n v i e r 1 9 8 9 s o u s l e n u m é r o 8 9 0 1 1 9 - 3 1 2 . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e a u
r e g i s t r e d e M o n s e t i d e n t i f i é e à l a N A s o u s l e n u m é r o 0 4 3 6 . 2 7 1 . 2 5 7 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e l e 3 1 m a r s 2 0 0 6 d u N o t a i r e B a u d o u i n C O R N I L , p u b l i é à
l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 6 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 - 0 4 - 2 6 / 0 0 7 3 4 6 3 e t e n d e r n i e r l i e u a u x
t e r m e s d ' u n a c t e p a r l e N o t a i r e S e r g e F O R T E Z l e 2 8 j a n v i e r 2 0 1 1 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e
n u m é r o 0 0 2 9 8 4 8 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t o u t e s a c t i v i t é s d e c o u r t a g e , d ' a g e n c e , d e g e s t i o n , d e c o m m e r c e , d e c o n c l u s i o n d e
t r a n s a c t i o n s e t c o n v e n t i o n s d i v e r s e s r e l a t i v e s a u s e c t e u r i m m o b i l i e r , d u p r ê t , e t d e l ' a s s u r a n c e e t d e l a b a n q u e .
E l l e p o u r r a g é r e r u n e a g e n c e b a n c a i r e .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a l o c a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s , t o u t e s a c t i v i t é s , t o u s a c t e s ,
t o u t e s t r a n s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r
o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r d e s a c h a t s , v e n t e s , p r i s e s e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , c e s s i o n s e n l o c a t i o n e t
e n s o u s - l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s ( . . . ) , é v e n t u e l l e m e n t p o u r l e s m e t t r e à l a d i s p o s i t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) à
t i t r e d e r é m u n é r a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , o u d e t o u t e a u t r e
m a n i è r e , à t o u t e e n t r e p r i s e , s o c i é t é o u a s s o c i a t i o n , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t
e s t d e n a t u r e à f a c i l i t e r , m ê m e i n d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d u s i e n . E l l e p e u t c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d e
c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u a u t r e s a v e c d e t e l l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ,
. G é r a n t s t a t u t a i r e
- M o n s i e u r J e a n - P a u l D E V E L , C h a u s s é e d ' E n g h i e n 2 3 5 à 7 0 6 0 S O I G N I E S
. A s s o c i é s :
- M r J e a n - P a u l D E V E L , C h a u s s é e d ' E n g h i e n 2 3 5 à 7 0 6 0 S O I G N I E S : 7 1 2 p a r t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
B i l d e k e i i 3 2 . - a - 9 - 5 O 6 E l l 3 8 - - ~ - ' - ' - - - - - - - '
p a r t s
1 . 2 G P R L o L E 8 8 O U L N O E L A R O U G E x
F o r m e 8 0 0 k é t é p h v é e ó n a o p o n u m h ü l i t é \ ü n d é e
D é n o m i n a t i o n : L E M O U L I N D E L A R O U G E
. G ë g e o o d o ( : O h a u o a ó e d ' E n g h i e n 2 3 b ó 7 O 8 O S O I G N I E S
N " d ' e n b a p d u o B C E : O 4 4 O . O 1 5 . B 1 S . R P / N M O N S
N ° N A : B E 0 4 4 6 . 6 1 5 . 6 1 5
C a p i t a l o o u o c h ó : 1 8 5 9 2 ' 0 1 E u r o s
C a p i t a l l i b é r é 1 8 5 9 2 , 0 1 E u r o s
N o m b r e d e p a r t s : 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
D e r n i e r o m e r c i c a c o m p t o b | e c l ü t u r é : d u 1 e r j a n v i e r 2 O 1 3 a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3
S o c i é t é c o n s t i t u é e l e 2 7 j a n v i e r 1 9 9 2 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A n n e - M a r i e P o b d n , n o t a i r e à
B n a m e ' | æ ' O o m t e p u b U é à | ' A n o e x e o u M o n i t e u r B o | g e d u 5 m a r s 1 Q Q 2 s o u s | e n u m é m Ó % O 3 O 5 / 1 O 3 '
S o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s l a d e r n i è r e f o i s l e 9 m a i 2 0 0 6 ( o b j e t o o c i o ( , c a p i t a | , r e g i s t r e d e s
p a r t s , é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s , . . . )
. O b / w t o o c i o | :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f a i r e ,
t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , p a r e l l e - m ê m e o u p a r s o u s - t r a i t a n t s l a r e s t a u r a t i o n a u s e n s l e p l u s l a r g e ,
q u ' e l l e s o i t e x e r c é e s o u s l a f o r m e d e r e s t a u r a n t , d e c a f é , d e t r a i t e u r , d e t a v e r n e , d e s n a c k o u d e t e a r o o m ,
o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s o u h ô t e l l e r i e .
L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u s s i o n d ' a s s i s t a n c e , d e c o n s e i l s e t d e c o n s u l t a n c e d a n s l e
d o m a i n e c o m m e r c i a l , e t n o t a m m e n t d a n s I e s e c t e u r h o r e c a .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n m n d à n a s . m n b | U ó n a o u u h n m o b | U ó n a u , u a m p p o d a n Í d ( r o c t e m e n t o u | n d i r e c t e m o n t à o o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i t é a a u e r p a r h n t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o m s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
\ d e n d q u w , a n a l o g u e n u o o n n e x a , s i m i l a i r e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n
e n t m p h s e . d | u l p m c u e r d e a m a ó è m o p n a m | ó r 0 0 0 u ù f b d | i t a r \ ' ó p m u | e m e n t d e o m o p m d u ü o .
G é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
- M o n s i e u r J e a n - P a u l O E V G L . C h o u o m à e d ' E o g h | e n 2 3 8 ó 7 O G O S O I G N I E S
` A s s o c i é :
- S P R L D E V E L & C I E : 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s
2 . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P E R A T I O N S D E L A S O C 1 E T E A A B S O R B E R S O N T
C O N 8 1 D E R E S D U P O I N T D E V U E C O M P T A B L E C O M M E A C C O M P L I E S P O U R L E C O M P T E D E L A
S O C I E T E A B S O R B A N T E
L e s o p é r a t i o n s d e l a S P R L « L E M O U L I N D E L A R O U G E » s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e
c o m m e m c u o m p | i e o p n u r | m c n m p h a d o | a 8 P R L D E V E L & O | E ó p o r t i r d u 1 ] o n v i a r % V 1 5 ,
3 . O R O [ T G S P E C | A U % P O U R L E S A G G O O i E 8 D E L A 8 O O | E T 2 A 8 S O R B E E
N é a n t
4 . / V A N 7 A G E Q P A R T | C U U E R G P O U R L E 8 M E N 1 B R E S O E 8 O R G A N E S D E Q 2 G T 0 N D B S 8 O C | E T E S
A P P E L E E S A F U S I O N N E R
N é a n t .
J e a n - P a u l D E V E L , g é r a n t
R é s e r v é o u
m o n i t e u r b e l g e i ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- - - - - - ' - - - - - - - - - - - - - - - ' - - - - - - - - - - - - . . . . .
- - - - - - - - - - - - -
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i à r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n d e l a p e r s o n n e u m d e w p a m u n n e m
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N a m e t s i g n a t u r e
07/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 12.12.2014, DPT 31.12.2014 14712-0073-017
19/07/2013
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I
i
I I
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 1 1 2 3 0 5 *
D é n o m i n a t i o n : D E V E L E T C I E
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R u e J o s e p h Q u i n t a r t 4 3 à 7 0 6 3 S O I G N I E S ( C h a u s s é e - N o t r e - D a r n e - L o u v i g n i e s )
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 2 7 1 . 2 5 7
O b j e t d e l ' a c t e : C h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 7 j u i n 2 0 1 3 .
M o d i f i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l
L e s g é r a n t s d é c i d e n t d e t r a n s f é r e r a v e c e f f e t i m m é d i a t l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : C h a u s s é e d e M o n s 3 9 à 7 0 6 0 S O I G N I E S . E n c o n s é q u e n c e , e l l e n e d i s p o s e r a p l u s q u e d ' u n s i è g e s o c i a l , a d m i n i s t r a t i f e t d ' e x p l o i t a t i o n à l ' a d r e s s e p r é c i t é e .
L e s a s s o c i é s a c c e p t e n t .
D E V E L J e a n - P a u l , g é r a n t .
- B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
06/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 31.12.2012, DPT 30.01.2013 13024-0301-016
07/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 31.12.2011, DPT 27.02.2012 12052-0194-016
28/02/2011
ÿþ
e p o e p j C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
n ~ n f e ~ l A l f " 1 C l ~ l l R A R A C o í ' C
D é n o m i n a t i o n : D E V E L E T C I E
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R u e J o s e p h Q u i n t a r t 4 3 à 7 0 6 3 C H A U S S E E - N O T R E - D A M E - L O U V I G N I E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 2 7 1 . 2 5 7
O b j e t d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 1 f é v r i e r 2 0 1 1 :
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e n o m m e r u n g é r a n t s u p p l é m e n t a i r e e n l a p e r s o n n e d e M . T o m S M E T , e m p l o y é d ' a s s u r a n c e e t d e b a n q u e , d o m i c i l i é R u e B r i t a n n i q u e 5 B t e 1 6 à 7 0 9 0 B R A I N E - L E - C O M T E , e t c e p o u r s ' o c c u p e r s p é c i f i q u e m e n t d e l ' a c t i v i t é b a n c a i r e .
S a n s p r é j u d i c e d e s p o u v o i r s d u g é r a n t s t a t u t a i r e d é j à e n p l a c e , M o n s i e u r T o m S M E T p o u r r a e n g a g e r s e u l l a s o c i é t é p o u r l ' a c t i v i t é b a n c a i r e e t p o u r r a e n g a g e r c o n j o i n t e m e n t a v e c l e s a u t r e s g é r a n t s p o u r l e s a u t r e s a c t i v i t é s .
C e t t e f o n c t i o n e s t d é j à e x e r c é e d e p u i s l e 2 9 / 0 1 / 2 0 1 1 .
L a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d e g é r a n t , e x e r c é p a r M . T o m S M E T , s e r a r é g l é e s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e c o n v e n t i o n p a r t i c u l i è r e e n t r e l u i e t l a s o c i é t é r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t s t a t u t a i r e .
J e a n - P a u l D E V E L , g é r a n t
: s - e > - 4 2 ' 7
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é a u
M o n i t e u r
-
b e l g e
* 1 1 0 3 1 6 5 3 *
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
1 6 F E V . 2 T I
N °
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
23/02/2011
ÿþs { ,
' ` C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
' ; . R I I ] u j N r L U L I J V i V > I V I C i \ l . , L - W I U I V J
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S 1 0 F E V . 2 0 1 1
N °
G r e f f e
D é n o m i n a t i o n : " D E V E L & C I E "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e J o s e p h Q u i n t a r t , 4 3 - 7 0 6 3 C h a u s s é e - N o t r e - D a m e - L o u v i g n i e s N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 2 7 1 2 5 7
O b j e t d e l ' a c t e : D E C I S I O N D E F U S I O N D E L A S P R L B U R E A U D E W A N D E L P A R A B S O R P T I O N P A R L A S P R L D E V E L & C I E
n i a a 9 e a e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r S e r g e F o r t e z , N o t a i r e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e : à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S e r g e F o r t e z , N o t a i r e » , à Q u i é v r a i n , l e v i n g t - h u i t j a n v i e r d e u x m i l o n z e , p o r t a n t l a : r e l a t i o n s u i v a n t e : « E n r e g i s t r é à D o u r , l e t r o i s f é v r i e r 2 0 1 1 , v o l u m e 5 6 6 , f o l i o 9 7 , c a s e 1 0 , r ô l e s q u a t r e , : r e n v o i ( s ) s a n s . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) . L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i ( s i g n é ) J . L . P R E V O T » , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E V E L & C I E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 6 3 C h a u s s é e - N o t r e - D a m e - L o u v i g n i e s , r u e J o s e p h Q u i n t a r t , 4 3 , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e M o n s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 6 . 2 7 1 . 2 5 7 , a p r i s à l ' u n a n i m i t é ; l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e : S P R L « D E V E L & C I E » , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e ! c o n n a i s s a n c e d e c e u x - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e ! d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
D e m e u r e r a c i - a n n e x é , u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d e g é r a n c e s u r f e p r o j e t d e f u s i o n .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l a S P R L D E V E L & C I E e t l a S P R L B U R A U D E W A N D E L .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s ` ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s ) .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a S P R L « B U R E A U D E W A N D E L » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e , r u e A d o l p h e G i l l i s , 6 / 1 , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e ; d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e M o n s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 4 . 9 9 7 . 3 8 2 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n ; p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s : d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
1 ° l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L D E V E L & C I E e t ' d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e S P R L B U R E A U D E W A N D E L , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s à l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 0 ;
2 ° d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e : a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à d a t e d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 0 , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s ! o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e ! d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s ! d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s ;
3 ° I e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e S P R L B U R E A U D E W A N D E L n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s ! c o m p t e s d e l a S P R L D E V E L & C I E s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n , c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é ! a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 ° I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S P R L « B U R E A U D E W A N D E L » a a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l ! d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e ; s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à f a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e ! p a s s i v e m e n t .
4 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , q u ' i l y a l i e u d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r y i n c l u r e l e s a c t i v i t é s d u s e c t e u r d e l a b a n q u e e t l a _ g e s t i o n d ' u n e a g e n c e b a n c a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
! ~ f&
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' a r t i c l e 7 1 9 4 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e S P R L B U R E A U D E W A N D E L e t
a b s o r b a n t e S P R L D E V E L & C I E .
5 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 ° c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e
l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a S P R L B U R E A U D E W A N D E L e s t t r a n s f é r é à
l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
6 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e :
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L D E V E L & C I E a u r a a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 0 .
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r o d u i r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t :
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « B U R E A U D E W A N D E L » à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 0 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 0 é g a l e m e n t t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e ;
2 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L B U R E A U D E W A N D E L q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u s u s d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
7 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L « B U R E A U D E W A N D E L » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . 1 a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
7 . 2 . l e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L « D E V E L & C I E » s e r o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s ;
7 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
8 ° M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
E n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s
A r t i c l e 3 :
M o d i f i c a t i o n d u t e x t e d e c e t a r t i c l e p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l ' e x t e n s i o n d e l ' o b j e t s o c i a l q u i
r é s u l t e d e l a f u s i o n e t e n c o n s é q u e n c e e n r e m p l a c e r l e t e x t e p a r c e q u i s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t o u t e s a c t i v i t é s d e c o u r t a g e , d ' a g e n c e , d e g e s t i o n , d e c o m m e r c e , d e c o n c l u s i o n d e t r a n s a c t i o n s e t c o n v e n t i o n s d i v e r s e s r e l a t i v e s a u s e c t e u r i m m o b i l i e r , d u p r ê t , d e l ' a s s u r a n c e e t d e l a b a n q u e . E l l e p o u r r a g é r e r u n e a g e n c e b a n c a i r e .
« E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a l o c a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s .
« L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s , t o u t e s a c t i v i t é s , t o u s a c t e s , t o u t e s t r a n s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
« L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r d e s a c h a t s , v e n t e s , p r i s e s e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , c e s s i o n s e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s ( . . . ) , é v e n t u e l l e m e n t p o u r l e s m e t t r e à l a d i s p o s i t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) à t i t r e d e r é m u n é r a t i o n .
« L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e e n t r e p r i s e , s o c i é t é o u a s s o c i a t i o n , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à f a c i l i t e r , m ê m e i n d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d u s i e n . E l l e p e u t c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u a u t r e s a v e c t e l l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s » .
9 ° P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à f a f u s i o n , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , e t n o t a m m e n t , c e u x d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d ' a p p o r t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n ( l i s t e d e p r é s e n c e s e t r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d u g é r a n t ) e t c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
S e r g e F a r t e z , N o t a i r e g é r a n t d e l a s c s o u s f o r m e d e s p r l " S e r g e P o r t e z , N o t a i r e " , à Q u i é v r a i n
07/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 27.12.2010, DPT 31.01.2011 11024-0020-017
12/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 28.12.2009, DPT 29.01.2010 10031-0323-017
05/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 29.12.2008, DPT 26.02.2009 09062-0337-016
02/12/2008 : MO117852
10/03/2008 : MO117852
07/02/2007 : MO117852
26/04/2006 : MO117852
18/01/2006 : MO117852
02/06/2005 : MO117852
02/06/2005 : MO117852
27/11/2003 : MO117852
28/08/2015
ÿþi
t i
P e r P C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A I . D E C O M M E R C E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l u g g l o s
D é n o m i n a t i o n : D E V E L & C I E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 2 3 5 , C h a u s s é e d ' E n g h i e n , 7 0 6 0 S o i g n i e s N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 2 7 1 2 5 7
O b j e t d e l ' a c t e : A V d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L L E M O U L I N D E L A R O U G E p a r l a S A R L D E V E L & C I E
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r S e r g e F o r t e z , N o t a i r e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S e r g e F o r t e z , N o t a i r e » à Q u i é v r a i n , e n d a t e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l q u i n z e , p o r t a n t l a r e l a t i o n s u i v a n t e : « E n r e g i s t r é a u b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e s a c t e s A u t h e n t i q u e s d e M o n s 2 , l e 0 6 j u i l l e t 2 0 1 5 , r é f é r e n c e 5 , v o l u m e 0 0 0 , f o l i o 0 0 0 , c a s e 7 2 1 5 , d r o i t s p e r ç u s : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 ) s i g n é L e R e c e v e u r » , i l r é s u l t e q u e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E V E L & C I E » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 6 0 S o i g n i e s , c h a u s s é e d ' E n g h i e n , 2 3 5 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 6 . 2 7 1 . 2 5 7 , R P M M o n s , a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
1 ° P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L « D E V E L & C I E » , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e u x - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
D e m e u r e r a c i - a n n e x é , u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d e g é r a n c e s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u G o d e d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l a S P R L R E V E L & C 1 E e t l a S P R L L E M O U L I N D E L A R O U G E .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s ) .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a S P R L « L E M O U L I N D E L A R O U G E » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 0 S o i g n i e s , c h a u s s é e d ' E n g h i e n , 2 3 5 i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e M o n s s o u s l e n u m é r o 0 4 4 6 6 1 5 6 1 5 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
É t a n t p r é c i s é q u e
1 ° I e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L D E V E L & C I E a r r ê t é e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e S P R L L E M O U L I N D E L A R O U G E a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
2 ° d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à d a t e d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s ;
3 ° I e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e S P R L L E M O U L I N D E L A R O U G E n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a S P R L D E V E L & C I E s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c l d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 ° l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S P R L L E M O U L I N D E L A R O U G E a a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d é c i d é s a f u s i o n a v e o l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
V O T E : l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
4 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à
1 9 A O i 1 3 2 0 1 5 D I V e l O N M O
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i . t 4 - l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , q u ' i l y a l i e u d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r y i n c l u r e l ' a c t i v i t é d e p r o b i o t i q u e e t l e s p r e s t a t i o n s d e c o n s u l t a n c e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e - l ' a r t i c l e 7 1 9 4 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e S P R L L E M O U L I N D E L A R O U G E
e t a b s o r b a n t e S P R L D E V E L & C I E .
5 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 ° c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a o t e r q u e
l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a S P R L L E M O U L I N D E L A R O U G E e s t
t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
6 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e :
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L D E V E L & C I E a u r a a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à f a d a t e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r o d u i r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « L E M O U L I N D E L A R O U G E » à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 é g a l e m e n t t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e ;
2 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L L E M O U L I N D E L A R O U G E q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u s u s d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r ,
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
7 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L « L E M O U L I N D E L A R O U G E » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . 1 a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e
l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
7 . 2 . l e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S P R L « D E V E L & C I E
» s e r o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s ;
7 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e .
8 ° M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
E n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s
A r t i c l e 3 :
M o d i f i c a t i o n d u t e x t e d e c e t a r t i c l e p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l ' e x t e n s i o n d e l ' o b j e t s o c i a l q u i r é s u l t e d e l a f u s i o n e t e n c o n s é q u e n c e e n r e m p l a c e r l e t e x t e p a r c e q u i s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s d e c o u r t a g e , d ' a g e n c e , d e g e s t i o n , « d e c o m m e r c e , d e c o n c l u s i o n d e t r a n s a c t i o n s e t c o n v e n t i o n s d i v e r s e s r e l a t i v e s a u « s e c t e u r i m m o b i l i e r , d u p r ê t , d e l ' a s s u r a n c e e t d e l a b a n q u e . E l l e p o u r r a g é r e r u n e « a g e n c e b a n c a i r e ,
« E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a l o c a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s a i n s i q u e l ' a c t i v i t é « p r o b i o t i q u e e t l e s p r e s t a t i o n s d e c o n s u l t a n c e .
« L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s « o p é r a t i o n s , t o u t e s a c t i v i t é s , t o u s a c t e s , t o u t e s t r a n s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s , « f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t « o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e « à e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
« L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r d e s a c h a t s , v e n t e s , p r i s e s e n l o c a t i o n e t e n s o u s - « l o c a t i o n , c e s s i o n s e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s ( . . . ) , « é v e n t u e l l e m e n t p o u r l e s m e t t r e à l a d i s p o s i t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) à t i t r e « d e r é m u n é r a t i o n .
« L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e « s o u s c r i p t i o n , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e e n t r e p r i s e , s o c i é t é o u « a s s o c i a t i o n , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t e s t « d e n a t u r e à f a c i l i t e r , m ê m e i n d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d u s i e n . E l l e p e u t « c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u « a u t r e s a v e c t e l l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s » .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
9 ° c o n f i r m a t i o n d e l a n o m i n a t i o n d ' u n c o - g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f i r m e r l e m a n d a t d e c o - g é r a n t e d a n s l e c h e f d e M a d e m o i s e l l e E l é o n o r D E V E L p r é c i t é e , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u l e r a v r i l 2 0 1 5 , l e q u e l m a n d a t e s t a t t r i b u é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
I l s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , c h a c u n d e s g é r a n t s p o u r r a e n g a g e r l a s o c i é t é s u r s a s e u l e s i g n a t u r e p o u r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , l ' a c q u i s i t i o n o u l ' a l i é n a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s a i n s i q u e l e s e n g a g e m e n t s p o u r u n e v a l e u r d é p a s s a n t c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 ¬ ) n é c e s s i t e n t l a s i g n a t u r e d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e s e u l o u c e l l e d e d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ,
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
1 0 ° D é m i s s i o n d ' u n g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r T o m S M E T d o m i c i l i é à 9 5 0 0 G r a m m o n t , B i l d e k e n , 3 2 . C e t t e d é m i s s i o n p r e n d e f f e t à d a t e r d e c e j o u r ,
V o t e ; c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
1 1 ° P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , e t n o t a m m e n t , c e u x d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d ' a p p o r t .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . I D E C L A R A T I O N S F I S C A L E S
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 § l e r e t 1 2 0 a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 § l e r , 1 ° , 2 1 1 , § l e r a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . l . R . 1 9 9 2 ) e t s ' i l y a l i e u 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e s t a s s u j e t t i e à l a T V A s o u s l e n u m é r o B E 0 4 4 6 . 6 1 5 . 6 1 5 a u b u r e a u d e c o n t r ô l e d e S O I G N I E S , l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t i n s c r i t e e n m ê m e q u a l i t é s o u s l e n u m é r o B E 0 4 3 6 . 2 7 1 2 5 7 a u b u r e a u d e c o n t r ô l e d e S O I G N I E S .
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s : l ' e x p é d i t i o n d u P V a v e c l a l i s t e d e p r é s e n c e , l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
S e r g e F o r t e z , N o t a i r e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L " S e r g e F o r t e z , N o t a i r e " à Q u i é v r a i n .
"
,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t i
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