07/01/2011
ÿþM a d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
2 9 D E C . 2 0 1 0
G r e f f e
N °
" i i o o s e a 1 "
1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 1 3 L , £ 9 4 . 3 y b
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D G P a t r i m o i n e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R o u t e d e M o n s 9 6 à 7 3 9 0 Q u a r e g n o n
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l c l ô t u r é p a r l e N o t a i r e G é r y L E F E B V R E , à A u d r e g n i e s , l e 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 0 , à
e n r e g i s t e r , q u ' a é t é c o n s t i t u é e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D G p a t r i m o i n e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à
Q u a r e g n o n , r o u t e d e M o n s 9 6 .
1 / F o r m e d e l a s o c i é t é e t d é n o m i n a t i o n s o c i a l e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
2 / S i è g e s o c i a l : r o u t e d e M o n s 9 6 à 7 3 9 0 Q u a r e g n o n
3 / A s s o c i é e ( s ) - F o n d a t e u r ( s ) :
1 . M o n s i e u r G L I N E U R D a v i s , n é à M o n s , l e c i n q o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , b e l g e , d o n t l e d o m i c i l e , e s t é t a b l i à 7 0 8 0 F r a m e r i e s R u e d e T a i s n i è r e s 3 4 a y a n t a u t o r i s é l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t à r e p r e n d r e s o n n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e n a t i o n a l à s a v o i r : 7 4 1 0 0 5 - 0 3 7 - 7 9 q u i a d é c l a r é s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e 1 8 3 d e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s a u p r i x u n i t a i r e d e 1 0 0 , 0 0 E U R , l i b é r é e s p o u r l a t o t a l i t é s o i t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 1 5 . 6 0 0 , 0 0 e u r o s , l e t o u t d é p o s é s u r u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e A X A ' B a n q u e , à B r u x e l l e s , a g e n c e d e H o m u , s o u s l e n u m é r o 7 5 1 - 2 0 5 0 9 0 8 - 7 7 s u i v a n t u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e l e 1 7 n o v e m b r e 2 0 1 0 ,
2 . M o n s i e u r L A G N I A U H e n r i , n é à M o n s , l e n e u f j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , d e n a t i o n a l i t é
b e l g e , d o n t l e d o m i c i l e e s t é t a b l i à 7 3 9 0 Q u a r e g n o n R u e M a n d a i t 1 7 a y a n t a u t o r i s é l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t à :
r e p r e n d r e s o n n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e n a t i o n a l à s a v o i r : 7 4 0 1 0 9 - 0 6 9 - 5 8 q u i a d é c l a r é s o u s c r i r e e n '
n u m é r a i r e 3 d e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s a u p r i x u n i t a i r e d e 1 0 0 E U R , l i b é r é e s p o u r l a t o t a l i t é s o i t p o u r u n m o n t a n t :
t o t a l d e 3 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s , l e t o u t d é p o s é s u r u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e d e :
A X A B a n q u e , à B r u x e l l e s , a g e n c e d e H o r n u , s o u s l e n u m é r o 7 5 1 - 2 0 5 0 9 0 8 - 7 7 s u i v a n t u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e l e
1 7 n o v e m b r e 2 0 1 0 ,
4 / C a p i t a l s o c i a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
r e p r é s e n t é p a r C E N T Q U A T R E - V I N G T S I X ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , d e m ê m e v a l e u r , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n / q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
5 / E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
6 / R é s e r v e s , r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t b o n i d e l i q u i d a t i o n :
A R T I C L E 2 7 . - B é n é f i c e
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e à a f f e c t e r e s t c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n s u r l a c o m p t a b i l i t é e t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l .
L e r e s t a n t d u b é n é f i c e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s
r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t , t e l q u e d é f i n i à l ' a r t i c l e 3 2 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , e s t o u .
d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s .
T o u t e f o i s , s u r l a p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t s , l ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e
s o l d e à d e s r e p o r t s à n o u v e a u , à d e s f o n d s d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n o u à t o u t e s a u t r e s .
A R T I C L E 2 8 . - P a i e m e n t s e t r é m u n é r a t i o n s
L e p a i e m e n t d e s r é m u n é r a t i o n s e t b é n é f i c e s r é p a r t i s s e f a i t a u l i e u i n d i q u é p a r l e o u l e s g é r a n t s .
A R T I C L E 2 9 . - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l e d é c è s d ' u n d e s a s s o c i é s .
E n c a s d e p e r t e d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 0 . - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r e t à d é f a u t p a r l e s
_ l i q u i d a t e u r s n o m m é s _ p a r l A s a e m b l é e _ G é n é r a l e . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l a l o i .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n n u m é r a i r e a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A R T I C L E 3 1 . - S o l d e d e l i q u i d a t i o n
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l , c o m m e d i t c i - a v a n t .
7 / A d m i n i s t r a t i o n - p o u v o i r s e t c o n t r ô l e :
A R T I C L E 1 6 . - G e s t i o n
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o ù p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , e t p e u t l e s r é v o q u e r e n t o u t t e m p s . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
A R T I C L E 1 7 . - P o u v o i r s d u o u d e s g é r a n t s
L e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s o u p l u s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n d ' i m m e u b l e o u d e d r o i t s i m m o b i l i e r s , d e m ê m e e n c e q u i c o n c e m e l ' a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e d e s i m m e u b l e s d é p e n d a n t d u p a t r i m o i n e s o c i a l , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e a p p e l é l e C o n s e i l d e G é r a n c e . L e g é r a n t u n i q u e o u l e C o n s e i l d e G é r a n c e c o n s t i t u e l a G é r a n c e d e l a s o c i é t é .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r c e r t a i n s d e l e u r s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s a s s o c i é s o u n o n q u e b o n l e u r s e m b l e n t e t c e p o u r a c c o m p l i r c e r t a i n e s c a t é g o r i e s d ' a c t e s r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t n o t a m m e n t d e r e t i r e r o u d é p o s e r t o u t e s o m m e p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , d ' a c c é d e r à t o u t c o f f r e q u e l a s o c i é t é d é t i e n d r a i t e n b a n q u e . A i n s i i l s p o u r r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x à c o n d i t i o n q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x , n i p e r m a n e n t s .
A R T I C L E 1 8 . - S i g n a t u r e s o c i a l e
L e o u l e s g é r a n t s é t a n t c h a r g é s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , d i s p o s e n t d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e p o u r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
C e t t e s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d e v r a ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e q u a l i t é d e g é r a n t d a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , s a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d o n n é e p a r l e o u l e s g é r a n t s , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e . L e o u l e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t , à r a i s o n d e l e u r g e s t i o n , a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l s s o n t r e s p o n s a b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s .
A R T I C L E 1 9 . - I n t é r ê t o p p o s é
L e g é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e o p é r a t i o n , e s t t e n u d ' e n r é f é r e r a u x a u t r e s g é r a n t s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l d e v r a e n r é f é r e r a u x a s s o c i é s . D a n s c e c a s , u n a u t r e g é r a n t o u , à d é f a u t , u n m a n d a t a i r e a d h o c d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , a u r a t o u s p o u v o i r s à l ' e f f e t d e t r a i t e r l ' o p é r a t i o n p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 0 . - A f f a i r e s s i m i l a i r e s
L e o u l e s g é r a n t s n e p o u r r o n t s a n s y ê t r e a u t o r i s é s s p é c i a l e m e n t p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s , s ' o c c u p e r o u s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t d ' a f f a i r e s s i m i l a i r e s à c e l l e s r e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
A R T I C L E 2 1 . - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s o n t c o n t r ô l é e s p a r u n c o m m i s s a i r e a u m o i n s , p o u r a u t a n t q u e l a l o i l ' e x i g e . L e o u l e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i f i x e l e u r n o m b r e , l e u r s é m o l u m e n t s e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a c u n d e s a s s o c i é s a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e s u r v e i l l a n c e , d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s s u r l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é p o u r r a , l e c a s é c h é a n t , s e f a i r e a s s i s t e r d ' u n e x p e r t c o m p t a b l e , d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s i l ' e x p e r t a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . L e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 2 . - R é m u n é r a t i o n d e l a g é r a n c e
L e s f o n c t i o n s d e g é r a n t p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s .
C
!
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I I p e u t ê t r e a l l o u é a u x g é r a n t s d e s é m o l u m e n t s o u i n d e m n i t é s i m p u t a b l e s e n c h a r g e s , a i n s i q u e d e s t a n t i è m e s s u r l e b é n é f i c e n e t à a f f e c t e r d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
L e s r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s s o n t f i x é e s p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
8 / O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r l e c o u r t a g e e n a s s u r a n c e s , p r ê t s , f i n a n c e m e n t s , c r é d i t s e n t o u t g e n r e , l e a s i n g e t t o u s s e r v i c e s b a n c a i r e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t , p o u r o b j e t s o c i a l , l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s t r a n s a c t i o n s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , n o t a m m e n t : a c q u é r i r , a l i é n e r , c o n s t r u i r e , g é r e r , e x p l o i t e r , v a l o r i s e r , l o t i r , l o u e r e t d o n n e r e n b a i l d e s m e u b l e s e t d e s i m m e u b l e s .
C e t t e é n u m é r a t i o n , é n o n c i a t i v e , d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , c i v i l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n e t n o t a m m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u f o n c i è r e s , à s a v o i r , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a r é p a r a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g e s t i o n d e s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u p o u r s o n p r o p r e c o m p t e .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
L a s o c i é t é a l a p o s s i b i l i t é d e r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u l e c o m p t e d e s t i e r s .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , o u q u i s ' y r a p p o r t e r a i t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r o n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u f a v o r i s e r s o n a c t i v i t é .
C e t t e é n u m é r a t i o n , é n o n c i a t i v e , d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e .
9 / A s s e m b l é e g é n é r a l e :
A R T I C L E 2 3 . - R é u n i o n
I l s e r a t e n u u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e f e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e ( - - m o i s _ a s s _ g é n é r a l e - - ) d e c h a q u e a n n é e a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t e t h e u r e s i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r s u i v a n t n o n f é r i é à l a m ê m e h e u r e .
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u i m p o s é e s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e n o u t r e e x t r a o r d i n a i r e m e n t s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t a j o u r n e m e n t a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 4 . - C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s c h a q u e f o i s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r . A R T I C L E 2 5 . - A d m i s s i o n , p r é s i d e n c e , v o i x e t p r o c è s - v e r b a u x
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , l e g é r a n t p e u t e x i g e r q u e t o u t a s s o c i é , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e p a r u n é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) l a g é r a n c e d e s o n i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l e n t e n d p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e d o i v e n t , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r p a r u n é c r i t l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u e n l ' a b s e n c e d u g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é , p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é . S i l e n o m b r e d e s a s s o c i é s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u p a r m i d e s t i e r s o u é m e t t r e l e u r v o t e p a r é c r i t .
A c e t e f f e t , l a c o n v o c a t i o n c o n t i e n d r a l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s q u e l e s a s s o c i é s p o u r r o n t a p p r o u v e r o u r e j e t e r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s o u m a n d a t a i r e s d ' a s s o c i é s a y a n t e x p r i m é l a m a j o r i t é a u v o t e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i v e n t ê t r e a u t h e n t i q u e m e n t c o n s t a t é e s , l e s c o p i e s e t e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , s o i t p a r u n e p e r s o n n e à c e m a n d a t é e .
Q u o r u m e t m a j o r i t é :
A . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e , s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s c i - a p r è s s o u s B e t C d u p r é s e n t a r t i c l e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t . P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e p l u s â g é d e s c a n d i d a t s e s t p r o c l a m é é l u .
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
B . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . D a n s l ' u n e t d a n s l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
C . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é o u s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d u c h e f d e l a r é d u c t i o n d e l ' a c t i f n e t , p a r s u i t e d e p e r t e , à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . E n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t p a s l e s q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s u i t e à l a r é d u c t i o n d e s o n a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
1 0 / L e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é c o m m e d i t c i - a v a n t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u p r è s d e l ' i n s t i t u t i o n b a n c a i r e s u s m e n t i o n n é e
1 1 / P a r l a s u i t e , l e s a s s o c i é s c i - a v a n t s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
a ) P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l d i x e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l o n z e
b ) P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l d o u z e .
c ) N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à U N .
E l l e a a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n :
- M o n s i e u r G L I N E U R D a v i d , p r é c i t é , q u i a c c e p t e ,
S o n é v e n t u e l l e r é m u n é r a t i o n s e r a f i x é e u l t é r i e u r e m e n t .
d ) C o m m i s s a i r e - r e v i s e u r
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
e ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s .
N é a n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d r e s s é p a r l e N o t a i r e G é r y L E F E B V R E , à A u d r e g n i e s , M e n t i o n : d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e t o u t é t a b l i a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e a f i n d ' ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e a f i n d ' o b t e n i r l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .