DOMAINES FRERE-BOURGEOIS

Dénomination : DOMAINES FRERE-BOURGEOIS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 508.674.334

Publication

04/01/2013

��r;�se>" v�

au

rliomteu;r

belge

N� d'entreprise . D 5 r �. 6 y 3 3 q

D�nomination

(en entier) . DOMAINES FRERE-BOURGEOIS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge RUE DE LA BLANCHE BORNE, NUMERO 12 - 6280 GERPINNES EX LOVERVAL

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte re�u par le Notaire Vincent van DROOGHENBROECK, Notaire associ�, de Charleroi, le 21.122012, enregistr� � Charleroi 2, le 21.12.2012, volume 259, fol 92, case 15, r�les 23, renvoi 0, par l'Inspecteur ppal J. LAMBERT qui a per�u la somme de vingt-cinq euros, il a �t� extrait ce qui suit :

Associ�s :

1.- La soci�t� anonyme � FINANCIERE DE LA SAMBRE �, dont le si�ge social est �tabli � 6280 Gerpinnes (section de Loverval), rue de la Blanche Borne, num�ro 12:

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Jacques DESORME, � Couvin, en date du vingt-huit d�cembre mil neuf cent septante trois, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt-six janvier mil neuf cent septante quatre, sous le num�ro 373-1.

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et, pour la derni�re fois, aux termes de rassembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire Hubert MICHEL, � Charleroi, en date du quinze d�cembre deux mille, publi�e � l'annexe au Moniteur belge du neuf janvier deux mil un, sous le num�ro 20010109-8.

Soci�t� inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0413.936.117 et non assujettie � la TVA.

2.- La soci�t� anonyme � FRERE-BOURGEOIS �, dont le si�ge social est �tabli � 6280 Gerpinnes (section de 1-overval), rue de la Blanche Borne, num�ro 12.

Soci�t� constitu�e sous la d�nomination de � Soci�t� d'investissements et de Commerce � aux termes d'un acte re�u par le notaire Jacques DESORME, � Couvin, en date du vingt-cinq ao�t mil neuf cent septante, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du douze septembre suivant, sous le num�ro 2686-1.

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois, aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire Vincent van DROOGHENBROECK, soussign�, en date du vingt-neuf septembre deux mil six, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du seize octobre suivant, sous le num�ro 061578687.

Soci�t� inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0407.239.355 et immatricul�e � la TVA sous le num�ro 407.239.355.

Forme - D�nomination:

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e � Domaines Fr�re-Bourgeois �, en abr�g� � DFB �.

Si�ge social:

Le si�ge social est �tabli � Gerpinnes (6280-Loverval), rue de la Blanche Borne, 12.

Objet :

La soci�t� a pour objet principal, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour son compte que pour le compte de tierces personnes physiques ou morales, belges ou �tran-g�res, soit seule soit en participation avec des tiers, de quelque mani�re et suivant les modalit�s qui lui para�tront les plus appropri�es, toutes op�rations se rattachant directe-ment ou indirectement � la gestion et � l'exploitation foresti�re, notamment l'abattage et le d�bardage d'arbres, la production et la valorisation du bois et de ses sous-produits, l'achat et la vente de bois coup� ou sur pied, la sylviculture, notamment la sylviculture sur pied, la cr�ation, l'implantation et l'entretien de parcs, de jardins, de sites naturels et d'es-paces verts, l'am�nagement des paysages, la culture de fleurs et de fruits, la p�pini�re, la taille des arbres fruitiers et des vignes, l'�lagage des arbres et haies, tous travaux d'am�nagement de terrain, drainage, terrassement et entretien de parcelles bois�es. Elle pourra �galement s'occuper de l'exploitation de culture betteravi�re, fourrag�re et/ou c�-r�ali�re, ainsi que d'�levage bovin, �quin ou ovin.

La soci�t� peut r�aliser tous actes ou op�rations commerciales, financi�res, in-dustrielles et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social principal ou propres � contribuer � sa r�alisation.

+'i:, ztrenner sur ia dei-m�re page du Valet B " Au recto " Nom e qualite du notarrc instr,mcr,an=. Du o. la pe.ryc,nnc

ayant pouvoir de repr�senter la personna morale � s egaru

Au versa . Nom et signature

Mud70

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

m i i II

" 13001926"

RIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI ENTRE LE

21 DEC. 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra notamment acheter, vendre, c�der, �changer et g�rer toutes valeurs mobili�res, sous quelques formes que ce soit, dans toutes les soci�t�s, existantes ou � constituer, ayant un objet social principal simi-laire. La soci�t� pourra, en sa qualit� d'administrateur ou autrement, exercer des acti-vit�s de dirigeant et de contr�le et conseiller des soci�t�s et entreprises li�es ayant un objet social principal similaire.

La soci�t� pourra �galement, dans le cadre de la gestion de sa tr�sorerie, acheter, vendre, c�der, �changer et g�rer toutes valeurs mobili�res, actions, parts, obligations, fonds d'Etat, de biens et droits mobiliers et immobiliers, de participations sous quelques formes que ce soit dans toutes les soci�t�s et entreprises industrielles, commerciales, financi�res et immobili�res, et dans toutes autres soci�t�s existantes ou � constituer, ainsi que tous investissements et op�rations financi�res. Dans ce cadre, la soci�t� pourra �galement accorder des pr�ts et ouvertures de cr�dit, ainsi que des garanties � des tiers.

Elle peut, de mani�re g�n�rale, exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social principal.

Dur�e:

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Capital:

Le capital social est fix� � douze millions deux cent nonante deux mille deux cents euros (12.292.200,00- � ). li est repr�sent� par douze mille deux cent nonante deux (12.292) actions sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune 1/12.292�me de l'avoir social.

Administration :

Composition :

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsqu'� une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'as-sembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'exis-tence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

Pr�sidence :

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil est pr�sid� par l'administrateur pr�sent le plus �g�, � moins que le Pr�sident n'ait d�sign� lui-m�me un des membres pour le remplacer.

R�unions :

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement, de celui qui le remplace. Il doit �tre r�uni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Les convocations sont �crites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � une r�union.

D�lib�rations du conseil d'administration :

1�- Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer valablement si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner par �crit, par tout moyen de transmission, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera r�put� pr�sent au point de vue du vote.

2�- Tout administrateur peut �tre autoris� � prendre part aux d�lib�rations d'une r�union du conseil d'administration et � y exprimer son vote par tout moyen de t�l�communication orale ou vid�ographique destin� � organiser des conf�rences entre diff�rents participants se trouvant g�ographiquement �loign�s et qui permet � ceux-ci de communi-quer simultan�ment entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques � une r�union du conseil d'administration devra �tre donn�e par un vote pr�alable et � la majorit� des administrateurs pr�sents physiquement ou repr�sent�s � la r�union de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points � l'ordre du jour de la r�union du conseil, le proc�d� utilis� pr�sente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans �quivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fid�le des d�bats et du vote et pour garantir la confidentialit� des d�lib�rations.

La transmission devra �tre interrompue aussit�t que celui qui pr�side la s�ance du conseil estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assur�es.

Lorsque ces conditions ont �t� remplies pendant toute la s�ance du conseil, l'administrateur qui a �t� d�ment autoris� � utiliser ces techniques de t�l�communication sera r�put� avoir �t� pr�sent � la r�union et au vote.

LE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

3�- Dans les cas pr�vus par la loi (justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social), les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Il ne peut �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

4�- Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil est

compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

Proc�s verbaux :

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Les copies ou extraits sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Pouvoirs du conseil :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Gestion journali�re :

1�- Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation

de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

-soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2�- En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

3�- Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

4�- 11 fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Repr�sentation :

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par le d�l�gu� � la gestion journali�re, qui ne serait pas administrateur, et un administrateur;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me jeudi du mois de juin, � midi.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, peuvent �tre prises � l'unanimit� des actionnaires selon une proc�dure �crite.

Dans ce cas, le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions de d�cision aux actionnaires, en les invitant � les approuver ou les refuser dans un d�lai de quinze jours. Le cas �ch�ant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annex�s � ces lettres.

Les actionnaires r�pondent par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication.

Au terme de ce d�lai de r�ponse :

si tous les actionnaires ont marqu� leur accord sur les propositions, les d�ci-sions sont adopt�es;

si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les d�cisions ne sont pas prises.

Convocations :

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Admission � l'assembl�e :

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit

(lettre, fax, mail ou procuration), trois (3) jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister �

l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites au premier alin�a.

Repr�sentation :

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Bureau :

4CY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu� ou, � d�faut de celui-ci, par l'administrateur le plus �g�.

Exercice social:

L'exercice social commence le premier janvier et se termine [e trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Affectation du b�n�fice :

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, i[ est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve [�gale atteint le dixi�me du capital

social.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Dissolution - Liquidation :

Si la soci�t� est dissoute, la liquidation est effectu�e par un liquidateur d�sign� en principe par l'assembl�e

g�n�rale.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce

comp�tent. En cas de refus de confirmation, le tribunal d�signe lui-m�me le liquidateur, �ventuellement sur

proposition de l'assembl�e g�n�rale.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, ils forment un coll�ge.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du liquidateur.

Le liquidateur transmet au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de la liquidation, un

�tat d�taill� de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce comp�tent. A partir de la

deuxi�me ann�e, l'�tat n'est transmis au greffe que tous les ans.

L'�tat d�taill� doit comporter notamment l'indication des recettes, des d�penses, des r�partitions et le solde

restant � liquider. Il doit �tre vers� au dossier de liquidation conform�ment � la loi.

Apr�s approbation du plan de r�partition par le tribunal de commerce comp�tent, le liquidateur r�partit l'actif

net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, [e liquida-teur doit r�tablir l'�quilibre

avant de proc�der au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� par des appels de fonds ou par

une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire :

Les comparants d�clarent que par d�rogation aux articles 19 et 28 des statuts, l'Assembl�e G�n�rale

annuelle se tiendra pour la premi�re fois en juin deux mil quatorze et le premier exercice social commencera le

jour du d�p�t et prendra fin le trente et un d�cembre deux mil treize.

Souscription - Lib�ration du capital :

I.- Apports en nature

1.- La soci�t� anonyme � FINANCIERE DE LA SAMBRE �, comparant pr�qua-lifi� sous 1.-, d�clare

apporter � la soci�t� les immeubles suivants :

Commune de Chimay - Septi�me division - Section de Riezes

(Matrice cadastrale : 00579)

Un ensemble de bois, sis lieux-dits � Bois Communal de Riezes � et � Riezes �, cadastr�s ou l'ayant �t�

section A, num�ros 155A4 et 118C, pour une contenance totale de dix hectares un are vingt centiares.

2.- La soci�t� anonyme � FRERE-BOURGEOIS �, comparant pr�qualifi� sous 2.-, d�clare apporter � la soci�t� les immeubles suivants :

Commune de Gerpinnes - Troisi�me division - Section de Joncret

(Matrice cadastrale : 01005)

Un ensemble de bois et chemin sis lieux-dits � Bois de la Vall�e �, � Bois de la Taille de l'Orme � et � Bois de la Taille Quinet �, cadastr� ou l'ayant �t� section A, num�ros 2 K, 2 M, 2 E, 2 H, 3 B, 7 C, 3A, 5B et 7D pour une contenance totale de quarante-cinq hectares deux ares trente et un centiares.

Commune de Gerpinnes - Deuxi�me division -- Section de Loverva[

(Matrice cadastrale : 01483)

Un ensemble de chemins, bois et pavillons, sis lieux-dits � Doux Pr� �, � Bois des Cors �, � Roumont Septentrional �, � Bois de Roumont �, rue de la Blanche Borne, � Roumont M�ridional �, � Boulognet �, rue du Ry de Saint-Ry, � Taille � l'Auniau �, � Roumont Septentrional �, � Taille d'Aumieu �, � Taille � l'Obymon �, cadastr�s ou l'ayant �t� section A, num�ros 136C, 1360 et section B, num�ros 22, 12D, 21A, 213, 23A, 23B, 23C, 25A, 26A, 26B, 26C, 27A, 27B, 27C, 27D, 28A, 28D, 13A, 12G, 8W8, 7A, 12/02B, 7B, 7S, 8N9, 7C, 8L7, 9T2, 9/02, 10T et 10V pour une contenance totale de nonante et un hectares six ares vingt-cinq centiares.

Commune de Gerpinnes - Quatri�me division - Section d'Acoz

(Matrice cadastrale : 02247)

Un ensemble de chemin, bois et pavillon sis lieux-dits � Houdrois � et � Hondrois �, cadastr� ou l'ayant �t� section A num�ros 239Z2, 239R, 239S, 23983 et 239T2, pour une contenance totale de neuf hectares quarante-six ares onze centiares.

Commune de Gerpinnes - Premi�re division - Section de Gerpinnes

Un ensemble de bois, p�tures, chemins et remise, sis lieux-dits � Sart de Bolomme �, all�e des Peupliers, � Bertransart �, chemin Bierlaire, chauss�e de Philippeville, rue de la Bierlaire, cadastr�s ou l'ayant �t� section A,

S'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

num�ros 32, 337Al2, 337B12, 337E17, 337G9, 337H17, 337H20, 337K17, 337L22, 337Y21, 337222 et 37A, pour une contenance totale de trente et un hectares trente ares septante sept centiares.

Commune de Gerpinnes - Premi�re division - Section de Gerpinnes

(Matrice cadastrale : 05043 partie)

Un ensemble de bois, vergers, chapelle et terres, sis lieux-dits � Bierlaire �, � Deux Pr�s �, � Bertransart �, � Sart du Bonhomme � et rue de la Bierlaire, cadastr�s ou l'ayant �t� section A num�ros 11, 12, 1, 2, 3A, 6A, 31, 33, 34, 35A et 337N22, pour une contenance totale de cinquante-cinq hectares vingt-huit ares cinquante-huit centiares.

Commune de Gerpinnes - Troisi�me division - Section de Joncret

Un ensemble de pr�, bois, chemins, sis lieux-dits � Trieu Gilson �, � Bois de la Vall�e �, � Bois Taille Orme � et � Bois Taille Quinet �, cadastr�s ou l'ayant �t� section A, num�ros 1B, 4C, 4D, 4E, 6C et 6D, pour une contenance totale de septante trois ares cinq centiares.

Couvin -1 �re division - Section de Couvin

Un ensemble de bois et chemins, sis lieu-dit � Fonds de Pernelle �, cadastr�s ou l'ayant �t� section D, num�ros 154A, 155/02A, 155A, 156, 157 et 158, pour une contenance totale de six cent quatre-vingt-six hectares trente-trois ares trente-trois centiares.

Couvin - Deuxi�me division - Section de Petigny

(Matrice cadastrale : 01474)

Un bois sis lieu-dit � Bois Furnaux �, cadastr� ou l'ayant �t� section C, num�ro 208W, pour une contenance de quatre-vingt-neuf ares septante huit centiares.

Couvin - Troisi�me division - Section de Bruly

Un ensemble de bois sis lieu-dit � Taille � Elise �, cadastr�s ou l'ayant �t� section B, num�ros 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 8A et 9A, pour une contenance totale de vingt-sept hectares septante cinq ares quarante-six centiares.

Situation hypoth�caire

Les apporteurs d�clarent que les biens pr�d�crits ne sont grev�s d'aucun droit r�el et sont quittes et libres de toutes dettes et charges hypoth�caires ou privil�gi�es g�-n�ralement quelconques tant du chef du propri�taire actuel que des propri�taires pr�c�dents.

Conditions g�n�rales

La soci�t� pr�sentement constitu�e a la pleine propri�t� et la libre jouissance des biens apport�s � compter de ce jour, par prise de possession r�elle pour les biens libres d'occupation et par perception des fruits civils pour les biens qui ne sont pas libres d'occupation. A cet �gard, la soci�t� pr�sentement constitu�e d�clare �tre parfaitement au courant des conditions d'occupation des biens pr�sentement apport�s et dispense le notaire soussign� de les relater plus amplement aux pr�sentes.

Elle supporte � compter de son entr�e en jouissance tous imp�ts, taxes et contributions g�n�ralement quelconques grevant le bien apport�.

L'apport est fait sous les garanties de droit. Les immeubles sont apport�s pour quitte et libre de toutes charges hypoth�caires g�n�ralement quelconques, dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans garantie d'absence de vices et d�fauts, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, dont ils pourraient �tre avantag�s ou grev�s, sauf � la soci�t� � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils et sans recours contre l'apporteur.

Les contenances susindiqu�es ne sont pas garanties, toute diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t-elle un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseigne-ments.

La soci�t� pr�sentement constitu�e continuera, pour le temps restant � courir � partir de ce jour, tout contrat �ventuel d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux �l�ments apport�s.

La soci�t� continuera de m�me � compter de ce jour tous abonnements �ventuels aux eau, gaz et �lectricit� qui pourraient exister relativement au m�me bien et en payera les primes et redevances � compter de ce jour.

Les droits et actions pouvant appartenir aux apporteurs en raison des dommages caus�s par des exploitations ou industries, notamment mini�res, font partie du pr�sent apport.

Rapport sp�cial des fondateurs,

Les fondateurs ont r�dig� fe rapport sp�cial prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s.

En r�mun�ration de l'apport ainsi effectu� d'un montant de neuf millions sept cent vingt-huit mille euros (9.728.000,- � ), il est attribu� aux apporteurs neuf mille sept cent vingt-huit (9.728) actions de la soci�t� anonyme sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

Ces actions sont attribu�es comme suit

1.- cent cinquante (150) actions sont attribu�es � la soci�t� anonyme � FINANCIERE DE LA SAMBRE � ;

2.- neuf mille cinq cent septante huit (9,578) actions sont attribu�es � la soci�t� anonyme � FRERE-BOURGEOIS �.

Rapport du Reviseur d'Entreprises.

La soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DELOITTE - R�viseurs d'Entreprise �, dont le si�ge social est �tabli � 1831 Diegem, Berkenlaan, num�ro 8b, Reviseur d'Entreprises, d�sign� par les fondateurs en vertu de l'article 444 du Code des soci�t�s, a dress� le rapport sur l'apport en nature dont question ci-dessus, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.

4

(' C lecE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Rapport de soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DELOITTE R�viseurs d'Entreprise �, dont le si�ge social est �tabli � 1831 Diegem, Berkenlaan, num�ro 8b, Reviseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants :

� Conclusion

� Les apports en nature en constitution de la soci�t� Domaines Fr�re-Bourgeois SA consistent en l'apport de trois propri�t�s foresti�res pour une valeur de 9.728.000 EUR et en l'apport des actions de la soci�t� agricole Agriger SPRL pour une valeur de 1.814.166,81 EUR, soit une valeur totale des apports en nature de 11.542.166,81 EUR,

� L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature. Les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

� Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

� " la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

� " les modes d'�valuation des apports en nature retenus par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur des apports d�coulant de ces modes d'�valuation correspond math�matiquement au moins au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie des apports, de sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s.

� La r�mun�ration des apports en nature consiste en 11.542 actions de la soci�t� � constituer Domaines Fr�re-Bourgeois SA, sans d�signation de valeur nominale.

� Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de

l'op�ration, sur la valeur des apports ou de la compensation attribu�e en contrepartie.

� Diegem, le 19 d�cembre 2012 �

Un exemplaire de ces deux rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi, en

m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte,

1L- Apports en nature - Actions

1.- La soci�t� anonyme � FINANCIERE DE LA SAMBRE �, comparant pr�qualifi� sous 1.-, d�clare apporter � la soci�t� pr�sentement constitu�e six mille deux cent quarante-neuf (6.249) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOCIETE AGRICOLE DE GERPINNES �, en abr�g� � AGRIGER �, dont le si�ge social est �tabli � 6280 Gerpinnes (section de Loverval), rue de la Blanche Borne, nu�mro 12, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Vincent van DROOGHENBROECK, soussign�, en date du trente novembre deux mil un, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt et un d�cembre suivant, sous le num�ro 20011221-104, dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0476.270.790.

2.- La soci�t� anonyme � FRERE-BOURGEOIS �, comparant pr�qual fi� sous 2.-, d�clare apporter � la soci�t� pr�sentement constitu�e cent dix-huit mille sept cent cinquante (118.750) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOCIETE AGRICOLE DE GERPINNES �, en abr�g� � AGRIGER �, dont le si�ge social est �tabli � 6280 Gerpinnes (section de Loverval), rue de la Blanche Borne, nu�mro 12, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Vincent van DROOGHENBROECK, soussign�, en date du trente novembre deux mil un, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt et un d�cembre suivant, sous le num�ro 20011221-104, dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0476.270.790.

Conditions de l'apport

Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne :

- �tre propri�taire des actions de soci�t� apport�es et jouir du droit d'en disposer sans restriction ;

que les actions apport�es sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou emp�chement quelconque de nature � en affecter la n�gociabilit� ;

- que les �l�ments fournis en vue de l'�tablissement du rapport d'�valuation sont sinc�res et exacts ;

- que le pr�sent apport entra�ne cession r�guli�re desdites actions eu �gard aux dispositions statutaires de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SOCIETE AGRICOLE DE GERPINNES �, en abr�g� � AGRIGER �, promettant si n�cessaire ratification dans les formes requises.

Rapport sp�cial des fondateurs.

Les fondateurs ont r�dig� le rapport sp�cial prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s.

En r�mun�ration de l'apport ainsi effectu� d'un montant de un million huit cent quatorze mille cent quatre-vingt-un euros trente-deux cents (1.814.181,32.- E), il est attribu� aux apporteurs mille huit cent quatorze (1.814) actions de la soci�t� anonyme sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

Ces actions sont attribu�es comme suit :

1.- nonante et un (91) actions sont attribu�es � fa soci�t� anonyme � FINANCIERE DE LA SAMBRE � ;

2.- mille sept cent vingt-trois (1.723) actions sont attribu�es � la soci�t� anonyme � FRERE-BOURGEOIS �. Rapport du Reviseur d'Entreprises.

La soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DELOITTE R�viseurs d'Entreprise �, dont le si�ge social est �tabli � 1831 Diegem, Berkenlaan, num�ro 8b, Reviseur d'Entreprises, d�sign� par les fondateurs en vertu de l'article 444 du Code des soci�t�s, a dress� le rapport sur l'apport en nature dont question ci-dessus, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.

Le Rapport de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DELOITTE -- R�viseurs d'Entreprise �, dont le si�ge social est �tabli � 1831 Diegem, Berkenlaan, num�ro 8b, Reviseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants :

� Conclusion

� Les apports en nature en constitution de la soci�t� Domaines Fr�re-Bourgeois SA consistent en l'apport de trois propri�t�s foresti�res pour une valeur de 9.728.000 EUR et en l'apport des actions de la soci�t� agricole Agriger SPRL pour une valeur de 1.814.166,81 EUR, soit une valeur totale des apports en nature de 11.542.166,81 EUR.

� L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature. Les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

�Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

� " la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

� " les modes d'�valuation des apports en nature retenus par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur des apports d�coulant de ces modes d'�valuation correspond math�matiquement au moins au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie des apports, de sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s.

� La r�mun�ration des apports en nature consiste en 11.542 actions de la soci�t� � constituer Domaines Fr�re-Bourgeois SA, sans d�signation de valeur nominale.

� Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, sur la valeur des apports ou de la compensation attribu�e en contrepartie.

� Diegem, le 19 d�cembre 2012 �

Un exemplaire de ces deux rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte.

III.- Apports en esp�ces

La soci�t� anonyme � FRERE-BOURGEOIS �, comparant pr�qualifi� sous 2.-, d�clare souscrire sept cent cinquante (750) actions en esp�ces.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrite a �t� enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces et que le montant de ce versement, s'�levant � fa somme de sept cent cinquante mille trente-trois euros dix-neuf cents (750.033,19.- E) est d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque � Belfius Banque �, soci�t� anonyme.

Une attestation justifiant ce d�p�t a �t� remise par les comparants au notaire soussign�.

Administrateurs :

Les comparants d�cident de fixer le nombre des administrateurs � cinq et d'appeler � ces fonctions

1./ Monsieur FRERE G�rald Albert Omer Ghislain, demeurant et domicili� � 6280 Gerpinnes, rue de la

Bierlaire, num�ro 1.

2./ Monsieur SAMYN Gilles Bernard Christian Louis, demeurant et domicili� � 6120 Nam-sur-Heure-

pNalinnes, chemin de Florenchamp, num�ro 1.

3.1 Monsieur DELLOYE Victor Pierre Georges, demeurant et domicili� � 1380 Lasne, rue du Cortil Bailly,

num�ro 21,

�41 Madame FRERE S�gol�ne Francine Marie Christine, demeurant et domicili�e � 6280 Gerpinnes, all�e

des Peupliers, num�ro 17.

�5/ Monsieur FRERE C�dric Albert L�on Ghislain, demeurant et domicili� � 6280 Gerpinnes, rue de la

Bierlaire, num�ro 1.

� Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de deux mil dix-huit et n'est pas r�mun�r�.

Commissaire

Les comparants d�cident de d�signer en qualit� de commissaire, la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e

� responsabilit� limit�e � DELOITTE R�viseurs d'Entreprises �, dont le si�ge social est �tabli � 1831 Diegem,

Berkenlaan, num�ro 8b.

Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement pour proc�der �

la nomination du pr�sident du Conseil d'administration et de l'administrateur d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de :

pQ - Pr�sident : Monsieur FRERE G�rald, qui accepte.

Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est gratuit.

- Administrateurs-d�l�gu�s : Messieurs FRERE C�dric et SAMYN Gilles, qui acceptent.

En leur qualit� d'administrateur-d�l�gu�, ils sont charg�s de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat d'administrateur-d�l�gu�, ainsi nomm�, est gratuit.

Les administrateurs donnent tous pouvoirs � Monsieur d'ASPREMONT LYNDEN Jean-Charles, demeurant

et domicili� � 1457 Nil-Saint-Vincent-Saint-Martin, rue des Trois Fontaines, num�ro 12, pour effectuer toutes les

formalit�s requises aupr�s du guichet d'entreprises, ainsi qu'aupr�s de toutes administrations.

Volet B W suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AUX FINS DE PUBLICATION A L'ANNEXE AU MONITEUR BELGE

Vincent MICHIELSEN

Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps exp�dition.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionnes i" -uur is derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et quaiite du notaire fnstrr,nte ntor3t ou ao iJ (;errorno ou ,es r,isanE~Rc3 oyant pouvoir de iepreseriter la ;;rrsonna mor,-le a l ;yaid

Au_verso Nom et signature

14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 12.07.2015 15292-0318-034
06/08/2015

��flhlU IhIU II Uhh liii II IIII

*15113556*

MOD WORD 11.1

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 8 JUL 2015

Le Greffim

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0508.674.334

D�nomination

(en entier) : Domaines Fr�re-Bourgeois

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue de la Blanche Borne 12 - 6280 Gerpinnes

(adresse compl�te)

Obiet{s) de l'acte :Renouvellement du mandat du Commissaire

D�cision des actionnaires du 18 juin 2015

Le mandat du Commissaire, DELOITTE, Reviseurs d'entreprises SCC, repr�sent� par Monsieur Michel DENAYER vient � �ch�ance au ternie de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire 2015. II est d�cid� de reconduire son mandat pour la dur�e maximum l�gale. En cons�quence, le mandat du Commissaire viendra � �ch�ance au terme de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire de 2018.

G, SAMYN G. FRERE

Administrateur D�l�gu� Pr�sident du Conseil d'Administration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
DOMAINES FRERE-BOURGEOIS

Adresse
RUE DE AL BRANCHE BORNE 12 6280 GERPINNES

Code postal : 6280
Localité : GERPINNES
Commune : GERPINNES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

DOMAINES FRERE-BOURGEOIS

Société anonyme

Publication

Coordonnées DOMAINES FRERE-BOURGEOIS

Coordonnées
DOMAINES FRERE-BOURGEOIS