27/01/2012
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 7 5.1
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : Rue des Sabli�res num�ro 8 7522 Tournai (Blandain)
(adresse compl�te)
Objet(s) de l'acte : SUPPRESSION TITRES AU PORTEUR-SUPPRESSION RACHAT ACTIONS PROPRES-EMISSION DE TITRES-ASSEMBLEE GENERALE PAR ECRIT-MODIFICATIONS DES STATUTS
D'une assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire associ� Christophe WERBROUCK � Mouscron ex Dottignies le vingt neuf d�cembre deux mil onze, il a �t� d�cid� :
Premi�re r�solution Conversion des actions
L'assembl�e d�cide de modifier la nature des actions, en ce sens que les actions seront.' nominatives ou d�mat�rialis�es, avec suppression de la forme au porteur.
Les actionnaires, d�tenteurs de l'ensemble des actions �mises par la soci�t�, ici pr�sents; confirment que les actions n'ont jamais fait l'objet d'aucune impression. Les actionnaires ici pr�sents ouvrent le registre des actions et font mention d'une inscription nominative au registre des actions.
Les actions ainsi remplac�es auront les m�mes droits et les m�mes obligations que les' actions originelles.
L'assembl�e g�n�rale constate qu'aucune action au porteur de la soci�t� n'est en circulation.
A tout moment, les actionnaires pourront demander la d�mat�rialisation de leurs actions.
Deuxi�me r�solution Suppression autorisation conseil d'administration rachat
propres titres
Vu le d�lai d�pass�, l'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer le pouvoir attribu� au conseil d'administration de racheter les propres titres de la soci�t� et ne plus renouveler ce pouvoir.
Troisi�me r�solution Emission de titres
L'assembl�e g�n�rale d�cide de pr�voir dans les statuts la possibilit� d'�mettre, au seing de la soci�t�, des obligations ou parts b�n�ficiaires.
Ouatri�me r�solution Insertion de la possibilit� d'employer les techniques
nouvelles assembl�e g�n�rale par �crit
L'assembl�e d�cide d'ins�rer dans les statuts la possibilit� d'employer les techniques nouvelles dans le cadre de la tenue des assembl�es g�n�rales, ainsi que la possibilit� de tenir des assembl�es g�n�rales par �crit, comme �tant pr�vu � la sixi�me r�solution ci-apr�s.
Cinqui�me r�solution Adaptation des statuts au Code des Soci�t�s L'assembl�e g�n�rale d�cide d'adapter les statuts au Code des Soci�t�s, savoir � la convocation � l'assembl�e g�n�rale et la proc�dure de nomination d'un liquidateur, comme �tant pr�vu � la sixi�me r�solution ci-apr�s,
vlentionner-sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
i~ywuum~u~u~om~u~u~ ,
N� d'entreprise : 0872.235.777 D�nomination
(en entier) : DTS & CO
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Sixi�me r�solution Reformulation et actualisation dispositions statutaires
' L'assembl�e d�cide de (re)formuler et actualiser les dispositions statutaires
conform�ment aux r�solutions prises ci-dessus.
i
Apr�s discussion et approbation de chacun des articles, l'assembl�e d�cide de modifier Ies articles suivant des statuts comme suit :
Article 8 - Nature des actions
Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es, au choix de l'actionnaire.
Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.
Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par le Code des Soci�t�s, hormis au porteur.
Article 11 - Rachat ou prise en gage par la soci�t� de ses propres actions, titres b�n�ficiaires ou certificats qui y ont trait
La soci�t� peut acqu�rir ou prendre en gage, dans le respect des conditions l�gales, ses propres actions ou titres b�n�ficiaires enti�rement lib�r�s, ou de certificats qui y ont trait. Article llbis - Obligations
La soci�t� peut �mettre des parts b�n�ficiaires et obligations par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.
Article 23 - R�union de l'Assembl�e G�n�rale
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier mercredi du mois de mai � seize heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assembl�e peut �tre convoqu�e sp�cialement ou extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.
Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.
Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire, r�unissant l'int�gralit� des titres, ainsi que tout administrateur et commissaire, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.
Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du Code des Soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions
Les actionnaires ont la possibilit� de participer ou de voter � distance � l'assembl�e g�n�rale si les moyens de communication �lectronique permettent � l'actionnaire de prendre connaissance de mani�re directe, simultan�e et continue des discussions au sein de l'assembl�e. L'actionnaire peut �galement exercer son droit de vote par voie �lectronique sur tous les points sur lesquels l'assembl�e est appel�e � se prononcer, pour autant que l'on puisse v�rifier l'identit� de l'actionnaire.
Les actionnaires ont �galement la possibilit� de poser des questions � l'assembl�e g�n�rale oralement ou par �crit.
Article 24 - Formalit�s d'admission � l'assembl�e
Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives ou d�mat�rialis�es, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, les administrateurs et les commissaires l'informent par �crit (lettre ou procuration), quinze jours avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Lorsque la convocation de l'assembl�e a lieu par voie de presse, les titulaires de titres nominatifs de m�me que les administrateurs et commissaires sont convoqu�s par simple lettre. Il ne doit pas �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit� de convocation.
Par contre, lorsque l'ensemble des titres (actions, obligations, droits de souscription, certificats �mis en collaboration de la soci�t�) est nominatif, les convocations peuvent se faire par lettre recommand�e, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Dans ce cas, il faut justifier de l'accomplissement de cette formalit� � l'assembl�e.
Le d�faut de convocation de ces destinataires est susceptible d'entra�ner la nullit� de l'assembl�e g�n�rale s'il est �tabli que cette irr�gularit� a pu avoir une influence sur la d�cision prise.
Article 33 - Liquidation - partage
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les article 186 et suivants du Code des Soci�t�s.
Le(s) liquidateur(s) n'entreront qu'en fonction apr�s l'homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce conform�ment � l'article 184 du Code des Soci�t�s.
L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du (des) liquidateur(s).
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.
Ensuite, le solde servira � rembourser le montant de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'amission des actions avec droit de vote.
Septi�me r�solution Pouvoirs et procurations
L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour ex�cuter les r�solutions prises ci-dessus et au notaire pour �tablir, signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce comp�tent, le texte coordonn� des statuts. Elle d�signe les personnes nomm�es ci-apr�s comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilit�es � agir individuellement et avec possibilit� de subrogation, auxquelles est donn� le pouvoir de faire toutes les modifications � la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer � cet effet aussi toutes les pi�ces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprise agr��s au choix du mandataire, � savoir Monsieur Jacques CRUCKE, pr�nomm�, soit � Monsieur Marc FAUQUETTE, domicili� � 9688 Schorisse, Stokstraat,20,ou tout autre membre de personnel.
L'assembl�e d�clare avoir pris connaissance des tarifs des diff�rents guichets d'entreprise.
pour extrait analytique conforme
D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte + pi�ces y annex�es, formulaire 1
+copie, ch�que, statuts coordonn�s
le requ�rant
le notaire associ� Christophe WERBROUCK � Dottignies