14/04/2014
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FMe Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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R�ser au Monit belg hI
111
*14079925*
N� d'entreprise : 0447.316.389 D�nomination
(en entier) : DUBU1S-HOLDING
Tribunal de Commerce de Tournai
d�pos� au greffa le
Greffe 02 AYR, 204
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOC' ETE COMMERCIALE SOUS LA FORME D'UNE SOCIETE ANONYME
Si�ge : 7904 PIPAIX (LEUZE-EN-HAINAUT), CHAUSSEE DE MONS, n�28 (adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte AUGMENTATION DE CAPITAL
D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Tanguy LOIX, Notaire � Frasnes-lez-Anvaing, le vingt-quatre mars deux mil quatorze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est tenue en l'�tude dudit Notaire l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� Anonyme "DUBUIS-HOLDING", ayant son si�ge social � 7904 Pipaix (Leuze-en-Hainaut), Chauss�e de Mons, n�28, inscrite au registre des personnes morales de Tournai sous le num�ro 0447.316.389, immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 447.316.389, constitu�e aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Christian QUIEVY, Notaire � Antoing, le vingt-neuf avril mil neuf cent nonante-deux, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois mai suivant sous le num�ro 920523-19, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par Ma�tre Christian QUIEVY, pr�cit�, le vingt-neuf juin deux mil un, publi� aux annexes du Moniteur belge du trois ao�t suivant sous le num�ro 20010803-165 puis aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le Notaire instrumentant le trente juin deux mil huit, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois juillet suivant sous le num�ro 08122315 et dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle par d�cision du conseil d'administration en date du premier octobre deux rnil neuf, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du vingt-et-un d�cembre suivant sous le num�ro 09179547.
Ladite assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, a d�cid� � l'unanimit� les r�solutions suivantes
PREMIERE RESOLUTION. RAPPORTS.
A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DCB COLLIN & DESABLENS �, repr�sent�e par Monsieur Emmanuel COLLIN, R�viseur d'entreprises, ayant son si�ge social � 7500 Tournai, Place Herg�, n�2 D28, d�sign�e par le conseil d'administration, sur la description des apports en nature ci-avant pr�vus et ci-apr�s plus amplement d�crits, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contre-partie des apports, rapports �tablis conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire reconnaissant en outre avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris onnaissance..
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Le rapport du R�viseur d'entreprises, dress� le dix-neuf mars deux mil quatorze, conclut dans les ternies suivants;
�L'apport en nature propos� par Monsieur Hugues DUBUISSON et Monsieur Bernard DUBUISSON, en augmentation du capital de la Soci�t� Anonyme � DUBUIS-HOLDING� consiste en une cr�ance de 1.530.000,00�
L
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
Il sera r�mun�r� par 1.565 actions de la Soci�t� Anonyme � DUBUIS-HOLDING� sans d�signation de valeur nominale.
Aux termes de mes travaux, ie suis d'avis que
- L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ainsi que du respect des r�gles fiscales relatives � la proc�dure de distribution des r�serves avec un pr�compte mobilier de 10 %;
- La description de chaque apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;
- Le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
Je rappelle �galement que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.)>
L'original de ce rapport et le rapport du conseil d'administration seront d�pos�s ensemble au greffe du tribunal de commerce de Tournai en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises seront publi�es aux annexes du Moniteur Belge.
Uassembtie u�n�rate approuve tes deux rapports � t'unantiMt�.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
DEUXIEME RESOLUTION, AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence de la somme de UN MILLION CINQ CENT TRENTE MILLE EUROS (1.530.000� ), pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 E) � UN MILLION CINQ CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (1.592.000 E).
Cette augmentation de capital emporte la cr�ation de mille cinq cent soixante-cinq (1.565) actions nominatives nouvelles sans mention de valeur nominale, du m�me type, en sorte que le nombre d'actions en circulantion passe de mille deux cent cinquante (1.250) actions � deux mille huit cent quinze (2.815) actions. Ces nouvelles actions jouissent des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'a partir d'aujourd'hui.
L'assembl�e d�cide que cette augmentation de capital se r�alisera par deux apports en nature, respectivement par Monsieur Hugues DUBUISSON et par Monsieur Bernard DUBUISSON, actionnaires pr�qualifi�s, de leurs cr�ances respectives pr�cit�es, certaines, liquides et exigibles, qu'ils poss�dent chacun contre la pr�sente soci�t� en suite de la distribution de dividendes d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� en date du trente d�cembre deux mil treize, Monsieur Hugues DUBUISSON � concurrence de la somme de un million cinq cent vingt-huit mille sept cent septante-six euros (1.528.776 E) et Monsieur Bernard DUOUISSON � concurrente de la somme de mille deux cent vingt-quatre euros (1.224 E).
L'assembl�e d�cide que ces mille cinq cent soixante-cinq (1.565) nouvelles actions seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � leurs souscripteurs, savoir � Monsieur Hugues DUBU1SSON, actionnaire pr�qualifi�, en r�mun�ration de son apport en nature, � concurrence de mille cinq cent soixante-quatre (1.564) nouvelles actions et � Monsieur Bernard DUBUISSON, actionnaire pr�qualifi�, en r�mun�ration de son apport en nature, � concurrence d'une (1) nouvelle action.
L'assembl�e d�clare formellement marquer son accord sur les modalit�s de fixation de la valeur des fonds propres ayant servi de base � l'estimation de la valeur des actions existantes dans le cadre de l'augmentation de capital.
" . .
1.,
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Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
TROISIEME RESOLUTION, REALISATION DES APPORTS EN NATURE.
Sont intervenus Monsieur DUBUISSON Hugues Marie Xavier Francis Maximilien Alfred, n� � Tournai le dix-neuf mai mil neuf cent soixante-quatre), veuf de Madame BLONDIAU Pascale, domicili� � 7906 Gallaix (Leuze-en-Hainaut), rue d'En Bas, n�9, et Monsieur DUBUISSON Bernard Christian Francis Marie, n� � Tournai le trois janvier mil neuf cent soixante-deux, divorc�, domicili� � 4840 VVelkenraedt, Hoof, 32, actionnaires.
Ci-apr�s d�sign�s "LES APPORTEURS".
Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et faire les apports en nature suivants;
* Monsieur Hugues DUBUISSON d�clare faire un apport en nature � la soci�t� de la cr�ance pr�cit�e de un million cinq cent vingt-huit mille sept cent septante-six euros (1.528.776 E) qu'il poss�de contre elle.
*Monsieur Bernard DUBUISSON d�clare faire un apport en nature � la soci�t� de la cr�ance pr�cit�e de mille deux cent vingt-quatre euros (1.224E) qu'il poss�de contre elle.
En r�mun�ration de ces deux apports en nature, dont tous les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � Monsieur Hugues DUBUISSON, qui accepte, mille cinq cent soixante-quatre (1.564) actions nouvelles enti�rement lib�r�es de la pr�sente soci�t� et il est attribu� � Monsieur Bernard DUBUISSON, qui accepte, une (1) action nouvelle enti�rement lib�r�e de la pr�sente soci�t�.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
QUATRIEME RESOLUTION. CONSTATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL.
Les administrateurs et tous les membres de l'assembl�e constatent la r�alisation effective de l'augmentation de capital par les apports pr�cit�s, ils requi�rent le Notaire soussign� d'acter que cette augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � UN MILLION CINQ CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (1.592.000� ) et est repr�sent� par deux mille huit cent quinze (2.815) actions, sans mention de valeur nominale.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
CINQUIEME RESOLUTION.
MISE EN CONCORDANCE DE L'ARTICLE CINQ DES STATUTS
Pour refl�ter cette augmentation du capital dans les statuts, l'assem-ibl�e d�cide de libeller l'article cinq des statuts d�sormais comme suit;
"Article 6.- CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fix� � la somme de UN MILLION CINQ CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (1.592.000 E), repr�sent� par deux mille huit cent quinze (2.815) actions sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un deux mille huit cent quinzi�me du capital social. Ces actions sont enti�rement lib�r�es".
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,
SIXIEME RESOLUTION.
L'assembl�e d�cide de remplacer l'article huit des statuts par le texte suivant:
� ARTICLE 8.- NATURE DES TITRES.
Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.
-,
Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es, au choix de l'actionnaire dans les limites pr�vues par la loi. Les actionnaires peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B:
Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
Volet B - Suite
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' R�serv�
au
Moniteur
belge
Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou aupr�s d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres. �
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
SEPTIEME RESOLUTION :
PROCURATION POUR LA COORDINATION DES STATUTS.
L'assembl�e accorde au Notaire Tanguy LOIX instrumentant une procuration sp�ciale pour r�diger, signer et d�poser le texte coordonn� des statuts afin de les mettre en concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement � fin d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge.
SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.
D�pos�s en m�me temps l'exp�dition de l'acte modificatif, le rapport du R�viseur d'entreprises, ie rapport du conseil d'administration et le texte coordonn� des statuts.