22/04/2014
ÿþM O O W O R D 1 1 , 1
ç i i i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I E .
~ S 2 0 1 4
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 8 . 0 4 7 . 1 5 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E C H O C C A R R E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 7 1 0 0 S A I N T - V A A S T , R u e B a s t e n n i e r , 9 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t { s ) d e l ' a c t e P r o j e t d e f u s i o n
P R O J E T D E F U S I O N S I M P L I F I E E
L e s g é r a n t s e t a d m i n i s t r a t e u r s d e l a S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T - V A A S T e t d e l a S P R L E C H O C . C A R R E o n t d é c i d é d e s o u m e t t r e l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s . 6 7 6 e t 7 1 9 â 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I . D E S C R I P T I O N D E L A F U S I O N
1 1 e s t e n v i s a g é q u e l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T V A A S T » , p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a « S P R L E C H O C C A R R E » , a b s o r b e l a « S P R L E C H O C C A R R E » d a n s l e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à ' u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t t e o p é r a t i o n , a y a n t p o u r e f f e t l e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a « S P R L E C H O C C A R R E » , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e t t e s o c i é t é , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t à l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T - V A A S T » ,
L a f u s i o n s i m p l i f i é e a p o u r o b j e c t i f d e r é a l i s e r u n e c e n t r a l i s a t i o n a u s e i n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c c e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C e t t e o p é r a t i o n , d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s ' i n s c r i t d a n s l e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n g l o b a l e d e r e g r o u p e m e n t d e l ' e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l e s d e u x s o c i é t é s d o n t q u e s t i o n s o u s u n e s e u l e e n t i t é a u x f i n s d e f a c i l i t e r l a g e s t i o n d e , c e s s o c i é t é s d o n t l e s s i è g e s s o c i a u x s o n t d ' o r e s e t d é j à é t a b l i s à l a m ê m e a d r e s s e . C e t t e o p é r a t i o n d e f u s i o n p e r m e t t r a d o n c d e r é d u i r e l e s c o û t s d e g e s t i o n d o n t l e c o û t d u p e r s o n n e l a u v u d u r e g r o u p e m e n t d e c e l u i - c i a u ' s e i n d ' u n e s e u l e e n t i t é .
L e s g é r a n t s e t a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r e n v u e d e r é a l i s e r l a d i t e f u s i o n a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i - a p r è s e t f i x e n t p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s d e s a c t i o n n a i r e s .
I I . M E N T I O N S P R É V U E S À L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I É T É S .
1 . R e n s e i g n e m e n t s g é n é r a u x c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 7 1 9 , a l i n é a 2 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
1 . 1 . L a s o c i é t é à a b s o r b e r :
L a s o c i é t é à a b s o r b e r e s t l a « S P R L E C H O C C A R R E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 0 0 L a L o u v i è r e , r u e B a s t e n i e r , 9 9 , l a q u e l l e e s t i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 0 4 4 8 . 0 4 7 . 1 5 6 .
L a S o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n C A M B I E R , a l o r s n o t a i r e à F l o b e c q , l e 1 8 a o û t 1 9 9 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 9 s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 2 0 9 0 9 - 1 0 9 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l ' d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s o u s s e i n g p r i v é d u 2 4 a o û t 2 0 1 3 p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 0 s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 3 1 4 3 6 7 5 e t p r é c é d e m m e n t s u i t e à u n a c t e d u 4 j u i l l e t 2 0 1 3 r e ç u p a r ' l e N o t a i r e D o n a t i e n n e D ' H A R V E N G , n o t a i r e à L e s s i n e s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l e 9 a o û t 2 0 1 3 , s o u s l e n u m é r o 1 3 1 2 5 4 2 2 .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a « S P R L E C H O C C A R R E » e s t f i x é à n o n a n t e - n e u f m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f e u r o s t r e n t e - c i n q c e n t s ( 9 9 . 7 8 9 , 3 5 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 3 . 0 1 9 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n i t r o i s m i l l e d i x - n e u v i è m e ( 1 1 3 . 0 1 9 ) d u c a p i t a l s o c i a l .
1 . 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I I I I I I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t i 3 - S u i t e
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T - V A A S T » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 0 0 L a L o u v i è r e , n u e B a s t e n n i e r , 9 9 , l a q u e l l e e s t i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 0 4 5 1 . 0 7 6 . 1 3 0 .
L a S o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B a u d o u i n C a s s a r t , a l o r s n o t a i r e à H o u d e n g - A i m e r i e s , l e 7 o c t o b r e 1 9 9 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - n e u f o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 9 9 3 - 1 0 - 2 9 1 8 4 7 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n A E R T S , à H o u d e n g - A i m e r i e s , l e 6 f é v r i e r 2 0 0 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 4 m a r s s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 6 0 4 9 5 5 6 e t s u i t e à u n a c t e d u 3 0 j u i l l e t 2 0 1 3 r e ç u p a r l e N o t a i r e S y l v a i n B A V I E R , n o t a i r e a s s o c i é à L a L o u v i è r e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l e 2 2 a o û t 2 0 1 3 , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 3 - 0 8 - 2 2 1 0 1 3 0 7 1 3 .
' ' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T - V A A S T » s ' é l è v e à v i n g t - h u i t m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e c i n q e u r o s ( 2 8 . 8 7 5 , 0 0 E U R ) , d i v i s é e n m i l l e c e n t c i n q u a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n m i l l e c e n t c i n q u a n t e - c i n q u i è m e ( 1 1 1 . 1 5 5 ) d u c a p i t a l s o c i a l
2 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( a r t . 7 1 9 , a l i n é a 2 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
' L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é â a b s o r b e r s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s
p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 . * "
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e f e r a s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T - V A A S T » e t d e l a « S P R L E C H O C C A R R E » a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 . C e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s s o n t a n n e x é e s a u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
3 . D r o i t s s p é c i a u x ( a r t . 7 1 9 , a l i n é a 2 , 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , d e s p a r t s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x ,
4 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( 7 1 9 , a l i n é a 2 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
A u c u n a v a n t a g e n ' e s t a c c o r d é a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n i à c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
l . M a i n t i e n d e l a s t r u c t u r e d e l ' a c t i o n n a r i a t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e - - a b s e n c e d e r a p p o r t d ' é c h a n g e . L ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a « S P R L E C H O C C A R R E » s e r a t r a n s f é r é à l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T - V A A S T » .
L e s 3 . 0 1 9 p a r t s s o c i a l e s d e l a « S P I C E C H O C C A R R E » s o n t d é t e n u e s p a r l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T - V A A S T » , E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 6 , 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e n e s e r a d o n c é m i s e p a r l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A 1 N T V A A S T » e n é c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a « S P R L E C H O C ' C A R R E » . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 § 6 d e l ' a r r ê t é r o y a l d ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s 3 . 0 1 9 p a r t s s o c i a l e s d e l a « S P R L E C H O C C A R R E » q u i s o n t d é t e n u e s p a r l a « S C R L C E N T R E M E D I C A L D E S A i N T - V A A S T » s e r o n t a n n u l é e s .
1 1 n ' y a d o n c p a s l i e u d e d é t e r m i n e r u n r a p p o r t d ' é c h a n g e .
6 . R é g i m e f i s c a l .
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n à i n t e r v e n i r r é p o n d r a a u x e x i g e n c e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t a u x a r t i c l e s 1 8 3 b i s , 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 , a i n s i q u ' a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a N A .
L ' o b j e c t i f d e l a f u s i o n , t e l q u e d é c r i t c i - d e s s u s , e s t u n m o t i f é c o n o m i q u e v a l a b l e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 8 3 b i s d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 .
L a f u s i o n s e r a r é a l i s é e e n i m m u n i s a t i o n f i s c a l e t e l q u e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C . I . R . / 9 2 ,
' M E N T I O N S C O M P L E M E N T A I R E S
1 l e c o û t d e l ' o p é r a t i o n s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t e t m u t u e l l e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i - a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s s o u s s i g n é s s e c o m m u n i q u e r o n t t o u t e i n f o r m a t i o n u t i l e d e m ê m e q u ' a u x a s s o c i é s d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
3 . L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t a b s o r b a n t e , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 . L e p r é s e n t t e x t e e s t é t a b l i l e 3 1 m a r s 2 0 1 4 , e n o r i g i n a l , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s , c h a q u e v e r s i o n é t a n t , é q u i v a l e n t e , u n p o u r c h a q u e s o c i é t é e t d e u x p o u r i e g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S . L a s o c i é t é d o n n e p o u v o i r à M a î t r e s P i e r r e B R A H Y e t S y l v a i n B A V I E R , n o t a i r e s a s s o c i é s , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , p o u r e f f e c t u e r c e d é p ô t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
26/06/2014
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
" 1 9 1 2 4 2 5 4 *
1
T R I B U N A L D E C O M M F R C F M Û N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
1 6 2 a f , ~
N ° G r e f f e
N p d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 8 . 0 4 7 . 1 5 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E C H O C . C A R R E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 7 1 0 0 S A I N T - V A A S T , R u e B a s t e n n i e r , 9 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
o b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e n d a t e 2 9 m a i 2 0 1 4 p a r d e v a n t l e N o t a i r e S y l v a i n B A V E R , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e , e n r e g i s t r é a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e M o n s , l e 5 j u i n 2 0 1 4 , v o l u m e 1 1 2 2 , f o l i o 3 5 , c a s e 0 7 . R e ç u : c i n q u a n t e e u r o s . S i g n é . L e R e c e v e u r a . i . B . J A C Q U E M I N , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a b o r d e t ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e d é c i s i o n - P r o j e t d e f u s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C E N T R E M E D I C A L D E S A i N T - V A A S T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E C H O C C A R R E » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 9 a v r i l 2 0 1 4 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e 0 9 a v r i l 2 0 1 4 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 2 a v r i l 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 - 0 4 . 2 2 1 0 0 8 5 2 9 9 .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a d é c i d é d e n e p a s é t a b l i r l e s r a p p o r t s p r é v u s a u x d i t s a r t i c l e s
D e u x i è m e d é c i s i o n D i s s o l u t i o n F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d e t a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T V A A S T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L a L o u v i è r e e x S a i n t - V a a s t , r u e B a s t e n n i e r , 9 9 s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « E C H O C . C A R R E » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d o s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , t a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, 4 1
V o l e t B - S u i t e
s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e Í a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é a n o n y m e « C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T - V A A S T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n ' e s t t e n u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s p a r t s é m i s e s p a r t a s o c i é t é a b s o r b é e s s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 § 6 d e l ' A n - é t é R o y a l d ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T r o i s i è m e d é c i s i o n - M o d a l i t é d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e t e r j a n v i e r 2 0 1 4 e t l e 2 8 m a i 2 0 1 4 s e r o n t é t a b l i s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e d é c i s i o n P o u v o i r s
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é « E C H O C . C A R R E » , s a v o i r C E N T R E M E D I C A L D E S A I N T V A A S T r e p r é s e n t é p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r G i o v a n n i D O R E , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t , e n p a r t i c u l i e r , d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 , d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e g é r a n t e t - a v a n t d é s i g n é p o u r r o n t e n o u t r e
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l a T . V A ; - d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t , e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
A T T E S T A T I O N
L e N o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( S i g n é S . B A V I E R , N o t a i r e a s s o c i é )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e