05/06/2015
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1
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1 0 9593 11111
Tribunal de Commerce
l27 Mai 21315
CHARLEROI
Greffe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsb1 d 115/_06/21115_-Annexes_du_Moniteur_b_elge
N� d'entreprise : 0451.615.469
D�nomination
(en entier) : ENGICONCEPT
Forme juridique : SPRL
Si�ge : Rue Auguste Picard 48 � 6041 GOSSELIES
Objet de l'acte : D�p�t d'un projet de fusion
EXPOS� PR�ALABLE
Les administrateurs de la SA CITIUS ENGINEERING (ci-apr�s d�nomm�e � CITIUS �) et de la SA KST PROCESS (ci-apr�s d�nomm�e � KST �) ainsi que les g�rants de la SPRL ENGICONCEPT (ci-apr�s d�nomm�e � ENGICONCEPT �) ont d�cid� de commun accord d'�tablir le pr�sent projet de fusion, conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).
Ils proposent aux actionnaires de ces derni�res de proc�der � l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption de ces deux derni�res soci�t�s par la premi�re, et ce par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine de KST et de ENGICONCEPT (activement et passivement) � CITIUS, par suite d'une dissolution sans liquidation de la KST et de ENGICONCEPT r�alis�e conform�ment � l'article 676, 1� CS,
Les organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � tout mettre en oeuvre pour proc�der � la fusion pr�cit�e aux conditions pr�vues par le pr�sent projet qui sera pr�sent� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de chacune des soci�t�s concern�es.
Les organes d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, au plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales des actionnaires appel�es � se prononcer au sujet de la fusion (article 719 in fine CS).
A.DESCRIPTION G�N�RALE ET OBJECTIFS
1.Description g�n�rale
L'op�ration envisag�e sera une op�ration intra-groupe entre CITIUS, ENGICONCEPT et KST, les deux
derni�res �tant d�tenues � 100 % par la premi�re.
CITIUS absorbera, au terme de la fusion propos�e, ENG1CONCEPT et KST. Conform�ment � l'article 682,
alin�a 1, 1� et 3� du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera de plein droit et simultan�ment les effets suivants
-ENGICONCEPT et KST cesseront d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation,
-L'int�gralit� du patrimoine actif et passif de ENGICONCEPT et de KST sera transf�r�e � CITIUS.
2, Objectifs
L'op�ration r�pond � une volont� de simplification et de rationalisation des structures juridiques et administratives, Elle r�pond �galement � une volont� de centralisation, d'int�gration, de rationalisation et d'optimisation de la gestion des outils de production et des moyens financiers tout en rendant le processus de d�cision plus efficace.
B.IDENTIT� DES SOCI�T�S PARTICIPANT � LA FUSION PROPOS�E (art, 719, al. 2, 1� CS)
1.Soci�t� absorbante
Nom :CITIUS ENGINEERING, en abr�g� CITIUS
Forme juridique : SA - Soci�t� anonyme
Si�ge social :Rue d'Abhooz 31 � 4040 Herstal
Num�ro BCE : 0811.236.932
RPM ; Li�ge
Capital et actions :75.000,00 EUR, repr�sent� par 75.000 actions sans d�signation de valeur nominale e
lib�r�es int�gralement
Objet social :
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
La soci�t� a pour objet le d�veloppement et la gestion de projets industriels dans le domaine du g�nie m�canique. Les diff�rentes activit�s pouvant notamment couvrir la conception, l'int�gration et la mise en service d'installations �lectrom�caniques, la gestion de projets industriels. Les projets pourront notamment concerner les machines et applications sp�ciales ainsi que les syst�mes de production d�centralis�s d'�nergie.
La soci�t� peut �galement participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises commerciales, financi�res, industrielles ou Immobili�res et leur pr�ter tout concours que ce soit par des pr�ts, des garanties ou de toute autre mani�re; elle peut �galement acqu�rir des actions, obligations et valeurs mobili�res de toutes: esp�ces et peut se livrer � toutes op�rations commerciales, Industrielles, financi�res ou immobili�res, g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement �. son objet ou pouvant faciliter sa r�alisation, l'acquisition par vole d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes: parts d'associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res, l'accomplissement tant pour elle-m�me que pour compte de tiers d� tous actes de gestion, de portefeuille ou de: capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute soci�t�: ou syndicat, en bref, toutes op�rations propres aux soci�t�s � portefeuille,
Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.
Elle est appel�e ci-dessous la � soci�t� absorbante �.
La soci�t� absorbante est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son conseil d'administration compos� de 2 (deux) administrateurs : SCS KREUIL repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien, SCS MARELEO repr�sent�e par Monsieur REICHLING Gr�gory,
2.Premi�re Soci�t� absorb�e
Nom :KST PROCESS
Forme juridique : SA - Soci�t� anonyme
Si�ge social :Rue d'Abhooz 31 � 4040 Herstal
Num�ro BCE : 0554.990.745
RPM : Li�ge
Capital et actions :200.000,00 EUR, repr�sent� par 2000 actions sans d�signation de valeur nominale et lib�r�es int�gralement
Objet social :La soci�t� a pour objet soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, le d�veloppement et la gestion de projets industriels dans les domaines de la m�canique, l'�lectricit�, l'�lectrotechnique, l'automatique, la robotique et l'informatique industrielle.
Ces projets peuvent �tre li�s d�veloppement, � la cr�ation, � la fabrication, la vente, la location, la distribution, la r�paration, l'installation, la maintenance, le nettoyage de tout produit, proc�d�, mat�riel, installation ou application.
La soci�t� peut �galement participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises commerciales, financi�res, industrielles ou immobili�res et leur pr�ter tout concours que ce soit par des pr�ts, des garanties ou de toute autre mani�re; elle peut �galement acqu�rir des actions, obligations et valeurs mobili�res de toutes esp�ces et peut se livrer � toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res ou immobili�res g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant faciliter sa r�alisation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes parts d'associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res, l'accomplissement tant pour elle-m�me que pour compte de tiers de tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute soci�t� ou syndicat, en bref, toutes op�rations propres aux soci�t�s � portefeuille.
elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.
La soci�t� absorb�e est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son conseil d'administration compos� de 3 (trois) administrateurs : SCS MARELEO repr�sent�e par Monsieur REICHLING Gr�gory, SCS KREUIL repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien, SA CITIUS ENGINEERING repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien.
Seconde Soci�t� absorb�e
Nom :ENGICONCEPT
Forme juridique : SPRL - Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge social :Rue Auguste Piccard 48 � 6041 Gosselies
Num�ro BCE : 0451,615.469
RPM :Charleroi
Capital et actions :18.592,01 EUR, repr�sent� par 250 parts sociales sans d�signation de valeur nominale et lib�r�es int�gralement
Objet social :La soci�t� a pour objet l'�tude de dessin industriel ou autre, que ce soit � titre principal ou en sous-traitance, dans le secteur priv� ou public, notamment au niveau de la r�gulation, de l'automation, de l'�lectricit�, de la m�canique, de la programmation ou autres, soit en g�n�ral le travail d'un bureau d'�tudes, cette liste �tant �nonciative et non pas limitative. Elle peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social et participer � telle activit� de quelque fa�on que ce soit. Elle peut participer dans
a
ou se fusionner avec d'autres soci�t�s ou entreprises qui peuvent contribuer � son d�veldppement ou le favoriser.
La soci�t� absorb�e ENGICONCEPT est repr�sent�e aux tins du pr�sent projet par ses g�rants, Monsieur DEFAYS Fabien, Monsieur REICHLING Gregory et la SA CITIUS ENGINEERING repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien.
KST et ENGICONCEPT sont appel�es ci-dessous les � soci�t�s absorb�es �.
C.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DES SOCI�T�S � ABSORBER SONT CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE (ART. 719, aL 2, 2� CS)
CITIUS d�tiendra, lors de l'absorption, les deux mille (2000) actions de KST ainsi que les deux cent cinquante (250) parts sociales de ENGICONCEPT.
Les organes d'administration des soci�t�s concern�es par fa fusion souhaiteraient que la fusion co�ncide avec le d�but de l'ann�e civile, soit le 1er janvier 2015. Pour CITIUS et ENGICONCEPT, cela correspondra au d�but de l'exercice. Pour KST, par contre, il a d�but� son exercice le 2 juillet 2014 et devait le cl�turer le 31 d�cembre 2015. En raison de la fusion, KST cl�turera ses comptes au 31 d�cembre 2014, les mouvements � partir de janvier 2015 �tant repris dans CITIUS.
En cons�quence, les organes d'administration proposent de d�cider que les effets de la fusion (en ce compris comptables et fiscaux) prennent cours r�troactivement au 1 er janvier 2015 � 0 heure.
Les organes d'administration proposent donc que les op�rations des soci�t�s absorb�es seront consid�r�es, d'un point de vue comptable et des imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du ler janvier 2015.
Les �l�ments de l'actif et du passif et les �l�ments des capitaux propres des soci�t�s absorb�es seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des soci�t�s absorb�es au 31 d�cembre 2014.
D.LES DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ASSOCI�S DES SOCI�T�S ABSORB�ES, QUi ONT DES DROITS SP�CIAUX, AINSi QU'AUX PORTEURS DE TiTRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD (article 719, al.2, 3�)
Le capital social de la soci�t� � absorber KST est repr�sent� par 2.000 actions. Toutes ces actions sont d�tenues par la soci�t� absorbante CITIUS fors de l'absorption et seront d�s lors annul�es.
Le capital social de la soci�t� � absorber ENGICONCEPT est repr�sent� par 250 parts sociales. Toutes ces parts sociales sont d�tenues par la soci�t� absorbante CITIUS lors de l'absorption et seront d�s lors annul�es.
11 ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par la soci�t� absorbante aux actionnaires de chacune des soci�t�s � absorber.
ll n'existe pas de porteurs de titres des soci�t�s � absorber, autres que des actions.
E.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER (article 719, a1.2, 4')
Les membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�es et les administrateurs de la soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.
F, RAPPORT D'�CHANGE
NIA
G.CONFLIT D'INT�R�TS
CITIUS est actionnaire � 100% de KST et associ� � 100% de ENGICONCEPT.
Le Conseil d'administration de CITIUS constate que certains membres des organes de gestion sont
communs aux trois soci�t�s. Toutefois, ceux-ci signalent qu'ils n'ont aucun int�r�t propre de nature patrimoniale
qui pourrait constituer un conflit d'int�r�t.
L'ensemble des membres du Conseil d'administration marquent leur accord sur ce point et concluent donc
qu'il n'y a pas de conflit d'int�r�t pour aucune des entit�s.
H.R�GIME FISCAL DE LA FUSION
La pr�sente fusion par absorption aura lieu sous le b�n�fice de l'immunit� de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, de l'exon�ration de l'article 117 du Code de l'Enregistrement et l'exon�ration des articles 11 et 18�3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.
Fait le 26 mai 2015, � HERSTAL en six (6) exemplaires. Chacun des organes d'administration reconnait qu'il a re�u deux (2) exemplaires sign�s par ou au nom de tous les organes d'administration, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge et l'autre � �tre conserv� au si�ge des soci�t�s respectives.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
Rbserv�
au
Moniteur
beige
Volet B - Suite
Gr�gory REICHLING
G�rant
D�pos� en m�me temps ; projet de fusion par absorption du 26 mal 2015
mentionner sur la derni�re page du Volet B: ,Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
' ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature