ENGICONCEPT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ENGICONCEPT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 451.615.469

Publication

03/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 18.04.2014, DPT 01.07.2014 14229-0421-016
06/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 30.08.2013 13543-0345-015
08/01/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Motl 2,1



1

Mln 15 03699< II

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 C DEC. 2014

Le Gee

Déposée en même temps: approbation statutaire de l'associé unique du 24 octobre 2014

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N~ d'entreprise : 0451.615.469

Dénomination

(en entier) : ENG1CONCEPT

Forme juridique : SPRL

Siège : Rue Auguste Picard 48 à 6041 GOSSELIES

Objet de l'acte : Démission - Nomination

Extrait de l'approbation statutaire de l'associé unique du 24 octobre 2014

"...ce 24 octobre 2014, la SA CITIUS représentée par Monsieur Fabien DEFAYS, associé unique et gérant; de la SPRL, acte le changement de représentant de la SA CITIUS ENGINEERING, Monsieur Fabien DEFAYS est remplacé par la SCS KREUIL (NE : 0563.388.272), représentée par Monsieur Fabien DEFAYS (nn I. 78.09.01-247-66), domicilié rue de Dinant 19 à 4800 VERVIERS, avec effet rétroactif au ler septembre 2014.

L'associé unique décide également de nommer, en qualité de gérant, la SCS KREUIL (NE : 0563.388.272), représentée par Monsieur Fabien DEFAYS (NN : 78.09.01-247-66), domicilié rue de Dinant 19 à 4800, VERVIERS ainsi que la SCS MARELEO (NE : 0563.656.706) représentée par Monsieur Grégory REICHLING' (NN :78.02.13-129-66), domicilié Grand'Route 4A à 4122 PLAINEVAUX, avec effet rétroactif au 1e" septembres 2014.

Fabien DEFAYS

Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

11/02/2013 : CH184379
01/02/2013 : CH184379
06/09/2012 : CH184379
27/12/2011 : CH184379
12/11/2010 : CH184379
03/11/2010 : CH184379
03/12/2009 : CH184379
18/07/2008 : CH184379
19/02/2008 : CH184379
26/09/2007 : CH184379
02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 17.04.2015, DPT 29.05.2015 15133-0374-019
05/06/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

r

1 0 9593 11111

Tribunal de Commerce

l27 Mai 21315

CHARLEROI

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsb1 d 115/_06/21115_-Annexes_du_Moniteur_b_elge

N° d'entreprise : 0451.615.469

Dénomination

(en entier) : ENGICONCEPT

Forme juridique : SPRL

Siège : Rue Auguste Picard 48 à 6041 GOSSELIES

Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion

EXPOSÉ PRÉALABLE

Les administrateurs de la SA CITIUS ENGINEERING (ci-après dénommée « CITIUS ») et de la SA KST PROCESS (ci-après dénommée « KST ») ainsi que les gérants de la SPRL ENGICONCEPT (ci-après dénommée « ENGICONCEPT ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés (ci-après « CS »).

Ils proposent aux actionnaires de ces dernières de procéder à l'opération assimilée à une fusion par absorption de ces deux dernières sociétés par la première, et ce par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine de KST et de ENGICONCEPT (activement et passivement) à CITIUS, par suite d'une dissolution sans liquidation de la KST et de ENGICONCEPT réalisée conformément à l'article 676, 1° CS,

Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à tout mettre en oeuvre pour procéder à la fusion précitée aux conditions prévues par le présent projet qui sera présenté à l'assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés concernées.

Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, au plus tard six semaines avant les assemblées générales des actionnaires appelées à se prononcer au sujet de la fusion (article 719 in fine CS).

A.DESCRIPTION GÉNÉRALE ET OBJECTIFS

1.Description générale

L'opération envisagée sera une opération intra-groupe entre CITIUS, ENGICONCEPT et KST, les deux

dernières étant détenues à 100 % par la première.

CITIUS absorbera, au terme de la fusion proposée, ENG1CONCEPT et KST. Conformément à l'article 682,

alinéa 1, 1° et 3° du Code des sociétés, la fusion entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants

-ENGICONCEPT et KST cesseront d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation,

-L'intégralité du patrimoine actif et passif de ENGICONCEPT et de KST sera transférée à CITIUS.

2, Objectifs

L'opération répond à une volonté de simplification et de rationalisation des structures juridiques et administratives, Elle répond également à une volonté de centralisation, d'intégration, de rationalisation et d'optimisation de la gestion des outils de production et des moyens financiers tout en rendant le processus de décision plus efficace.

B.IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA FUSION PROPOSÉE (art, 719, al. 2, 1° CS)

1.Société absorbante

Nom :CITIUS ENGINEERING, en abrégé CITIUS

Forme juridique : SA - Société anonyme

Siège social :Rue d'Abhooz 31 à 4040 Herstal

Numéro BCE : 0811.236.932

RPM ; Liège

Capital et actions :75.000,00 EUR, représenté par 75.000 actions sans désignation de valeur nominale e

libérées intégralement

Objet social :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet le développement et la gestion de projets industriels dans le domaine du génie mécanique. Les différentes activités pouvant notamment couvrir la conception, l'intégration et la mise en service d'installations électromécaniques, la gestion de projets industriels. Les projets pourront notamment concerner les machines et applications spéciales ainsi que les systèmes de production décentralisés d'énergie.

La société peut également participer à la création et au développement d'entreprises commerciales, financières, industrielles ou Immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs mobilières de toutes: espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, Industrielles, financières ou immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à. son objet ou pouvant faciliter sa réalisation, l'acquisition par vole d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes: parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers dé tous actes de gestion, de portefeuille ou de: capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société: ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille,

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

Elle est appelée ci-dessous la « société absorbante ».

La société absorbante est représentée aux fins du présent projet par son conseil d'administration composé de 2 (deux) administrateurs : SCS KREUIL représentée par Monsieur DEFAYS Fabien, SCS MARELEO représentée par Monsieur REICHLING Grégory,

2.Première Société absorbée

Nom :KST PROCESS

Forme juridique : SA - Société anonyme

Siège social :Rue d'Abhooz 31 à 4040 Herstal

Numéro BCE : 0554.990.745

RPM : Liège

Capital et actions :200.000,00 EUR, représenté par 2000 actions sans désignation de valeur nominale et libérées intégralement

Objet social :La société a pour objet soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, le développement et la gestion de projets industriels dans les domaines de la mécanique, l'électricité, l'électrotechnique, l'automatique, la robotique et l'informatique industrielle.

Ces projets peuvent être liés développement, à la création, à la fabrication, la vente, la location, la distribution, la réparation, l'installation, la maintenance, le nettoyage de tout produit, procédé, matériel, installation ou application.

La société peut également participer à la création et au développement d'entreprises commerciales, financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs mobilières de toutes espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers de tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille.

elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société absorbée est représentée aux fins du présent projet par son conseil d'administration composé de 3 (trois) administrateurs : SCS MARELEO représentée par Monsieur REICHLING Grégory, SCS KREUIL représentée par Monsieur DEFAYS Fabien, SA CITIUS ENGINEERING représentée par Monsieur DEFAYS Fabien.

Seconde Société absorbée

Nom :ENGICONCEPT

Forme juridique : SPRL - Société privée à responsabilité limitée

Siège social :Rue Auguste Piccard 48 à 6041 Gosselies

Numéro BCE : 0451,615.469

RPM :Charleroi

Capital et actions :18.592,01 EUR, représenté par 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale et libérées intégralement

Objet social :La société a pour objet l'étude de dessin industriel ou autre, que ce soit à titre principal ou en sous-traitance, dans le secteur privé ou public, notamment au niveau de la régulation, de l'automation, de l'électricité, de la mécanique, de la programmation ou autres, soit en général le travail d'un bureau d'études, cette liste étant énonciative et non pas limitative. Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à telle activité de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans

a

ou se fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son déveldppement ou le favoriser.

La société absorbée ENGICONCEPT est représentée aux tins du présent projet par ses gérants, Monsieur DEFAYS Fabien, Monsieur REICHLING Gregory et la SA CITIUS ENGINEERING représentée par Monsieur DEFAYS Fabien.

KST et ENGICONCEPT sont appelées ci-dessous les « sociétés absorbées ».

C.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS À ABSORBER SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 719, aL 2, 2° CS)

CITIUS détiendra, lors de l'absorption, les deux mille (2000) actions de KST ainsi que les deux cent cinquante (250) parts sociales de ENGICONCEPT.

Les organes d'administration des sociétés concernées par fa fusion souhaiteraient que la fusion coïncide avec le début de l'année civile, soit le 1er janvier 2015. Pour CITIUS et ENGICONCEPT, cela correspondra au début de l'exercice. Pour KST, par contre, il a débuté son exercice le 2 juillet 2014 et devait le clôturer le 31 décembre 2015. En raison de la fusion, KST clôturera ses comptes au 31 décembre 2014, les mouvements à partir de janvier 2015 étant repris dans CITIUS.

En conséquence, les organes d'administration proposent de décider que les effets de la fusion (en ce compris comptables et fiscaux) prennent cours rétroactivement au 1 er janvier 2015 à 0 heure.

Les organes d'administration proposent donc que les opérations des sociétés absorbées seront considérées, d'un point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du ler janvier 2015.

Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres des sociétés absorbées seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des sociétés absorbées au 31 décembre 2014.

D.LES DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES, QUi ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSi QU'AUX PORTEURS DE TiTRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (article 719, al.2, 3°)

Le capital social de la société à absorber KST est représenté par 2.000 actions. Toutes ces actions sont détenues par la société absorbante CITIUS fors de l'absorption et seront dès lors annulées.

Le capital social de la société à absorber ENGICONCEPT est représenté par 250 parts sociales. Toutes ces parts sociales sont détenues par la société absorbante CITIUS lors de l'absorption et seront dès lors annulées.

11 ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de chacune des sociétés à absorber.

ll n'existe pas de porteurs de titres des sociétés à absorber, autres que des actions.

E.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (article 719, a1.2, 4')

Les membres des organes de gestion des sociétés absorbées et les administrateurs de la société absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

F, RAPPORT D'ÉCHANGE

NIA

G.CONFLIT D'INTÉRÊTS

CITIUS est actionnaire à 100% de KST et associé à 100% de ENGICONCEPT.

Le Conseil d'administration de CITIUS constate que certains membres des organes de gestion sont

communs aux trois sociétés. Toutefois, ceux-ci signalent qu'ils n'ont aucun intérêt propre de nature patrimoniale

qui pourrait constituer un conflit d'intérêt.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration marquent leur accord sur ce point et concluent donc

qu'il n'y a pas de conflit d'intérêt pour aucune des entités.

H.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION

La présente fusion par absorption aura lieu sous le bénéfice de l'immunité de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, de l'exonération de l'article 117 du Code de l'Enregistrement et l'exonération des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Fait le 26 mai 2015, à HERSTAL en six (6) exemplaires. Chacun des organes d'administration reconnait qu'il a reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom de tous les organes d'administration, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du Tribunal de commerce de Liège et l'autre à être conservé au siège des sociétés respectives.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rbservé

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

Grégory REICHLING

Gérant

Déposé en même temps ; projet de fusion par absorption du 26 mal 2015

mentionner sur la dernière page du Volet B: ,Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

' ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/03/2007 : CH184379
24/02/2006 : CH184379
17/01/2005 : CH184379
27/02/2004 : CH184379
20/01/2003 : CH184379
22/01/2002 : CH184379
11/01/2001 : CH184379
26/01/1999 : CH184379
13/12/1997 : CH184379
01/01/1997 : CH184379
01/01/1996 : CH184379
20/06/1995 : BL575787
14/12/1994 : BL575787

Coordonnées
ENGICONCEPT

Adresse
RUE AUGUSTE PICCARD 48 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne