06/01/2015
ÿþi g ' 1 g
s a M a d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
V u M O N 1 T E 1 Z g - 1 3 E L G I S C H
i I J U H I . 1 1 1 1 J i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : E N T R A B A I E
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : 0 8 3 Q G S y Q 3 - 0
S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e r u e d u T i l l o i , 1 1 à 6 2 2 0 H e p p i g n i e s ( F l e u r u s )
F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
O b i e t d e l ' a c t e :
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - P a u l R O U V E Z à C h a r l e r o i , l e 1 8 n o v e m b r e 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e C h a r l e r o i I , l e 2 4 n o v e m b r e s u i v a n t , s o u s R é f é r e n c e 0 5 v o l u m e 2 7 2 f o l i o 0 2 0 c a s e 0 0 1 8 a u x d r o i t s d e 5 0 E .
I l r é s u l t e q u e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e E N T R A B A I E , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e R O U V E Z , s o u s s i g n é , l e 7 j u i l l e t 2 0 0 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l l e s i x s o u s l e n u m é r o 0 6 1 2 4 5 1 3 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e R O U V E Z , s o u s s i g n é , l e s e p t d é c e m b r e d e u x m i l n e u f , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e h u i t j a n v i e r d e u x m i l d i x s o u s l e n u m é r o 1 0 0 0 4 2 6 2 .
A p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N P r o j e t e t ' r a p p o r t s d e f u s i o n
1 . L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' é t a b l i r o u d e f a i r e é t a b l i r l e s r a p p o r t s p r é v u s a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s é t a n t :
- l e r a p p o r t d e f u s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S C R L F S « E N T R A B A I E » , à a b s o r b e r p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é ;
- l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s u r l e p r o j e t d e f u s i o n ;
2 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e l a v a l e u r d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d ' E N T R A B A I E e s t t i r é e d e s c o m p t e s a n n u e l s 2 0 1 3 d ' E N T R A B A I E e t q u e c e s c o m p t e s a n n u e l s o n t f a i t l ' o b j e t d ' u n c o n t r ô l e p a r l e c o m m i s s a i r e e t d ' u n e a t t e s t a t i o n s a n s r é s e r v e . E n c o n s é q u e n c e e l l e d i s p e n s e l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e q u e c o n s t i t u e l e p a t r i m o i n e d ' E N T R A B A I E ,
3 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d i s p e n s e l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 2 , 5 ° , d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 . L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u a L e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i , e t n o t a m m e n t d e s c r i t è r e s d e d é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e , a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e c o n t e n u d u p r o j e t d e f u s i o n
U n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n d e m e u r e r a a n n e x é a u p r o c è s - v e r b a l d e l a S C R L F S « E N T R A C A L L » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V o t e r C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E N T R A C A L L » S C R L F S .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s f a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) l ' a p p o r t d e l ' a c t i f n e t ( s o i t 2 3 2 . 2 6 6 e u r o s ) d ' E N T R A B A I E s e r a r é m u n é r é p a r l ' é m i s s i o n d e 9 2 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d ' E N T R A C A L L , d e c a t é g o r i e A , r e p r é s e n t a t i v e s d e l a p a r t v a r i a b l e d u c a p i t a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s a n s s o u l t e , c o r r e s p o n d a n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e s o n c a p i t a l v a r i a b l e à c o n c u r r e n c e d e u x c e n t t r e n t e m i l l e e u r o s ( 9 2 x 2 . 5 0 0 ¬ s o i t 2 3 0 . 0 0 0 ¬ ) .
- l a d i f f é r e n c e s e r a p o r t é e e n p r i m e d e f u s i o n à c o n c u r r e n c e d e d e u x m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e - s i x e u r o s
( 2 3 2 . 2 6 6 ¬ - 2 3 0 , 0 0 0 ¬ _ 2 . 2 6 6 ¬ ) .
- l e s 9 2 n o u v e l l e s p a r t s é m i s e s p a r E n t r a C a l l s e r o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t e n t r e s e s a s s o c i é s :
4 8 p a r t s e x i s t a n t e s + 9 2 p a r t s n o u v e l l e s = 1 4 0 p a r t s d e 2 . 5 0 0 ¬ r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l t o t a l ( f i x e e t v a r i a b l e ) d e 3 5 0 . 0 0 0 ¬
C a p i t a l F i x e C a p i t a l v a r i a b l e C a p i t a l t o t a l
N o m b r e d e p a r t s / C a p i t a l N o m b r e s d e p a r t s ( C a p i t a l
E N T R A 6 1 1 5 . 0 0 0 1 2 8 / 3 2 0 . 0 0 0 3 3 5 . 0 0 0
A C E S 1 1 2 . 5 0 0 2 / 5 . 0 0 0 7 , 5 0 0
C E W A L O R 1 / 2 . 5 0 0 2 / 5 . 0 0 0 7 . 5 0 0
T o t a l 8 / 2 0 . 0 0 0 1 3 2 / 3 3 0 . 0 0 0 3 5 0 . 0 0 0
L e N o t a i r e R O U V E Z a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s a s s o c i é s s u r l e f a i t q u e , c o m m e l e p r é c i s e l e r a p p o r t d e f u s i o n , i l n ' a p a s é t é p o s s i b l e d ' a s s u r e r u n e p a r f a i t e é q u a t i o n e n t r e l a v a l e u r d e s p a r t s d e s p a r t s d ' E N T R A B A I E d é t e n u e s p a r s e s a s s o c i é s , e t l a v a l e u r d e s p a r t s n o u v e l l e s d ' E N T R A C A L L q u e r e c e v r o n t c e s m ê m e s a s s o c i é s à l ' i s s u e d e l a f u s i o n .
A l ' u n a n i m i t é l e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é ê t r e b i e n c o n s c i e n t s d e c e t t e d i v e r g e n c e , m a i s n e p a s a v o i r d ' o b j e c t i o n à c e s u j e t e t o n t r e q u i s l e N o t a i r e R O U V E Z d e p o u r s u i v r e l a r é d a c t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
4 4
~
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e « E N T R A B A I E » S C R L F S e t a b s o r b a n t e « E N T R A C A L L » S C R L F S .
V o t e ; C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e s o n p a t r i m o i n e .
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L ' a p p o r t c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E N T R A B A I E » r e p r i s a u p r o j e t d e f u s i o n c i - a n n e x é .
B . A f f e c t a t i o n c o m p t a b l e d e l ' a p p o r t
L ' a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e d e l ' a p p o r t e s t d é t a i l l é e d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n c i - a n n e x é .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
C . A p p o r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e
D a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b a n t e n ' e s t c o m p r i s a u c u n i m m e u b l e .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e s t q u i t t e e t f i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u e l a s o c i é t é n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
2 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l ' a p p o r t q u i l u i e s t f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r
l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s t e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e ,
4 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t à c e j o u r , d a t e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
5 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s [ e s o b l i g a t i o n s d e t a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
V o t e ; C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à [ ' u n a n i m i t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E N T R A C A L L » e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; l a f u s i o n e n t r a i n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s
1 , L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 . L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 . L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
V o t e ; C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S I X 1 E M E R E S O L U T I O N : D é c h a r g e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E N T R A C A L L » d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « E N T R A B A I E » .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P o u v o i r s e t d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e a d h o c .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t c e u x ' .
a ) d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
b ) r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t a s s u r e r , l e s c a s é c h é a n t l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s p a r t s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
. , ~ ~ G
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R é s e r v é
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M o n i t e u r
, b e l g e
V o l e t B - S u i t e
c ) d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t d e f u s i o n , d i s p e n s e r , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
M A N D A T A I R E A D H O C
D a n s l a m e s u r e o ù l e s d e u x s o c i é t é s o n t l e s m ê m e s a d m i n i s t r a t e u r s e t q u ' i l n ' e s t p a s s o u h a i t a b l e q u e c e u x - c i i n t e r v i e n n e n t e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r s d e s d e u x s o c i é t é s a u s e i n d u m ê m e a c t e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c a v e n p o u r m i s s i o n d e r e p r é s e n t e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' E N T R A C A L L , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a p p r o u v a n t l a f u s i o n : M a d a m e C a t h e r i n e S E R V O T T E n é e l e 1 7 o c t o b r e 1 9 6 1 , d o m i c i l i é e à M o n t i g n y - l e - T i l l e u l , r u e d e s P o m m i e s , 2 8 .
C e t t e d e r n i è r e i n t e r v i e n d r a à l a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r p r o c é d e r à l a r e m i s e d u p a t r i m o i n e d ' E N T R A B A I E .
M a d a m e S E R V O T T E a a c c e p t é c e m a n d a t .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
( S i g n é ) J . P . R O U V E Z N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e