ENTRA BAIE

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : ENTRA BAIE
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 882.654.270

Publication

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 01.07.2014 14257-0506-021
30/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ne> d'entreprise : 0882.664.270 Dénomination

(en entier) : ENTRA-BAIE

Tribunal daConlrneçca de Charleroi

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2014 - Annexes du Moniteur belge (en abrégé):

Forme juridique : soctiété coopérative à responsabilité Limitée à finalité sociale

Siège : 11 rue du Tilloi - 6220 Heppignies

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion par absorption

Le 30 juin 2014, le conseil d'administration a établi le projet de fusion en exécution duquel ENTRA-CALL, ' SCRLFS, 11 rue du Tilloi, 6220 Heppignies, 0477.804.182, absorbera ENTRA-BAIE, SCRLFS, 11 rue du Tilloi, 6220 Heppignies, 0882.654.270, à une date restant à déterminer.

Le projet de fusion par absorption a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/01/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : ENTRA BAIE

Dénomination

(en entier) : 0 83 Q GSy Q3-0

Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale rue du Tilloi, 11 à 6220 Heppignies (Fleurus)

Fusion par absorption

Forme juridique :

Siège :

Obiet de l'acte :

D'un acte reçu par le notaire Jean-Paul ROUVEZ à Charleroi, le 18 novembre 2014, enregistré au bureau de l'enregistrement de Charleroi I, le 24 novembre suivant, sous Référence 05 volume 272 folio 020 case 0018 aux droits de 50 E.

Il résulte que

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale ENTRA BAIE, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire ROUVEZ, soussigné, le 7 juillet 2006, publié aux annexes du Moniteur Belge, le premier août deux mille six sous le numéro 06124513, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le Notaire ROUVEZ, soussigné, le sept décembre deux mil neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le huit janvier deux mil dix sous le numéro 10004262.

A pris les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION Projet et'rapports de fusion

1.L'assemblée dispense le conseil d'administration d'établir ou de faire établir les rapports prévus aux articles 694 et 695 du Code des sociétés étant :

-le rapport de fusion de l'organe de gestion de la présente société sur la proposition de fusion par absorption de la SCRLFS « ENTRA BAIE », à absorber par la présente société;

-le rapport de contrôle du réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion, sur le projet de fusion;

2. L'assemblée générale constate que la valeur des éléments du patrimoine d'ENTRA BAIE est tirée des comptes annuels 2013 d'ENTRA BAIE et que ces comptes annuels ont fait l'objet d'un contrôle par le commissaire et d'une attestation sans réserve. En conséquence elle dispense le Conseil d'administration de faire établir un rapport d'évaluation de l'apport en nature que constitue le patrimoine d'ENTRA BAIE,

3. L'assemblée générale dispense le Conseil d'administration de faire établir un état comptable intermédiaire conformément à l'article 697 § 2, 5°, du Code des Sociétés.

4. L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre du joua Les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, et notamment des critères de détermination du rapport d'échange, ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.

L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion

Un exemplaire du projet de fusion demeurera annexé au procès-verbal de la SCRLFS « ENTRA CALL », société absorbante.

Voter Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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DEUXIEME RESOLUTION : Décision de fusion

L'assemblée décide d'approuver la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante « ENTRA CALL » SCRLFS.

Etant précisé que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2013; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans fa comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du ler janvier 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c)l'apport de l'actif net (soit 232.266 euros) d'ENTRA BAIE sera rémunéré par l'émission de 92 parts sociales nouvelles d'ENTRA CALL, de catégorie A, représentatives de la part variable du capital, entièrement libérées sans soulte, correspondant à l'augmentation de son capital variable à concurrence deux cent trente mille euros (92 x 2.500 ¬ soit 230.000 ¬ ).

-la différence sera portée en prime de fusion à concurrence de deux mille deux cent soixante-six euros

(232.266 ¬ - 230,000 ¬ _ 2.266 ¬ ).

-les 92 nouvelles parts émises par Entra Call seront réparties comme suit entre ses associés :

48 parts existantes + 92 parts nouvelles = 140 parts de 2.500 ¬ représentant un capital total (fixe et variable) de 350.000 ¬

Capital Fixe Capital variable Capital total

Nombre de parts/Capital Nombres de parts (Capital

ENTRA 6115.000 128/ 320.000 335.000

ACES 112.500 2/5.000 7,500

CEWALOR 1/2.500 2/5.000 7.500

Total 8/20.000 132/330.000 350.000

Le Notaire ROUVEZ attire l'attention des associés sur le fait que, comme le précise le rapport de fusion, il n'a pas été possible d'assurer une parfaite équation entre la valeur des parts des parts d'ENTRA BAIE détenues par ses associés, et la valeur des parts nouvelles d'ENTRA CALL que recevront ces mêmes associés à l'issue de la fusion.

A l'unanimité les associés ont déclaré être bien conscients de cette divergence, mais ne pas avoir d'objection à ce sujet et ont requis le Notaire ROUVEZ de poursuivre la rédaction du présent procès-verbal.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante;

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 l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée « ENTRA BAIE» SCRLFS et absorbante « ENTRA CALL » SCRLFS.

Vote ; Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION : Transfert du patrimoine de la présente société absorbée

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine (activement et passivement) de la présente société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif de son patrimoine.

A. Description générale

L'apport consiste en l'apport de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs du patrimoine de la société absorbée « ENTRA BAIE » repris au projet de fusion ci-annexé.

B. Affectation comptable de l'apport

L'affectation comptable de l'apport est détaillée dans le projet de fusion ci-annexé.

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

C. Apports soumis à publicité particulière

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société anonyme absorbante n'est compris aucun immeuble.

L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société absorbée, est quitte et fibre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

D. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour

les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans tes deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article,

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae

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et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes [es obligations de ta société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

Vote ; Cette résolution est adoptée à ['unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION : Dissolution sans liquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « ENTRA CALL » et de l'approbation des modifications de statut qui en résultent conformément aux dispositions qui en résultent conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés; la fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants

1, La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés) ;

2.Les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante ;

3.Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du ler janvier 2014.

Vote ; Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SIX1EME RESOLUTION : Décharges

L'assemblée générale décide que l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante « ENTRA CALL » des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs et éventuels commissaires de la présente société absorbée « ENTRA BAIE ».

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs et désignation d'un mandataire ad hoc.

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement et plus particulièrement ceux'.

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

b) recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les associés de la société absorbée, et assurer, les cas échéant la mise à jour des registres des parts, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante ;

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Volet B - Suite

c) dans le cadre de ce transfert de fusion, dispenser, pour autant que de besoin, le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;

MANDATAIRE AD HOC

Dans la mesure où les deux sociétés ont les mêmes administrateurs et qu'il n'est pas souhaitable que ceux-ci interviennent en tant qu'administrateurs des deux sociétés au sein du même acte, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de mandataire ad hoc aven pour mission de représenter la présente société absorbée à l'assemblée générale d'ENTRA CALL, société absorbante, approuvant la fusion : Madame Catherine SERVOTTE née le 17 octobre 1961, domiciliée à Montigny-le-Tilleul, rue des Pommies, 28.

Cette dernière interviendra à ladite assemblée générale pour procéder à la remise du patrimoine d'ENTRA BAIE.

Madame SERVOTTE a accepté ce mandat.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme

(Signé) J.P. ROUVEZ Notaire

Déposé en même temps: expédition de l'acte.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2013
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y Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : SCRLFS

Siège : RUE DU TILLOI 11 6220 HEPPIGNIES

(adresse complète)

Objets) de l'acte ;Renouvellement de mandat

L'assemblée générale décide à l'unanimité, de réélire le collège des administrateurs sortants et leur donne mandat pour une période de 4 ans. Les administrateurs sont donc :

1) "CENTRE WALLON D'ORTHOPEDIE GENERALE" en abrégé "CEWALOR" ayant son siège social à Anderlues, rue du Douaire 40 (RPM : 0432.824.886) valablement représentée par Monsieur Pierre-Antoine STEFANUTO, domicilié à 6470 Montbliart rue Ploys 1;

2) l 'ASSOCIATION CHRETIENNE D'ENTRAIDE ET DE SOLIDARITE" en abrégé "ACES" ayant son siège social à Anderlues, rue du Douaire 40 (RPM : 0411.079.664) valablement représentée par Monsieur Jean-Michel NAMUROIS, domicilié à 6224 Wanfercée-baulet rue Poète Charles Michel 71;

3) L'associaiton sans but lucratif "ENTR'AIDE PAR LE TRAVAIL" en abrégé "ENTRA" ayant son siège social à Heppignies, rue du Tillai 11 (RPM : 0406.645.972) valablement représentée par Monsieur Thierry KNOOPS domicilié à Montigny-le-Tilleul rue des Bruyères 31

Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de réélire au titre de Commissaire la société sccrl Callens, Pirenne, Theunissen & Co, avenue de Tervueren 313 à 1150 Bruxelles, représentée par Monsieur B. THEUNISSEN, réviseur d'entreprises et ce pour un terme de trois exercices comptables.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0882.654.270 Dénomination

(en entier) : ENTRA-BAIE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 01.07.2013 13254-0080-024
25/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 18.06.2012 12190-0290-024
05/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.06.2011, DPT 28.06.2011 11231-0106-025

Coordonnées
ENTRA BAIE

Adresse
RUE TILLOI 11 6220 HEPPIGNIES

Code postal : 6220
Localité : Heppignies
Commune : FLEURUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne