ESQIM

Société anonyme


Dénomination : ESQIM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 875.714.218

Publication

20/02/2014
ÿþ riOiej Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOU WORD 11.5

après dépôt de l'acte au greffe

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Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0875.714.218

Dénomination

(en entier) : ESQIM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Village, 13 à 7743 ESQUELMES (adresse complète)

Objets) de l'acte :FUSION

D'un acte reçu par le notaire associé Alain HENRY à Estaimbourg (Estaimpuis), en date du 10 février 2014, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « ESQIM », a adopté à l'unanimité tes résolutions suivantes:

Première résolution - Projet et rapports de fusion.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion de la présente société par absorption par la Société Anonyme « RONSE », dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

L'assemblée dispense également la rédaction du procès-verbal spécial du Conseil d'Administration de la présente société absorbée quant à la fusion objet des présentes, et ce conformément à l'article 694 du Code des sociétés.

Deuxième résolution - Décision de fusion.

L'assemblée décide la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la Société Anonyme « RONSE ».

Etant précisé que :

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la présente société absorbée arrêtée au trente septembre deux mil treize. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de ia société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.

b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, rétroactivement, à dater du premier octobre deux mil treize, de sorte que toutes les opérations faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de 1a société absorbée se rapportant aux apports.

c)La société absorbante détenant la totalité des actions de la société absorbée, aucune action nouvelle ne sera créée lors de l'assemblée générale de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas de rapport d'échange.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la Société Anonyme « RONSE ».

Troisième résolution - Avantages particuliers.

L'assemblée constate, conformément à l'article 719, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une part, et de la présente société absorbée, d'autre part.

Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré parla société absorbée à la société absorbante.

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux repris au bilan, sur base de sa situation comptable arrêtée au trente septembre deux mil treize.

-

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Tribunal de Commerce de Tournai déposé au greffe le

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Réservé

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L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement et passivement)' de la présente société se fait sans soulte et sans attribution d'action nouvelle au profit des actionnaires de la société absorbante.

Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés à la Société Anonyme « RONSE ». Monsieur Michel RONSE, en sa qualité de représentant de la présente société, déclare que depuis la date du dépôt du projet de fusion, savoir le vingt-six novembre deux mil treize, et la date de la présente assemblée, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how, se rapportant au patrimoine transféré,

Divers.

Madame le Conservateur des Hypothèques est formellement dispensée de prendre inscription d'office aux termes des présentes.

Inopposabilité.

Les comparants ont été informés par le notaire soussigné de l'inopposabilité de la fusion aux créanciers et de l'article 684 du Code des sociétés.

Cinquième résolution - Dissolution sans liquidation.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent éventuellement conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

" La dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa premier, 1° du code des sociétés).

" Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date des présentes.

Sixième résolution - Décharge.

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de la Société Anonyme « RONSE » des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux actionnaires de la présente société absorbée.

Décharge est également donnée de leur mandat d'administrateurs à Monsieur Michel RONSE et à Madame Nadine DELROEUX prénommés et soussignés, ainsi qu'à Monsieur Kevin RONSE (numéro national 840416 175 70) domicilié à Saint-Léger, Trieu Planquart n° 4, et ce à compter des présentes.

Septième résolution - Pouvoirs.

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l'administrateur délégué de la société absorbante, avec pouvoirs :

a)D'eftectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

b)Représenter la société absorbée aux opérations de fusion.

c)Dans te cadre de ce transfert par voie de fusion renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Alain HENRY, Notaire associé

(déposée en même temps : expédition de l'acte authentique)

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/12/2013
ÿþN° d'entreprise : 0875.714.218

Dénomination

(en entier) : ESQIM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue du Village 13 à 7743 Esquelmes

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion

Ronse

Société anonyme

Rue du Village 13

7743 Esquelmes

N° d'entreprise BCE 0864.383.727

RPM Tournai

Esqim

Société anonyme

Rue du Village 13

7743 Esquelmes

N° d'entreprise BCE 0875.714.218

RPM Tournai

Marquime

Société anonyme

Chemin de la Procession 399

7000 Mons

N° d'entreprise BCE 0476.835.370

RPM Mons

OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION

PROJET DE FUSION

1 EXPOSÉ PRÉALABLE

Par les organes de gestion respectives de;

-la société anonyme « Ronse », ayant son siège social à 7743 Esquelmes, Rue du Village 13, inscrite au

registre des personnes morales de Tournai avec numéro 0864.383.727 (ci-après « la Société Absorbante »);

-la société anonyme « Esqim », ayant son siège social à 7743 Esquelmes, Rue du Village 13, inscrite au

registre des personnes morales de Tournai avec numéro 0875.714.218 (ci-après « Esqim ») ;

-la société anonyme « Marquime », ayant son siège social à 7000 Mons, Chemin de la Procession 399,

inscrite au registre des personnes morales de Mons avec numéro 0476.835.370 (ci-après « Marquime ») ;

le présent projet de fusion a été établi à l'attention de et à l'approbation par les assemblées générales

extraordinaires respectives des sociétés susmentionnées, qui se tiendront normalement au cours du mois de

janvier 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

La Société Absorbante détient toutes les actions de Esqim et Marquime (ci-après nommées collectivement « les Sociétés Absorbées »). Les organes de gestion des Sociétés Absorbées et la Société Absorbante (ci-après nommées collectivement « les sociétés appelées à fusionner ») ont pris l'initiative à mettre en oeuvre une opération assimilée en vertu de l'article 676 du Code des sociétés à la fusion par absorption, en vertu de laquelle l'ensemble des actifs et passifs, et des droits et obligations des Sociétés Absorbées seront transférés à la Société Absorbante et selon la procédure simplifiée établie par les articles 719 et suivants du Code des sociétés (ci après « la Fusion »).

pans le cadre de cette procédure, les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout en leur pouvoir afin de réaliser la fusion aux conditions mentionnées ci-dessous et ils établirent le projet de fusion qui sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives des sociétés appelées à fusionner,

2 EN GÉNÉRALE

Ga Fusion est destinée à compléter le transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées à ses actionnaire unique, la Société Absorbante, et fait partie de l'intégration financière, sociale et juridique des activités des Sociétés Absorbées dans la Société Absorbante. Cette intégration est une étape logique et nécessaire depuis que la Société Absorbante a obtenu une participation dans le capital social des Sociétés Absorbées.

L'intégration susmentionnée réalisera une centralisation et une rationalisation de la gestion, l'administration et la comptabilité ainsi que d'autres services généraux des sociétés appelées à fusionner, ce qui aura en plus un effet de réduction des coûts.

Pour le reste, la Fusion conduira à une simplification en ternies des relations aveo les gouvernements et les tiers,

La fusion juridique des sociétés appelées à fusionner, le rendra possible d'éviter des transactions intragroupes entre les trois entités.

Ga Fusion et la centralisation qui en résulte, créera une plus grande transparence de la structure du groupe de sociétés dont les sociétés appelées à fusionner font partie et celle des sociétés appelées à fusionner eux-mémes,

Vu ce qui précède, les organes de gestion des sociétés appelés à fusionner sont d'avis qu'il n'y pas d'arguments suffisamment rationnels qui justifient la continuation de l'existence autonome des sociétés appelées à fusionner.

Vu cette justification circonstanciée, la Fusion proposée répond aux besoins d'affaires réels, sons aucune finalité fiscale.

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner visent de réaliser une fusion non imposable dans un régime de continuité de comptabilité.

Si les assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées à fusionner  à tenir normalement en cours du mois de janvier 2014  approuvent valablement le projet de fusion, les Sociétés Absorbées cesseront automatiquement d'exister et ses capitaux totaux, y compris tous les droits et obligations, sans exceptions, seront transférés sur la Société Absorbante,

3 MENTIONS PRESCRITES PAR L'ARTICLE 719 CODE DES SOCIÉTÉS

3.1La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (art. 719, alinéa 2,

1° Code des Sociétés)

(a)La Société Absorbante:

La Société Absorbante la société anonyme « Ronse », ayant son siège social à 7743 Esquelmes, Rue du

Village 13, inscrite au registre des personnes morales de Tournai avec numéro 0864.383.727.

Aux termes de ses statuts, l'objet social de la Société Absorbante est décrit comme suit:

<c La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger,

Ga prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières.

Ge contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites

sociétés ou entreprises.

L'achat l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une

manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

Ga société a également pour objet la réalisation d'opérations, d'achat, de vente, de location d'immeubles,

ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces

conditions.

elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non,

elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

elle peut s'intéresser par toutes voies dan toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice. »

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

(b) Esqim :

La première société absorbée est la société anonyme « Esgim », ayant son siège social à 7743 Esquelmes, Rue du Village 13, inscrite au registre des personnes morales de Tournai avec numéro 0875,714,218.

Aux termes de ses statuts, l'objet social d'Esqim est décrit comme suit:

« La société a pour objet toutes opérations de nature financières et commerciales, la prise de participation sous toutes formes, dans toutes sociétés, entreprises, associations et affaires commerciales, industrielles ou immobilières, ainsi que la gestion des sociétés, entreprises ou associations dans lesquelles elle détiendrait des participations.

La société pourra accepter tout mandat d'administrateur au sein de toutes sociétés, entreprises ou associations dans lesquelles elle détiendrait des participations et cautionner les engagements de celles-ci. Elle pourra accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise. »

(c) Marquime

La deuxième société absorbée est la société anonyme « Marquime », ayant son siège social à 7000 Mons, Chemin de la Procession 399, inscrite au registre des personnes morales de Mons avec numéro 0476.835.370. Aux termes de ses statuts, l'objet social de Marquime est décrit comme suit:

« La société a pour objet toutes opérations de nature financières et commerciales, la prise de participation saus toutes formes, dans toutes sociétés, entreprises, associations et affaires commerciales, industrielles ou immobilières, ainsi que la gestion des sociétés, entreprises ou associations dans lesquelles elle détiendrait des participations,

La société pourra accepter tout mandat d'administrateur au sein de toutes sociétés, entreprises ou associations dans lesquelles elle détiendrait des participations et cautionner les engagements de celles-ci.

Elle pourra accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise. »

3.2La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 719, alinéa 2, 2° Code des Sociétés)

Dès le premier d'octobre 2013 (cette date comprise), les transactions effectuées par les Sociétés Absorbées seront sur le plan comptable réputées avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante. Les résultats (bénéfice ou perte) des Sociétés Absorbées provenant dès le premier d'octobre 2013 (cette date comprise) seront également attribués à la Scciété Absorbante.

3.3Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (art. 719, alinéa 2, 3° Code des Sociétés)

La Société Absorbée n'a aucun associé disposant de droits spéciaux, et n'a pas émis de titres autres que des actions. Aucun droit quelconque n'est assuré, ni aucune mesure proposée.

3.4Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (art. 719, alinéa 2, 4° Code des Sociétés)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées,

4 ABSENCE DE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS (art. 726 1° de la Code des Sociétés)

Tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées seront transmis à la Société Absorbante.

Tous les parts sociales, qui représentent le capital social des Sociétés Absorbées, sont déjà détenues par la

Société Absorbante.

Suivant l'article 726, 1° de la Code des Sociétés, aucune action de la Société Absorbante ne peut être

attribuée en échange d'aucun part social des Sociétés Absorbées détenues par la Société Absorbante. Tous les

parts sociales des Sociétés Absorbées seront donc annulées.

Par conséquent, aucun rapport d'échange des actions ne doit être déterminé.

5 MODIFICATIONS DES STATUTS (art. 724 de la Code des Sociétés)

Le conseil d'administration de la Scciété Absorbante considère que l'objet social de la Société Absorbante couvre les activités des Sociétés Absorbées. Une extension de l'objet social de la Société Absorbante ou quelconque modification de ses statuts ne sont donc pas nécessaire.

6 COMMUNIQUÉS FINALES

Ce projet de fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées à

fusionner,

Volet B - Suite

Le présent projet de fusion sera déposé incessamment au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai par' la Société Absorbante et par Esqim et au greffe du Tribunal de Commerce de Mons par Marquime.

Ainsi fait et signé en huit exemplaires, dont

-chaque société déclare avoir reçu un exemplaire ;

-deux exemplaires sont destinés à être déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai ;

-un exemplaire est destinés à être déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Mons ;

-un exemplaire est destiné pour le Notaire ;

-un exemplaire de réserve.

Fait à Esquelmes, le 20 de novembre 2013.

SIGNATURES

POUR RONSE SA

Michel RONSE

Administrateur délégué

Amélie RONSE

Administrateur

Nadine DELROEUX

Administrateur

POUR ESQIM SA

Michel RONSE

Administrateur délégué

Kevin RONSE

Administrateur

Nadine DELROEUX

Administrateur

POUR MARQUIME SA

Michel RONSE

Administrateur délégué

Amélie RONSE

Administrateur

Nadine DELROEUX

Administrateur

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belge

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.05.2013, DPT 18.07.2013 13314-0216-016
09/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 06.07.2012 12261-0119-016
05/08/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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: 875714218

: ESQIM

SOCIETE ANONYME

RUE DU VILLAGE 13 - 7743 ESQUELMES

: Renouvellement mandats administrateurs

N° d'entreprise Dénomination

(en entier)

Forme juridique

Siège

Objet de l'acte

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 MAI 2011

4. L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, donne décharge à chaque administrateur de son: mandat au cours de l'exercice écoulé.

5. L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, décide de renouveler pour un nouveau terme de 6 ans

les mandats des administrateurs suivants :

Monsieur Michel Ronse, Monsieur Kévin Ronse et Madame Nadine Delroeux.

Immédiatement après cette décision, les administrateurs se sont réunis et ont décidé d'arrêter la' composition du Conseil d'Administration dans la forme suivante :

- Michel Ronse  Administrateur-délégué, Administrateur et Président du Conseil d'Administration

- Kévin Ronse  Administrateur

Nadine Delroeux  Administrateur

Tous les mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

La séance est levée à 20 heures 25.

Lecture du présent procès-verbal.

Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Michel RONSE

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

07/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 19.05.2011, DPT 01.06.2011 11133-0567-017
28/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 20.05.2010, DPT 24.06.2010 10206-0077-017
23/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 21.05.2009, DPT 16.07.2009 09438-0140-016
07/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 15.05.2008, DPT 01.07.2008 08343-0323-016
12/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 18.05.2007, DPT 11.07.2007 07377-0295-015

Coordonnées
ESQIM

Adresse
RUE DU VILLAGE 13 7743 ESQUELMES

Code postal : 7743
Localité : Esquelmes
Commune : PECQ
Province : Hainaut
Région : Région wallonne