ETABLISSEMENTS SIBILLE

Projet de fusion par absorption de la SA ETABLISSEMENTS SIBILLE par la SA SIGEST:

Conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de présenter le projet de fusion par absorption de la S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE par la!

S.A. SIGEST.

L'article 676 1 ° prévoit : "Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption : l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, àj une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale".

La S.A. SIGEST détient la totalité des titres de la S.A. souhaite absorber celle-ci.

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IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

S.A. SIGEST

La S.A. SIGEST a été constituée aux termes d'un acte de scission dressé par Maître Marie-France MEUNIER, à Les Bons Vitlers, le 29 décembre 1988. L'acte de constitution a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 janvier 1989 suivant,

sous le numéro 890128-277.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la constitution et pour la dernière fois, suivant acte de Maître Anne-Sophie DEMOULIN, à Les Bons Villers, le 23 décembre 2011 ; modifications publiées au Moniteur belge du 02 février

2012 suivant, sous le numéro 2012-02-02/0029384.

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro BE 0436.236.813. Son siège social est établi à 6230 PONT-A-CELLES, Rue du Moulin

19A.

Suivant les statuts: " La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, l'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la location, l'affermage, la négociation en général de tous biens et droits mobiliers et immobiliers.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers



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Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation, y compris toutes activités de service, le gardiennage, l'entreposage, le leasing immobilier sans que cette énumération soit limitative. Elle peut participer, par tous moyens - voie d'apport, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer - en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de ses affaires."

Le capital social s'élève à un million cent quarante mille cinq cents euros (1.140.500,00 €) et est représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE

La S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE a été constituée par acte de scission dressé par Maître Marie-France MEUNIER, à Les Bons Villers, le 29 décembre 1988. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 28 janvier 1989, sous le numéro 890128-264.

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Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la constitution et pour la dernière fois, suivant acte de Maître Anne-Sophie DEMOULIN, à Les Bons Villers, le 23 décembre 2011 ; modifications publiées au Moniteur belge du 02 février 2012 suivant, sous le numéro 2012-02-

02/0029383.

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0436235823. Son siège social est établi à 6230 PONT-A- CELLES, Rue du Moulin 19A.

Suivant les statuts: "La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger,

pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des

tiers, l'achat, la vente, fa préparation, le mélange, la transformation et la fabrication d'engrais chimiques, de tous emencements en général, céréales de toutes natures, aliments pour bétail, produits phytopharmaceutiques ou autres, en général, tout ce qui concerne les fournitures et le matériel agricole, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra établir par simple décision du conseil d'administration, des agences, dépôts et succursales en Belgique et à l'étranger.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont, l'objet sera analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son exploitation, à lui procurer des matières premières ou à lui assurer des

débouchés."

Le capital social s'élève à un million trois cent vingt-deux mille trois cent cinquante euros (1.322.350,00 €) et est représenté par cinquante-trois mille trois cent quarante-deux (53.342) actions sans désignation de valeur

nominale.

Mentionner sur la dernière page du Vole! B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



"â–  JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION

L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres en une seule main de la S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE par la S.A. SIGEST.

La société filiale a cédé ses activités et a conservé un immeuble. La S.A.

SIGEST a vocation à développer un patrimoine immobilier. En réalisant l'absorption et donc l'intégration des actifs et passifs de la société absorbée, la S.A. SIGEST se donne des moyens supplémentaires d'exercer son objet social. La fusion-absorption réalisée de cette manière permet en outre de simplifier la structure du groupe et de limiter les frais inhérents.

III. MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'objet actuel de la société absorbée ne correspond pas à l'objet social de la société absorbante. Comme la société absorbante ne continuera pas l'activité initiale de la société absorbée, il n'y a pas lieu de modifier l'objet social. H est envisagé de transformer la société absorbante en une société privée à

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responsabilité limitée.

IV. HATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE

ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE

COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOC1FTF

ABSORBANTE

Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2014.

V. DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX

ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE AINSI QU'AUX PORTEURS DE

TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS

Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante ni à un associé de la société à absorber, n: à un porteur de titres autres que les actions.

VI. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DE L'ORGANE

DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe de gestion de la société appelée à fusionner.

Fait à Namur, le 10 avril 2014

Pour la S.A. ETABLISSEMENTS SIBILLE S.A. SIGEST

représentée par son représentant permanent

Pol Sibille

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ayant pouvoir de représenter la personne morate à l'égard des tiers

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Tribunal de Commerce

0 9 SEP. 2014

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Ne d'entreprise 0436.235.823

Dénomination

(en entier) : SIBILLE ETABLISSEMENTS

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Moulin, 19A, 6230 PONT-A-CELLES

Ob'et de l'acte : Démission - Nomination d'un administrateur

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 septembre 2014.

L'Assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité a accepté :

- La démission de Madame Bernadette GILOT, domiciliée Rue du Moulin, 19A à 6230 PONT-A-CELLES, de son poste d'administrateur, suite à ses problèmes de santé, avec effet au 31,12.2012

- La nomination de Monsieur Vincent SIBILLE, domicilié Rue de l'Yser, 3/2 à 7180 SENEFFE au poste d'administrateur avec effet au 31,12.2012.

Le mandat de ce dernier est exercé à titre gratuit.

Pol SIBILLE

représentant permanent de la SA SIGEST

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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21 OCT. 2014

Le Greffier

Greffe

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Réservé

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N° d'entreprise : 0436.235.823

Dénomination

(en entier) : ETABLISSEMENTS SIBILLE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 6230 Pont-à-Celles, rue du Moulin, 19 A

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME " SIGEST" - OPERATION ASSIMILEE- SOCIETE ABSORBEE -

Aux termes d'un acte reçu le 20 octobre 2014 par Maître Anne-Sophie DEMOULIN, Notaire associé à la résidence de Les Bons Villers, en cours d'enregistrement, il appert qu'a comparu l'associé unique de la société anonyme "ETABLISSEMENTS SIBILLE", lequel a pris les résolutions suivantes :

Première décision

Projet de fusion

Les conseils d'administration de la société anonyme «SIGEST», société absorbante, et de la société anonyme «ETABLISSEMENTS SIBILLE », société absorbée, ont établi le 10 avril 2014 un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de tribunal de commerce de Charleroi, le 23 avril 2014, tant par la société absorbante que par la société absorbée, et publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 6 mai 2014, sous les numéros 14093825 (pour la société absorbée) et 14093824 (pour la société absorbante).

L'associé unique constate qu'une erreur s'est glissée dans le projet de fusion et précise que la société « ETABLISSEMENTS SIBILLE » ne possède aucun immeuble contrairement à ce qui est indiqué dans le projet de fusion.L'associé unique précise que ce qui était visé audit projet consistait uniquement en des aménagements qui ont été entrepris sur un immeuble pris en location et sur lequel la société « ETABLISSEMENTS SIBILLE » ne possédait aucun droit réel.

L'associe unique précise néanmoins que, contrairement au projet de fusion, la société absorbante reprendra l'objet social de la société absorbée.

L'actionnaire unique approuve en conséquence ce projet de fusion à l'exception de l'absence de modification des statuts, la société absorbante devant reprendre l'objet social de la société absorbée et de la rectification de l'erreur qui précède quant à l'existence d'immeuble.

Deuxième décision

Dissolution  Fusion

Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société anonyme « SIGEST », ayant son siège social à 6210 Pont-à-Celles, rue du' Moulin, 19A, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et; passif de la société «ETABLISSEMENTS SIBILLE » rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation, active et passive arrêtée au 31 décembre 2013, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société' absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société, absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal, de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par, transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,: après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications' statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme «SIGEST», société absorbante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Réservé Volet B - Suite

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Moniteur

belge

Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

Troisième décision

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels

Décharge aux administrateurs

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013 ont été établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

Quatrième décision

Pouvoirs

L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à deux administrateurs de la société « SIGEST», savoir Monsieur SIBILLE Pol et Monsieur SIBILLE Vincent, agissant à deux, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au ler janvier 2014 dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant désignés pourront en outre :

 dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

 subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

 accomplir toutes les formalités requises auprès du registre du commerce et de la T.V.A.;

 déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Pour extrait analytique conforme,

Anne-Sophie DEMOULIN, notaire associé

Annexe: expédition de l'acte de fusion - PV de la société absorbée délivrée avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au greffe et de sa publication aux annexes du Moniteur Belge.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge















mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature