EUROMEXICO, EN ABREGE : EUROMEX

Dénomination : EUROMEXICO, EN ABREGE : EUROMEX

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 436.387.558

Publication

06/01/2015

��1 111. 11 j11 JII

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

^'NTRE LE

2 3 DEC. 2014

Le Gr�i$fe

" N� d'entreprise : 0436.387.558

D�nomination

(en entier): EUROMEXICO

(en abr�g�) : EUROMEX

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge' 6041 GOSSELIES, Rue des Fabriques, 30

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE

PREAMBULE

Le Conseil d'administration de la soci�t� anonyme � E.UROMEXICO � a d�cid� en date du 3 novembre 2014 de proc�der � la scission partielle de la soci�t�, de r�diger un projet de scission et de le soumettre � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et ce conform�ment aux dispositions des articles 677 et 743 du Code des Soci�t�s.

Sont assimil�es � la fusion ou � la scission les op�rations d�finies aux articles 671 � 675, sans que toutes les soci�t�s transf�rantes cessent d'exister.

En ex�cution de cette d�cision du Conseil d'administration, il a �t� en outre d�cid� que les personnes ci-apr�s d�sign�es sont d�ment autoris�es � signer le pr�sent projet de scission au nom de l'organe de gestion � savoir

-Monsieur Matten TROTTA, administrateur-d�l�gu� de fa SA � EUROMEXICO �, n� � Monte-San-Angelo (Italie) en date du 17 janvier 1965 et domicili� � 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Bomer�e, n�266.

- Monsieur Mathieu TROTTA, administrateur de la SA � EUROMEXICO �, n� � Charleroi en date du 9 octobre 1987 et domicili� � 6000 Charleroi, Rue de l'Aigle Noir, n�8.

L DESCRIPTION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE

Consid�rant que le Conseil d'administration a pris l'initiative d'effectuer une scission partielle de la soci�t�, conform�ment aux articles 677 et 743 du Code des Soci�t�s, par laquelle la SA � EUROMEXICO � transf�rera, saris dissolution et sans cesser d'exister, � une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � MAT IMMO�, soci�t� � constituer ci-apr�s plus amplement d�finie, une partie de son patrimoine en contrepartie de l'�mission, par la SARL � MAT-IMMO�, de parts qui seront directement attribu�es aux actionnaires de la SA � EUROMEXICO �.

Pr�alablement � la scission partielle de la SA � EUROMEXICO �, sera act�e une augmentation du capital par apports de cr�ances � concurrence de 160.000,00 � pour porter le capital � 221.973,38 euros avec cr�ation d'actions nouvelles ; cette op�ration fait l'objet d'un autre rapport.

L'organe de gestion s'engage � faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de r�aliser ladite scission partielle aux conditions d�finies ci-apr�s et fixer par la pr�sente le projet de scission qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e des associ�s.

Au terme de l'op�ration envisag�e, la SPRL � MAT-IMMO � se verra transf�rer une partie du patrimoine de fa SA � EUROMEXICO �, � savoir une maison d'habitation avec d�pendances et terrain ainsi qu'un atelier avec d�pendances et terrain, le tout sis � front de l'Avenue Eug�ne Mascaux, 122-124-126 � 6001 Marcinelle.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'op�ration vise � s�parer le patrimoine immobilier et d'autre part l'activit� de la SA � EUROMEXICO � et ce pour des raisons de restructuration des activit�s de la soci�t� scind�e partiellement.

L'objectif est donc de regrouper dans fa SPRL � MAT-IMMO � � constituer le pptrimoine immobilier lequel sera affect� � la location ou destin� � la vente.

L'activit� immobili�re sera donc transf�r�e � la SPRL � MAT-IMMO � � constituer, ce qui permettra le d�veloppement des deux activit�s de mani�re totalement ind�pendante.

La partie scind�e constitue un ensemble immobilier qui, d'un point de vue �conomique, constitue une branche d'activit� capable de fonctionner de mani�re autonome

Cette op�ration r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier ou �conomique, tels que pr�vus par l'article 211 CIR1992.

L'ensemble des �l�ments d'actif et de passif, objet de fa scission partielle, qui seront attribu�s � la SPRL � MAT-IMMO �, constitue une branche d'activit� donnant lieu � une exemption des droits d'enregistrement et de la TVA en vertu de l'article 117 �1er et 120 alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement, et en vertu de l'article 11 du Code TVA, �tant rappel� que les apports sont uniquement r�mun�r�s en droits sociaux.

II. MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIETES.

A. Renseignements g�n�raux concernant les soci�t�s concern�es par la scission (article 743 - 1�du Code des Soci�t�s)

1, La SA � EUROMEXICO � (soci�t� scind�e partiellement)

La soci�t� anonyme � EUROMEXICO�, en abr�g� � EUROMEX �, a �t� constitu�e en date du 12 janvier 1989 sous forme d'une soci�t� coop�rative sous la d�nomination � F.L.M. TROTTA � aux termes d'un acte sous seing priv� (Moniteur Belge du 27 janvier 1989 sous le num�ro 890127-277)

La soci�t� a subi diverses modifications statutaires depuis sa constitution.

Les modifications les plus significatives concernent principalement sa forme juridique, son capital et diverses adaptations en fonction de l'�volution des lois.

Les statuts ont �t� modifi�s en date du 30 mars 1993 par devant Ma�tre Vincent VAN DROOGIENBROECK, notaire � Charleroi, acte portant notamment sur la transformation de la forme juridique en soci�t� anonyme et sur le changement de d�nomination en SA � EUROMEXICO �, en abr�g� SA � EUROMEX � (Moniteur Belge du 29 avril 1993 sous le num�ro 930429-178)

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois en date du 3 octobre 2005 par le notaire Vincent VAN DROOGT-iENBROECK, notaire � Charleroi, acte portant notamment sur la conversion du capital en euros (Moniteur Belge du 24 octobre 2005 sous le num�ro 05148691).

Le capital social est donc actuellement fix� � la somme de 61.973,38 � et est repr�sent� par 2.500 actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, Pr�alablement � la scission partielle de la SA � EUROME.XICO �, sera act�e une augmentation du capital par apports de cr�ances de Messieurs Matt�o et Mathieu TROTTA � concurrence de 160.000,00 � avec cr�ation de 6.454 actions nouvelles. Le capital sera ainsi de 221.973,38 euros repr�sent� par 8.954 actions enti�rement lib�r�es.

Le si�ge social est actuellement �tabli � 6041 Gosselies, Rue de Fabriques, 30.

Son num�ro d'entreprise est le 0436.387.558.

La soci�t� est principalement active dans le domaine de I'Horeca.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e,

L'exercice social couvre la p�riode du 1er janvier au 31 d�cembre de chaque ann�e.

Monsieur Matt�o TROTTA exerce les fonctions d'administrateur-d�l�gu� de la SA � EUROMEXICO�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. La SPRL � MAT IMMO� (soci�t� nouvelle � constituer)

La soci�t� nouvelle issue de la scission partielle sera une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e, sous r�serve de modifications ult�rieures, SPRL � MAT-IMMO �.

Son si�ge social sera �tabli � l'Avenue Eug�ne Mascaux, 124 � 6001 Marcinelle.

Son objet social comprendrait toutes les activit�s d�volues � une soci�t� immobili�re et sera diff�rent de celui de la soci�t� scind�e.

Son capital sera de 158.234,91 � repr�sent� par 6.383 parts sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/6.383i�me du capital social.

Dans ia foul�e de la constitution de la soci�t� suite � la scission, sera act�e une diminution du capital par incorporation de pertes report�es � concurrence de 98.420,78 E. Le capital sera ainsi de 59.814,13 euros repr�sent� par 6.383 parts sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

L'exercice social couvrira la p�riode du 1er janvier au 31 d�cembre de chaque ann�e tandis que l'assembl�e g�n�rale se tiendra le quatri�me vendredi du mois de mai de chaque ann�e.

Le projet des statuts de la soci�t� � constituer, � savoir la SPRL � MAT-IMMO �, r�dig� en fran�ais, et qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� � scinder partiellement, de m�me que le projet des premi�res dispositions transitoires qui accompagnent la constitution (d�signation des g�rants etc.) sera �tabli par le Notaire Alain BEYENS de r�sidence � Tamines et tenu � la disposition des associ�s.

B. Rapport d'�change des actions ou parts, et le cas �ch�ant montant de la soulte (art. 743 - 2� C. Soc.)

Le rapport d'�change des parts s'�tablira comme suit, sur base d'une situation comptable interm�diaire arr�t�e au 30 septembre 2014

a)L'actif net de l'apport � la soci�t� nouvelle issue de la scission partielle est dei 68.119,61 � et ne tient pas compte de plus-value latentes �ventuelles non comptabilis�es sur le bien immobilier

Les actifs sont donc transf�r�s � leur valeur nette comptable.

b)Sur base du projet de statut de la soci�t� nouvelle issue de la scission partielle, le capital de celle ci sera de 158.234,91 E.

c)II sera repr�sent� par 6.383 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/6.383�me du capital social.

Les 6.383 parts sociales nouvelles resteront !a propri�t� des actionnaires de la SA � EUROMEXICO � proportionnellement � leur participation dans celle-ci.

En r�mun�ration de cet apport, il sera donc cr�� :

6.383 parts sociales de la SPRL � MAT-IMMO � sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es, repr�sentant un capital de 158.234,91�

Ces nouvelles parts seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� scind�e la SA � EUROMEXICO � proportionnellement � leur participation suivant le rapport d'�change de 1/1, soit ;

- 3.493 parts sociales � Monsieur Matt�o TROTTA

- 2.890 parts sociales � Monsieur Mathieu TROTTA

C. Modalit�s de remise des actions ou parts des soci�t�s b�n�ficiaires ; (art. 743 - 3� C.Soc)

Les nouvelles parts cr��es dans la soci�t� nouvelle � constituer b�n�ficiaire du transfert de patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement seront toutes attribu�es aux actionnaires de la soci�t� scind�e lors de la constitution, et ce, proportionnellement � leur participation dans la soci�t� scind�e.

D, Date � partir de laquelle les actions ou parts des soci�t�s b�n�ficiaires donneront droit � la participation aux b�n�fices : (art. 743- 4� C. Soc.)

A dater de la constitution de la soci�t�,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

E. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies le compte de la soci�t� b�n�ficiaire (art. 743 - 5� C.Soc.)

Les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� b�n�ficiaire la SPRL � MAT-IMMO � � compter du ler janvier 2015, suivant que lesdites op�rations se rapportent � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement apport�e � la soci�t� b�n�ficiaire.

F. Droits sp�ciaux (art. 743 - 6� C.Soc.)

Toutes les actions formant le capital de la soci�t� scind�e partiellement sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� b�n�ficiaire des apports, des actions conf�rant des droits sp�ciaux.

G. Emoluments sp�ciaux du R�viseur d'Entreprises (art. 743 - 7� du C. Soc.)

Il a �t� demand� � Monsieur Xavier DANVOYE, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant la ScPRL DAN VOYE & C�, dont les bureaux sont situ�s � 7100 La Louvi�re rue Paul Pastur n�38, d'�tablir les rapports sur l'apport � la soci�t� � constituer, � savoir la SPRL � MAT-IMMO �, tel que requis par l'article 731 du Code des Soci�t�s.

Les �moluments pour cette mission ont �t� fix�s de commun accord � la somme de 2.000,00 E HTVA conform�ment � la lettre de mission du 3 novembre 2014.

H. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s int�ress�es par la scission (art. 743 - 8� C. Soc.)

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres des organes de gestion de la SA � EUROMEXICO �, ni de fa SPRL � MAT-IMMO� � constituer.

I. Description et r�partition pr�cise des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire de la scission partielle : (art. 743 - 9� C. Soc.)

1.Les �l�ments suivants du patrimoine de la soci�t� scind�e, sur base de sa situation comptable arr�t�e au 30 septembre 2014 seront affect�s � la soci�t� � constituer la SPRL � MAT-IMMO� '

Les �l�ments actifs et passifs suivants, sans que cette �num�ration soit limitative tels que plus d�taill�s dans le rapport de l'organe de gestion :

Actif 0,00 405.421,50

Actifs immobilis�s 0,00

(.Frais d'�tablissement ;

Il. Immobilisations incorporelles :

III. Immobilisations corporelles : 405.421,50

IV. Immobilisations financi�res : 0,00

Actifs circulants 0,00

V.Cr�ances � plus d'un an : 0,00

VI.Stocks et commandes en cours : 0,00

VII.Cr�ances � un an au plus : 0,00

VJII.Piacements de tr�sorerie : 0,00

IX. Valeurs disponibles : 0,00

X.Comptes de r�gularisation ; 0,00

Soit un total de l'actif de : 405.421,50 E.

Passif

Capitaux propres 68.11 9,61

(.Capital ; 158.234,91

III.Plus-values de r��valuation : 0,00

IV. R�serves : 8.305,48

-R�serve l�gale 4,417,81

-R�serves disponibles 3.887,67

V. R�sultats report�s : (-) 98.420,78

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

A- 0 0,00

Provisions et imp�ts diff�r�s

VII.A. Provisions pour risques et charges : 0,00

Dettes 337201,89

VlII.Dettes � plus d'un an ,: 332.073,01

1X.Dettes � un an au plus : 5.228,88

X.Comptes de r�gularisation : 0,00

Soit un total du passif de : 405.421,50 �

Immobilisations corporelles 405.421,50

II s'agit d'une maison d'habitation avec d�pendances, remise et terrain ainsi qu'un atelier avec d�pendances et terrain, l'ensemble sis � l'Avenue Eug�ne Mascaux, 122-124-126 � 6001 Marcinelle.

DESCRIPTION DES BIENS IMMOBILIERS

La maison d'habitation avec d�pendances et terrain, sise � l'Avenue Eug�ne Mascaux, 122 � 6001 Marcinelle, a �t� cadastr�e section B, num�ro 108 L 3 pour une contenance de 1 are et 40 centiares.

La remise avec terrain, sise � l'Avenue Eug�ne Mascaux, 126 � 6001 Marcinelle, a �t� cadastr�e section B, num�ro 108 P 3 pour une contenance de 48 centiares.

L'atelier avec d�pendances et terrain, sis � l'Avenue Eug�ne Mascaux, 124'� 6001 Marcinelle, a �t� cadastr� section B, num�ro 106 M 3 pour une contenance de 15 ares et 63 centiares.

Suivant la situation comptable arr�t�e au 30 septembre 2014 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t� scind�e, l'ensemble du bien immobilier a une valeur d'acquisition totale en 2009 de 494.475,00 � pour un amortissement total au 30/09/2014 de 89.053,50 � , ce qui nous donne une valeur nette comptable de 405.421,50 E.

Le bien immobilier est apport� � la soci�t� � constituer � sa valeur nette comptable au 30/09/2014. 11 y a cependant une plus-value latente non comptabilis�e.

Viii. Dettes � plus d'un an 332.073,01

Selon le contrat de cr�dit et les tableaux d'amortissements, il s'agit du montant restant d0 � plus d'un an sur le cr�dit suivant :

-Cr�dit d'investissement CPH relatif � l'acquisition du bien immobilier d�crit ci-avant. Le solde restant d� � plus d'un an en capital au 30/09/2014 sur base du plan d'amortissement s'�l�ve � 332.073,01 � .

IX. Dettes � un an au plus 5.228,88

A. Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e 5.228,88

Il s'agit des �ch�ances 2014 en capital du cr�dit repris en � dettes � plus d'un an �. (cfr supra)

III. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

1Dans l'hypoth�se o� le pr�sent projet ne serait pas approuv�, les frais y aff�rents seront support�s par la SA � EUROMEXICO �.

Dans l'hypoth�se o� le pr�sent projet serait approuv�, tous les frais g�n�r�s par cette scission seront support�s par la soci�t� apporteuse la SA � EUROMEXICO �.

2Les soussign�s s'engagent � faire tout ce qui est en leurs pouvoirs pour r�aliser de la mani�re telle que pr�sent�e ci avant, sous r�serve de l'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales et les dispositions statutaires de la soci�t�.

Les soussign�s communiqueront toutes informations utiles de la mani�re prescrite par le Code des Soci�t�s.

Les �l�ments et donn�es �chang�es dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

" R�serv� au Moniteur belge Volet B - Suite

3. Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e, la SA � EUROMEXICO �, six semaines au moins apr�s son d�p�t au greffe du tribunal de commerce.

4Le pr�sent texte est �tabli le 18 d�cembre 2014 � Gosselies en langue fran�aise, en quatre exemplaires, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce conform�ment � l'article 760 �3 du Code des Soci�t�s.

Pour la SA � EUROMEXICO � � scinder partiellement,

Monsieur TROTTA Matt�o

Administrateur-d�l�gu�

Monsieur TROTTA Mathieu

Administrateur

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des fiers

Au verso : Nom et signature

17/10/2012 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
12/09/2012 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.07.2012, DPT 30.08.2012 12538-0019-012
01/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 31.07.2009, DPT 23.11.2009 09861-0070-014
25/09/2008 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 31.07.2008, DPT 18.09.2008 08740-0035-016
09/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 31.07.2008, DPT 29.08.2008 08704-0278-016
11/05/2015

�� Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

flllIllhIh~0iiiihai~io

1 6636

WEI

Tribunal de Commerce

2 S AVR. 2015

CHe~1ifcROI

N� d'entreprise D�nomination 0436387558

(en entier) ; EUROMEXCICO

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Si�ge . Rue des Fabriques, 30 � 6041 Gosselies

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL ET SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Aux termes d'un acte re�u par le Notaire Main BEYENS, de r�sidence � Sambreville (Tamines), le vingt et un mars deux mil quinze, enregistr� � Namur, le deux avril suivant, r�f�rence 5 volume 000 case 6522, aux droits de cinquante euros (50,00 E), s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � EUROMEXICO �, en abr�g� � EUROMEX �, ayant son si�ge social � 6041 Gosselies, rue des Fabriques, 30.

Soci�t� constitu�e sous forme de Soci�t� coop�rative et sous la d�nomination � F.LM. TROTTA �, aux termes d'un acte sous seing priv� en date du douze janvier mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt-sept janvier suivant sous le num�ro 890127-277.

Soci�t� dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment quant � la transformation de la soci�t� en Soci�t� Anonyme et au changement de la d�nomination en la d�nomination actuelle, aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s tenue devant le notaire Vincent van DROOGBENBROECK, � Charleroi, en date du trente mars mil neuf cent nonante-trois, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du vingt- neuf avril suivant sous le num�ro 930429-178 et pour la derni�re fois aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire Vincent van DROOGEENBROECK, en date du trois octobre deux mil cinq, publi�e � l'Annexe au Moniteur belge du vingt-quatre octobre suivant, sous le num�ro 05148691.

Soci�t� inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des entreprises sous le num�ro 0436.387.558 et immatricul�e � la TV.A. sous le num�ro 438.381558.

BUREAU

La s�ance est ouverte � quatorze heures, sous la pr�sidence de Monsieur TROTTA Matteo, n� � Monte Sant'Angelo (Italie) le vingt-sept janvier mil neuf cent soixante-cinq, domicili� � 6110 Montigny-Le-Tilleul, rue de Botner�e, 266.

Dont l'identit� est �tablie au vu de la carte d'identit� n� 181974323.

Le pr�sident d�signe comme secr�taire Monsieur TROTTA, Mathieu, G�rant d'h�tel/restaurant/caf�, n� � Charleroi (Dl), le neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept (num�ro national : 87100934125), �poux de Madame BULTOT, Alice Morgane, domicili� � 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Rocailles, num�ro 34.

COMPOSITION DE L'ASSEMBL�E

Sont pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires /

Mentionner sur la derni�re page du Volet l3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Monsieur TROTTA Matte�, n� � Monte Sant'Angelo (Italie) le vingt-sept janvier mil neuf cent soixante-cinq, (RNN 65.01.2731949, domicili� � 6110 Montigny-Le-Tilleul, rue de Bomer�e, 266 lequel d�clare poss�der 1875 actions de la soci�t�.

Monsieur TROTTA, Mathieu, n� � Charleroi (Dl), le neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept (num�ro national : 87100934125), �poux de Madame BULTOT, Alice Morgane, domicili� � 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Rocailles, num�ro 34, lequel d�clare poss�der 625 actions de la soci�t�.

EXPOS� DU PR�SIDENT

Le pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que :

A. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

Augmentation du capital.

Augmentation de capital � concurrence de cent soixante mille euros (160.000,00 E) pour porter ce dernier de soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 E) � deux cent vingt-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (221.973,38 E) par la cr�ation de six mille quatre cent cinquante-quatre (6.454) actions nouvelles du m�me type et jouissant des m�me droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de l'exercice en cours qu'au prorata temporis.

Par incorporation de cr�ances certaines et liquides de Monsieur Matt�o TROTTA � concurrence de 75.000,00 E et de Monsieur Mathieu TROTTA � concurrence de 85.000,00 E, cr�ances qui apparaissent au passif du bilan de la SA � EUROMEXICO � sous la rubrique : IX - Dettes � un an au plus F.- Autres dettes.

Il sera attribu� � Monsieur Matt�o TROTTA 3.025 actions nouvelles sans mention de valeur nominale enti�rement Iib�r�es de la SA � EUROMEXICO � en r�mun�ration de son apport de 75.000,00 E et � Monsieur Mathieu TROTTA 3.429 actions nouvelles sans mention de valeur nominale enti�rement lib�r�es de la SA � EUROMEXICO � en r�mun�ration de son apport de 85.000,00 E.

Rapport :

Monsieur Xavier DANVOYE, R�viseur d'Entreprises repr�sentant la SPRL � DANVOYE & C� � soci�t� civile de R�viseurs d'entreprises dont les bureaux sont �tablis � La Louvi�re, Rue Paul Pastur, n� 38, charg� par le Conseil d'administration de la SA � EUROMEXICO � a �tabli le rapport pr�alable � l'augmentation de capital par apport en nature conform�ment aux dispositions de l'article 602 du Code des Soci�t�s dont les conclusions sont les suivantes :

Les v�rifications auxquelles j'ai proc�d� conform�ment aux dispositions de I'article 602 du Code des Soci�t�s et aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises me permettent d'attester sans r�serve :

Que les apports que Messieurs Matt�o et Mathieu TROTTA se proposent d'effectuer � la SA � EUROMEXICO � r�pondent aux conditions normales de clart� et de pr�cision.

Que les apports en nature comprennent deux cr�ances liquides, certaines et exigibles d'un montant total de 160.000,00 E.

Que le mode d'�valuation de ces apports est pleinement justifi� par l'�conomie d'entreprise.

Que les droits respectifs des parties sont parfaitement garantis et leurs obligations compl�tement fix�es.

Que les parties int�ress�es disposent de toutes les informations n�cessaires.

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il r�sulte de mes contr�les effectu�s conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, que l'augmentation de capital de la SA � EUROMEXICO � par l'apport de deux cr�ances liquides, certaines et exigibles appartenant aux actionnaires a �t� �valu�e de mani�re raisonnable et �conomiquement justifi�e et que la r�mun�ration qui lui est attribu�e en contrepartie correspond aux valeurs auxquelles conduisent les modes d'�valuation.

Il est utile de rappeler que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation de la cr�ance apport�e ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie et que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

La Louvi�re, le 16 f�vrier 2015

Xavier DANVOYE

R�viseur d'Entreprises

Scission :

10 Rapports et d�clarations pr�alables

1.1. Un projet de scission a �t� �tabli , conform�ment � l'article 743 du Code des soci�t�s, par le Conseil d'administration de la dite soci�t� en date du 3 novembre 2014 lequel a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi en date du 23 d�cembre 2014. Le d�p�t susdit a �t� publi� aux Annexes au Moniteur Belge comme il se doit en ce qui concerne la soci�t� � scinder.

La soci�t� a renonc� aux rapports de scission et de contr�le, en application de l'article 749 du Code des soci�t�s;

2o Scission

Proposition de scission partielle de la SA � EUROMEXICO � aura pour effet la transmission sans dissolution � la SPRL � MAT-IMMO � soci�t� � constituer, d'une partie de son patrimoine en contrepartie de parts sociales de la nouvelle soci�t�, qui seront directement attribu�es aux actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement et ce proportionnellement � leur participation dans la soci�t� scind�e.

L'organe de gestion a donc d�cid�, en r�mun�ration de ce transfert d'attribuer directement aux actionnaires de la soci�t� scind�e 6.383 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�e, repr�sentant chacune 1/6.383i�me du capital social de la SPRL � MAT IMMO � et repr�sentant un capital de 158.234,91 e.

Ces 6.383 parts sociales nouvelles enti�rement lib�r�es et sans soulte, seront donc attribu�es imm�diatement aux actionnaires de la soci�t� scind�e proportionnellement � leur participation dans la soci�t� scind�e, soit :

- Monsieur Matt�o TROTTA 3.493 parts sociales

- Monsieur Mathieu TROUA 2.890 parts sociales.

Conform�ment au projet de scission susvant�, cette r�partition aux actionnaires de la soci�t� � scinder des actions des deux nouvelles soci�t�s A et B sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder et se fera � la diligence et sous la responsabilit� de l'administrateur d�l�gu� � la gestion journali�re.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� � scinder se rapportant � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement apport� � la soci�t� b�n�ficiaire, seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� b�n�ficiaire la SPRL � MAT-LMMO � � compter du ler octobre 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

30 Approbation des projets

Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la soci�t� nouvelle, conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s .

B. Projet de scission

Conform�ment � l'article 743, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de scission a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi en date du 23 d�cembre 2014, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale par le conseil d'administration de la soci�t� � scinder.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de scission et la preuve du d�p�t d�livr�e parle greffe.

C. Information des actionnaires

1. Conform�ment � l'article 748, � ler, du Code des soci�t�s , une copie du projet de scission, du rapport du conseil d'administration dont question au point I � l'ordre du jour, ainsi que des rapports des reviseurs d'entreprises sur les apports en nature dress�s conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s et 602 du Code des soci�t�s , a �t� adress�e aux actionnaires un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale, ce qu'ils reconnaissent.

2. Conform�ment � l'article 748, � 2, du Code des soci�t�s , tout actionnaire a pu prendre connaissance au si�ge social, un mois au moins avant l'assembl�e, des documents suivants :

lo le projet de scission;

2o les rapports du conseil d'administration, ainsi que les rapports des reviseurs d'entreprises sur les apports en nature �tablis conform�ment aux articles 746, dernier alin�a, et 219 du Code des soci�t�s ;

3o les comptes annuels des trois derniers exercices de la soci�t� � scinder;

4o les rapports des administrateurs des trois derniers exercices;

Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des documents repris aux points lo � 5o ci-avant, conform�ment � l'article 748, � 3, du Code des soci�t�s .

D. La pr�sente Assembl�e G�n�rale Extraordinaire r�unit tous les associ�s poss�dant l'int�gralit� du capital lesquels nous d�clarent avoir accept� la convocation verbale qui leur a �t� communiqu�e.

Pour autant que de besoins, les associ�s dispensent qui de droit de toute publicit�.

H. Chaque action donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

L'expos� du pr�sident, apr�s v�rification par les scrutateurs, est reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes :

Augmentation du capital

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de l'augmentation de capital � concurrence de cent soixante mille euros (160.000,00 E) pour porter ce dernier de soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 E) � deux cent vingt-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (221.973,38 E) par la cr�ation de six mille quatre cent cinquante-quatre (6.454) actions nouvelles du m�me type et jouissant des m�me droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de l'exercice en cours qu'au prorata temporis.

Souscription :

-75.000,00E pour Monsieur Matt�o TROTTA 3.025 actions nouvelles

-85.000,00 E pour Monsieur Mathieu TROTTA r�mun�r� par 3.429 actions nouvelles

Lib�ration :

Par incorporation de cr�ances certaines et liquides de Monsieur Matt�o TROTTA � concurrence de 75.000,00 E et de Monsieur Mathieu TROTTA � concurrence de 85.000,00 E, cr�ances qui apparaissent au passif du bilan de la SA � EUROMEXICO � sous la rubrique : IX - Dettes � un an au plus F.- Autres dettes.

Rapports et d�clarations pr�alables

1.1. Projet de scission

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme �EUROMEXICO�, soci�t� � scinder, a �tabli le 3 novembre 2014, un projet de scission de la soci�t�, conform�ment � l'article 743 du Code des soci�t�s . Ce projet de scission a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le 23 d�cembre 2014.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a �galement �tabli le rapport �crit et circonstanci� sur la scission projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 745 du Code des soci�t�s.

Communication de modifications importantes

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� � scinder, que depuis la date de l'�tablissement du projet de scission, des modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� � scinder sont intervenues, savoir : Augmentation de capital � concurrence de cent soixante mille euros (160.000,00 E) pour porter ce dernier de soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 E) � deux cent vingt-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (221.973,38 E) par la cr�ation de six mille quatre cent cinquante-quatre (6.454) actions nouvelles du m�me type et jouissant des m�me droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de l'exercice en cours qu'au prorata temporis.

Par incorporation de cr�ances certaines et liquides de Monsieur Matt�o TROTTA � concurrence de 75.000,00 � et de Monsieur Mathieu TROTTA � concurrence de 85.000,00 E, cr�ances qui apparaissent au passif du bilan de la SA �EUROMEXICO � sous la rubrique : IX - Dettes � un an au plus F.- Autres dettes.

Scission

Le pr�sident donne lecture du projet de scission susvant�. L'assembl�e g�n�rale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� la scission de la soci�t� anonyme �Euromexico�, soci�t� � scinder, aux conditions pr�vues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de partie de son patrimoine actif et passif � urne soci�t� qu'elle constitue, savoir :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Synth�se des �l�ments apport�s par la SA � EUROMEXICO � � la soci�t� qui sera issue de

la scission la SPRL � MAT- IMMO �. Actif

Actifs immobilis�s 405.421,50

I. Frais d'�tablissement 0,00

II. Immobilisations incorporelles 0,00

III. Immobilisations corporelles 405.421,50

W. Immobilisations financi�res 0,00

Actifs circulants 0,00

V. Cr�ances � plus d'un an : 0,00

VI. Stocks et commandes en cours 0,00

VII. Cr�ances � un an au plus : 0,00

VIII. Placements de tr�sorerie : 0,00

IX. Valeurs disponibles 0,00

X. Comptes de r�gularisation 0,00

Soit un total de l'actif de : 405.421,50 E.

Passif

Capitaux propres 68.119,61

I. Capital : 158.234,91

III. Plus-values de r��valuation 0,00

IV. R�serves 8.305,48

-R�serve l�gale 4.417,81

-R�serves disponibles 3.887,67

V. R�sultats report�s (-) 98.420,78

Provisions et imp�ts diff�r�s 0,00

VII.A. Provisions pour risques et charges : 0,00

Dettes 337.301,89

VllLDettes � plus d'un an : 332.073,01

IX.Dettes � un an au plus : 5.228,88

X.Comptes de r�gularisation 0,00

Soit un total du passif de : 405.421,50 E

I t 0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Conditions du transfert

1) Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� � scinder se rapportant � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement apport� � la soci�t� b�n�ficiaire, seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� b�n�ficiaire la SPRL � MAT-IMMO � � compter du ler octobre 2014.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� scind�e depuis cette date sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte des soci�t�s A et B, b�n�ficiaires des �l�ments transf�r�s, � charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant auxdits �l�ments.

Vote : cette r�solution est adopt�e � I'unanimit�.

Approbation des projets d'actes constitutifs et des statuts de la SPRL � MAT-IMMO �.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Repr�sentation et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale conf�re la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission � son conseil d'administration � deux administrateurs agissant conjointement, savoir :

L'assembl�e g�n�rale conf�re au conseil d'administration les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets l�gaux de la scission.

Sp�cialement le conseil d'administration peut

-- transf�rer la SPRL � MAT-1MMO , � constituer, le patrimoine actif et passif de la soci�t� scind�e;

accepter les actions la SPRL � MAT-IMMO et Ies r�partir entre les actionnaires de la soci�t� scind�e dans les proportions susvant�es.

Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d'administration pourra en outre

* intervenir � l'acte de constitution la SPRL � MAT-IMMO et en approuver les statuts;

* [en signer le plan financier

* d�clarer avoir parfaite connaissance du rapports du reviseur d'entreprises, �tablis conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s ;

* assister � toute assembl�e des actionnaires qui se tiendrait imm�diatement apr�s la constitution; prendre part � toutes d�lib�rations, prendre part � la nomination des administrateurs et commissaires �ventuels de chacune des soci�t�s, fixer la dur�e de leur mandat et leur r�mun�ration;

- dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office;

d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe;

-- accomplir toutes Ies formalit�s requises aupr�s du registre de commerce et de la T.V.A.;

aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pi�ces, proc�s-verbaux et registres et en g�n�ral faire le n�cessaire.

R�serv�

av

Moniteur belge

Volet B - Suite

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

IDENTIFICATION DES PARTIES

Les nom, pr�noms et domicile des parties ont �t� �tablis parle notaire au vu de leur carte d'identit�.

AI 1.B.STATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la soci�t� scind�e en vertu de l'article 752 du Code des soci�t�s .

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Pour autant que de besoin, le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.

D�CLARATIONS FISCALES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge La pr�sente scission a lieu sous le b�n�fice des articles 117, � ler, et 120, alin�a 3, du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, ' � 3, du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

Pour l'application de l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus, l'assembl�e d�clare : que la soci�t� scind�e et les soci�t�s � constituer ont leur si�ge social en Belgique;

que l'op�ration de scission est r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s;

que la scission r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier et �conomique. Tous les points � l'ordre du jour ayant �tg� �voqu�s, la s�ance a �t� lev�e.

Pour extrait analytique, sign� Alain Beyens, Notaire, d�pos� en m�me temps une exp�dition

de I'acte. .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/10/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.08.2007, DPT 01.10.2007 07762-0098-015
02/02/2007 : CH160635
22/01/2007 : CH160635
21/03/2006 : CH160635
24/10/2005 : CH160635
22/04/2005 : CH160635
26/11/2003 : CH160635
02/09/2003 : CH160635
19/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 31.07.2015, DPT 06.10.2015 15645-0174-016
22/01/2002 : CH160635
26/09/2001 : CH160635
16/03/2001 : CH160635
20/04/2000 : CH160635
29/04/1993 : CH160635
27/01/1989 : CH160635

Coordonnées
EUROMEXICO, EN ABREGE : EUROMEX

Adresse
RUE DES FABRIQUES 30 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées EUROMEXICO, EN ABREGE : EUROMEX

Coordonnées
EUROMEXICO, EN ABREGE : EUROMEX