11/02/2011
ÿþ M o d 2 . 7
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
- 1 F E V . 2 0 1 1
G r e f f e
N
R é s i a M o n b e l
N ° d ' e n t r e p r i s e : o 9 3 3 , 3 5 p . - 4 P 3 D é n o m i n a t i o n d i w
( e n e n t i e r ) : E X I N T E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 0 0 0 M o n s , P l a c e d e s A l l i é s , 8
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - N o m i n a t i o n s
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A s s o c i é A n n e W u i l q u o t , à D o u r ( E l o u g e s ) , l e 2 6 j a n v i e r 2 0 1 1 , à e n r e g i s t r e r , i l
a p p a r a i t q u e 1 . M o n s i e u r V A N D E N B R A N D E P e t e r , n é à N i n o v e l e h u i t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q ,
c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 3 3 6 0 B i e r b e e k , K e i b e r g s t r a a t 1 0 ; e t 2 M o n s i e u r V E R G E L S H e r m a n C h r i s t i a a n V a l e e r , n é
à E t t e r b e e k l e v i n g t - t r o i s a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 7 7 0 L i e d e k e r k e ,
C a t h e m l i n d e w e g 9 1 , o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é a n o n y m e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « E X I N T E » , d o n t l e
s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 7 0 0 0 M o n s , P l a c e d e s A l l i é s , 8 , a u c a p i t a l s o c i a l d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0
E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s d e u x c e n t s ( 2 0 0 - ) a c t i o n s o n t é t é i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s a u p a i r , e n e s p è c e s , a u p r i x u n i t a i r e d e
m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 E U R ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r P e t e r V a n d e n B r a n d e à c o n c u r r e n c e d e c e n t ( 1 0 0 - ) a c t i o n s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e c e n t
m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) ;
- p a r M o n s i e u r H e r m a n V e r g e l s à c o n c u r r e n c e d e c e n t ( 1 0 0 - ) a c t i o n s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e c e n t m i l l e
e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) .
E N S E M B L E : D e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l
L e s a c t i o n s a i n s i s o u s c r i t e s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e f f e c t u é a u p r è s d e l a b a n q u e
B N P P a r i b a s F o r t i s a u c o m p t e n u m é r o 0 0 1 - 6 3 3 2 3 2 9 - 5 1 a u n o m d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E X I N T E » , d e s o r t e
q u e l a s o m m e d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a
s o c i é t é .
U n p l a n f i n a n c i e r s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s - f o n d a t e u r s e t d a n s l e q u e l i l e s t j u s t i f i é d u m o n t a n t d u c a p i t a l
s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n m o n t a n t d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) a é t é r e m i s a u
n o t a i r e . L e s c o m p a r a n t s s o n t c o n s i d é r é s t o u s d e u x c o m m e f o n d a t e u r s a u s e n s d u C o d e d e s S o c i é t é s
I I . - S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s o n t f i x é c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
T I T R E I D E N O M I N A T I O N S I E G E O B J E T - D U R E E
A R T I C L E 1 D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e " E X I N T E " .
L a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a - t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e
c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n
" s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s " S . A . " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é - t é , d u t e r m e
" R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n « R . P . M . » , s u i v i d u n u - m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e l ' i n d i c a t i o n
d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 S I E G E
L e s i è g e e s t é t a b l i à 7 0 0 0 M o n s , P l a c e d e s A l l i é s , 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e s u r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , à
p u b l i e r à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t , s u r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r d e s a g e n c e s , d e s f i l i a l e s o u d e s
b u r e a u x , d e s s u c c u r s a l e s à t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ;
- l e c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n - d a t s a u s e i n d e s d i t e s
s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e "
- l ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é ;
L e t o u t , t a n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u p a r v o i e d e p a r t i c i p a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t a s s u r e r l ' a d m i n i s t r a t i o n e t e x e r c e r l e c o n t r ô l e e t l a s u r v e i l l a n c e d e t o u t e s l e s s o c i é t é s a s s o c i é e s p a r q u e l q u e l i e n d e p a r t i c i p a t i o n q u e c e s o i t , e t p e u r c o n s e n t i r t o u s p r ê t s d e q u e l q u e f o r m e e t d e q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t à c e l l e s - c i a i n s i q u e s e p o r t e r c a u t i o n o u g a r a n t e h y p o t h é c a i r e p o u r t o u t e f o r m e d e c r é d i t a u p r o f i t d e t o u t e p e r s o n n e p h y - s i q u e o u m o r a l e .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a - l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L ' o b j e t p e u t ê t r e é t e n d u o u l i m i t é p a r v o i e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 4 D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e à f o n c t i o n n e r d è s l e j o u r d e s a c o n s t i t u t i o n . T o u s l e s a c t e s a c c o m p l i s a v a n t c e j o u r a u n o m d e l a s o c i é t é à c r é e r e n g a g e n t l a s o - c i é t é .
S a u f d é c i s i o n d u j u g e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
T I T R E I I - C A P I T A L
A R T I C L E 5 - C A P I T A L S O U S C R I T
L e c a p i t a l s ' é l è v e à d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 - ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e ( 1 / 2 0 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , a c t i o n s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
I l s e r a l o i s i b l e a u x a c t i o n n a i r e s , d a n s l e s f o r m e s d ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s d e c o n v e r t i r l e s d i t e s a c t i o n s e n a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
A R T I C L E 6 - L I B E R A T I O N I N T E G R A L E
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
A R T I C L E 7 - A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L
A c h a q u e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é - f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s t i t r e s p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é , e t s o n t a n n o n c é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A l ' i s s u e d e c e d é l a i , p o u r l e s s o c i é t é s n ' a y a n t p a s f a i t a p p e l à l ' é p a r g n e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d é c i d e r s i l e s t i e r s p e u v e n t p a r t i c i p e r à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u s i , l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e n ' a y a n t p a s o u n ' a y a n t é t é q u e p a r t i e l l e m e n t e x e r - c é s , s e r o n t e x e r c é s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a n c i e n s q u i a v a i e n t d é j à e x e r c é l e u r s d r o i t s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é f i n i t é g a l e m e n t l e s m o d a l i t é s d e c e t t e s o u s c r i p t i o n .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t t o u t e f o i s ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
D a n s c e c a s , i l e s t f a i t e x p r e s s é m e n t m e n t i o n d e c e t t e p r o p o s i t i o n d a n s l e s c o n v o c a - t i o n s , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i q u e l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i v e n t é t a b l i r l e s r a p p o r t s p r é v u s à l ' a r t i c l e 5 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e s r a p p o r t s s o n t m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t é g a l e m e n t ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s - t r a t i o n , d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é .
A u c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l c o m p o r t e d e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é - r a i r e , u n r a p p o r t e s t p r é a l a b l e m e n t é t a b l i , s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s o i t , p o u r l e s s o - c i é t é s q u i n ' e n o n t p a s , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e r a p p o r t e s t j o i n t à u n r a p p o r t s p é c i a l d a n s l e q u e l l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e x p o s e , d ' u n e p a r t , l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é t a n t l e s a p p o r t s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e e t d ' a u t r e p a r t , l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s é v e n t u e l l e m e n t , i l s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t a n n e x é .
A R T I C L E 8 - C E S S I O N D ' A C T I O N S
L e s a c t i o n s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s , e n t r e v i f s e t p o u r c a u s e d e m o r t , e n t r e a s s o c i é s o u à d e s t i e r s , m a i s d a n s l e s t r i c t r e s p e c t t o u t e f o i s d e t o u t p a c t e d ' a c t i o n n a i r e s é v e n t u e l q u i e x i s t e r a i t .
A R T I C L E 9 - - A C T I O N S P R O P R E S
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s a c t i o n s p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e . E l l e n e p e u t t o u t e f o i s p a s a v a n c e r d e s f o n d s , n i a c c o r d e r d e s p r ê t s , n i d o n n e r d e s s û r e t é s e n v u e d e l ' a c q u i s i t i o n d e s e s a c t i o n s p a r u n t i e r s . L a p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s a c - t i o n s e s t a s s i m i l é e à l ' a c q u i s i t i o n s u s d i t e .
L e t o u t c o n f o r m é m e n t à e t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E I I I - A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A R T I C L E 1 0 - C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l , c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c - t i o n n a i r e s o u n o n ,
n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
I l s s o n t r é é l i g i b l e s . L e u r m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s - s e m b l é e g é n é r a l e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s p r e n d f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n o u d e p l u s i e u r s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s , o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r p r o v i s o i r e - m e n t a u r e m p l a c e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a - t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e e s t t e n u e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 2 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e d é s i g n e r , p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ( p e r s o n n e p h y s i q u e ) c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m t e p r o p r e .
A R T I C L E 1 1 R E U N I O N S
A / L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t p o u r r a d o n n e r p r o c u r a t i o n p a r l e t t r e , t é l é - g r a m m e , t é l e x o u t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t é c r i t , à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r v a l a b l e m e n t à s a p l a c e .
L e m a n d a n t e s t a l o r s c o n s i d é r é c o m m e é t a n t p r é s e n t .
A u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t c e p e n d a n t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n a d m i n i s t r a t e u r .
B I D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i - s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i - n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t . I I n e p o u r r a p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
C / L ' a d m i n i s t r a t e u r q u i a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e s t t e n u d ' e n p r é v e n i r l e c o n s e i l e t d e f a i r e m e n t i o n n e r c e t t e d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e . I l n e p e u t p r e n d r e p a r t à l a d é l i b é r a t i o n d e c e p o i n t .
A l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a v a n t t o u t v o t e s u r u n a u t r e p o i n t , i l e s t r e n d u c o m p t e d e l ' o p é r a t i o n d a n s l a q u e l l e u n a d m i n i s t r a t e u r a v a i t u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é e s p a r l e p r é s i d e n t , l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A R T I C L E 1 2 - P O U V O I R S D E G E S T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N C O M I T E D E D I R E C T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s , t a n t d e d i s p o s i t i o n q u e d e g e s t i o n , n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i . S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t i n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e l u i - c i .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' i l s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
D a n s l e c a d r e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d e g e s t i o n d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t s e u l o u p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
L a v a l i d i t é d e l ' i n s t a u r a t i o n d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e l ' o c t r o i d ' u n p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n à s e s m e m b r e s e s t s o u m i s e a u x f o r m a l i t é s d e p u b l i c i t é p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 5 2 4 b i s e t 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s . A R T I C L E 1 3 - P O U V O I R S D E R E P R E S E N T A T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A - T I O N
S a n s p r é j u d i c e d e p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n c o n f é r é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s c i - a p r è s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p o u r t o u s l e s a c t e s c o n t r a c t u e l s o u j u d i c i a i r e s p a r d e u x a d m i n i s t r a - t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , a i n s i q u e p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l e t a g i s s a n t s e u l s .
A R T I C L E 1 4 - G E S T I O N J O U R N A L I E R E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r t a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e
l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s
s o c i a l e s :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s
a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
b ) E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e .
D e m ê m e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s
s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é - g a t i o n .
c ) L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
d ) I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s
g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l d é l è g u e d e s p o u v o i r s .
A R T I C L E 1 5 C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , s i b e s o i n e n e s t . I l s s o n t n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e q u e p o u r d e s m o t i f s l é g a u x .
S i l ' o b l i g a t i o n d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e n ' e s t p a s i m p o s é e à l a s o c i é t é , c h a q u e a s - s o c i é a
i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n . I I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n - t e r p a r u n e x p e r t -
c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é .
L e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T I T R E I V - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E 1 6 A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à o n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a - t i o n s .
A R T I C L E 1 7 C O N V O C A T I O N S
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é - g a l e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 1 8 - D E P O T D E S A C T I O N S
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s
l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) , d a n s l e m ê m e d é l a i , d e l e u r i n - t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t
i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e - m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é
l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A R T I C L E 1 9 R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t
d é p o s é e s c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e t t e p r o c u r a t i o n p e u t ê t r e d o n n é e p a r t é l é g r a m m e ,
t é l e x o u t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o d e d e c o m m u n i c a t i o n d o n t l ' é c r i t e s t l e s u p p o r t .
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e
q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e l e p r o p r i é t a i r e d e l ' a c - t i o n à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e s c i s s i o n d e l a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e t t e a c t i o n e s t e x e r c é p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 2 4 B U R E A U
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r
u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u , à d é f a u t d e c e l u i - c i p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n s c r u t a t e u r .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A R T I C L E 2 1 - N O M B R E D E V O I X
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E 2 2 - D E L I B E R A T I O N
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d é c i s i o n s s e p r e n n e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l
q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 2 3 - P R O C E S - V E R B A U X
L e s c o p i e s d e s p r o c è s - v e r b a u x à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é e s p a r l e p r é s i d e n t ,
l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
T I T R E V E X E R C I C E S O C I A L - D I S T R I B U T I O N D U B E N E F I C E
A R T I C L E 2 4 E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e c o m p l e t e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p o r t e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t l e c o m m e n t a i r e , e t c o n s t i t u e n t u n e n s e m b l e .
L ' a d m i n i s t r a t i o n r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e , a u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a u n o u p l u s i e u r s , c e u x - c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o n t i e n t l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i e t s ' i l c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d o i v e n t é t a b l i r u n r a p p o r t c i r c o n s t a n c i é d a n s l e s q u i n z e j o u r s .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n s e c o m p o s e d ' u n r a p p o r t a n n u e l d a n s l e q u e l i l s r e n d e n t c o m p t e d e l e u r g e s t i o n à l ' a t t e n t i o n d e s a c t i o n n a i r e s .
I l c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é , d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s - c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r l e d é v e l o p p e m e n t d e l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s r e l a t i v e s a u x a c t i v i t é s e n m a t i è r e d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t , e t u n c o m m e n t a i r e a p p r o p r i é p o r t a n t s u r l ' a c q u i s i t i o n o u l a p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s a c t i o n s , l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é , l a l i m i t a t i o n o u l a s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a n c i e n s a c t i o n n a i r e s , l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a s - s o r t i e s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n .
A R T I C L E 2 5 B E N E F I C E S - D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t e s t r é p a r t i c o m m e s u i t :
1 ) c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) a u m o i n s s o n t p r é l e v é s e n v u e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , j u s q u ' à c e q u e c e l l e - c i s ' é l è v e à u n / d i x i è m e d u c a p i t a l ;
2 ) l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e .
A R T I C L E 2 6 - D I V I D E N D E S
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i - g n é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e s l i m i t a t i o n s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s
r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e . S e u l l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s ( é v e n - t u e l l e m e n t a j u s t é p a r l e b é n é f i c e r e p o r t é o u
l a p e r t e ) e n t r e e n l i g n e d e c o m p t e , e n n o n l e s r é s e r v e s ( d i s p o n i b l e s ) . L e t o u t c o n f o r m é m e n t à e t d a n s l e s
c o n d i t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E V I - D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 7 D I S S O L U T I O N
a ) S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i - t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o u l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a - l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n - c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s - s e m b l é e g é n é r a l e . S i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , l e r a p p o r t d o i t ê t r e a d a p t é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
b ) S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e p r o n o n c é e s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
c ) S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l
l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e t r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A R T I C L E 2 8 - R E U N I O N D E T O U T E S L E S A C T I O N S E N T R E L E S M A I N S D ' U N E S E U L E P E R S O N N E
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n
d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
S i , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s
d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s a c - t i o n s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e
d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a - t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A R T I C L E 2 9 - L I Q U I D A T I O N
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s o n t r é a l i s é s à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é - c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e
s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r - s e m e n t s p r é a l a b l e s .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g ê n é - r a t e . S i r i e n n ' e s t
d é c i d é à c e s u j e t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n s o n t c o n s i d é r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n
s e u l e m e n t p o u r a c c e p t e r l e s n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a
s o c i é t é , e t c e n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s - à - v i s d e s a c t i o n n a i r e s . I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s
p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 5 , 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s .
T I T R E V I I - D I V E R S
A R T I C L E 3 0 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , l e s a c t i o n n a i r e s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s , l e s c o m m i s s a i - r e s , l e s d i r e c t e u r s e t l e s
l i q u i d a t e u r s r é s i d a n t à l ' é t r a n g e r , f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s n o t i f i c a t i o n s , m i s e s e n
d e m e u r e , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 3 1 - C O D E D E S S O C I E T E S
V o l e t B - S u i t e
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s ' d e c e t t e l o i a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e t t e l o i s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
I I I - D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s c o m p a r a n t s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t o n t d é c l a r é p r e n d r e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , d é c i s i o n s q u i d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s a u m o m e n t d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e p a r l a s o c i é t é , s o i t a u m o m e n t d u d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s :
1 . A t i t r e e x c e p t i o n n e l , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l a s e t i e n d r a l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l l e d o u z e c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
2 . A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s à d e u x .
3 . E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r P e t e r V a n d e n B r a n d e
- M o n s i e u r H e r m a n V e r g e l s
T o u s d e u x p r é n o m m é s , i c i p r é s e n t s o u d û m e n t r e p r é s e n t é s , e t q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r e t n ' ê t r e f r a p p é s
d ' a u c u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e .
I l s s o n t t o u s n o m m é s p o u r l a p l u s l o n g u e d u r é e p e r m i s e p a r l a l o i . S i c e t t e d u r é e d e m e u r e s i x a n s , l e u r
m a n d a t p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a n n u e l l e d e d e u x m i l l e d i x - s e p t .
L e u r m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s ' e x e r c e r a à t i t r e g r a t u i t .
4 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , é t a n t d o n n é q u e , s u i v a n t l e s e s t i m a t i o n s f a i t e s , l a s o c i é t é r é p o n d p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a u x c r i t è r e s v i s é s p a r l e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
5 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e r e p r e n d t o u s l e s a c t e s p o s é s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r l e s c o m p a r a n t s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , d e t e l l e s o r t e q u e c e s e n g a g e m e n t s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e a y a n t é t é c o n c l u p a r l a s o c i é t é d i r e c t e m e n t .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e s a d m i n i s t r a t e u r s c i - d e s s u s d é s i g n é s , r é u n i s e n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o n t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , p o u r u n e d u r é e é g a l e à c e l l e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r : - M o n s i e u r P e t e r V a n d e n B r a n d e , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t s e r a e x e r c é ç à t i t r e g r a t u i t
C e t t e d é c i s i o n d e v i e n d r a e f f e c t i v e a u m o m e n t d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e p a r l a s o c i é t é , s o i t a u m o m e n t d u d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
C o m p l é m e n t a i r e m e n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t M o n s i e u r P e t e r V a n d e n B r a n d e , d é c l a r e d o n n e r t o u s p o u v o i r s :
a ) A u n o t a i r e s o u s s i g n é a u x f i n s d e p r o c é d e r a u d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l a i n s i q u ' à s a p u b l i c a t i o n ;
b ) A l a f i d u c i a i r e P a r d o e n s ( l a q u e l l e p o u r r a d é s i g n e r t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x ) , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' a c t i v a t i o n d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e , a i n s i q u ' à t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s e n v u e d e c e t t e a c t i v a t i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S i g n é A n n e W u i l q u o t , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e