27/11/2012
ÿþV o ; ? t 5 .
M 0 0 W O R D 1 1 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
m u n i A D u M a t e
1 6 N O V . 2 M 2
G r e f f e
1 1 0 I " i a i s v , v
N ° d ' e n t r e p r i s e : p 6 0 0 _
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F E R M E D E L A L O G E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 1 , c h e m i n d e l a L o g e à 7 0 6 0 H O R R U E S ( S O I G N I E S )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
C O N S T I T U T I O N
S . P . R . L . « F E R M E D E L A L O G E »
S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e S o c i a l :
C h e m i n d e l a L o g e , 1
À 7 0 6 0 H O R R U E S ( S O I G N I E S )
L ' A N D E U X M I L D O U Z E ,
L E S I X N O V E M B R E .
P A R D E V A N T N O U S , M A Î T R E P I E R R E T A E K E , N O T A I R E R É S I D A N T A B R U N E H A U T J O L L A I N - M E R L I N .
O N T C O M P A R U
1 ) M o n s i e u r J e a n - P a u l G e o r g e s M a r i e V A N D E N H E N D E , n é à S o i g n i e s , l e v i n g t - d e u x n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , ( N . N . 6 7 1 1 2 2 - 1 3 7 . 0 8 ) , T V A n ° B E 8 0 9 6 1 2 2 8 0 , é p o u x d e D a m e M a d a m e I n g r i d M A R B A I X , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 0 6 0 H o r r u e s ( S o i g n i e s ) , C h e m i n d e l a L o g e , 1 .
2 ) M a d a m e I n g r i d V a l é r i e L o u i s e M A R B A I X , n é e à S o i g n i e s , l e q u a t o r z e m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , ( N . N . 6 7 0 5 1 4 - 0 3 0 2 2 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r J e a n - P a u l V A N D E N H E N D E , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à 7 0 6 0 H o r r u e s ( S o i g n i e s ) , C h e m i n d e l a L o g e , 1 ,
E p o u x m a r i é s s o u s l e r é g i m e l é g a l d e t a c o m m u n a u t é , a u x t e r m e s d e l e u r c o n t r a t d e m a r i a g e a v e n u d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , l e o n z e m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e d e u x , s a n s m o d i f i c a t i o n à c e j o u r , a i n s i q u ' i l s l e d é c l a r e n t .
C o m p a r a n t s d o n t l ' i d e n t i t é e s t b i e n c o n n u e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L e s q u e l s n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , q u ' i l s d é c l a r e n t f o r m e r c o m m e s u i t :
T I T R E I D É N O M I N A T I O N S I È G E O B J E T D U R É E :
A R T I C L E 1 : D é n o m i n a t i o n :
L a S o c i é t é e s t f o r m é e s o u s l a r a i s o n s o c i a l e d e « F E R M E D E L A L O G E » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s , d o c u m e n t s é m a n a n t d e f a S o c i é t é , c o n t i e n d r o n t : l a r a i s o n s o c i a l e , l a m e n t i o n : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , o u l e s i n i t i a l e s S . P . R . L . , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a t t r i b u é p a r l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u s e i z e j a n v i e r d e u x m i l t r o i s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 2 ; S i è g e S o c i a l :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 6 0 H o r r u e s , c h e m i n d e l a L o g e , 1 .
I l p o u r r a ê t r e é t a b l i e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r p a r s i m p l e d é c i s i o n d e s g é r a n t s .
T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l , s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r f e s s o i n s d e s g é r a n t s . L a
S o c i é t é p o u r r a p a r s i m p l e d é c i s i o n d e s g é r a n t s , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
A R T I C L E 3 : O b j e t
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
L a g e s t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l ' e x p l o i t a t i o n o u l a m i s e e n l o c a t i o n d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s , b â t i s o u n o n b â t i s , p r o p r i é t é s f o r e s t i è r e s e t / o u a g r i c o l e s o u d e t y p e u r b a i n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r s o n o b j e t s o c i a l p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s o i t e n e x p l o i t a n t d i r e c t e m e n t , s o i t e n p r e n a n t à b a i l o u e n d o n n a n t à b a i l d e n ' i m p o r t e q u e l l e m a n i è r e .
L a g e s t i o n , p o u r s o n c o m p t e , d e v a l e u r s d e p o r t e f e u i l l e e t , p l u s g é n é r a l e m e n t , d e v a l e u r s m o b i l i è r e s c o t é e s o u n o n e n b o u r s e .
L ' a g r i c u l t u r e , l ' é l e v a g e , l ' h o r t i c u l t u r e , l e s a c t i v i t é s c o n n e x e s d e l ' a g r i c u l t u r e , d e l ' é l e v a g e e t d e l ' h o r t i c u l t u r e , l a s y l v i c u l t u r e e t l ' e x p l o i t a t i o n f o r e s t i è r e , l a c h a s s e , l e p i é g e a g e e t l e r e p e u p l e m e n t e n g i b i e r , l a p ê c h e .
L e c o m m e r c e d e g r o s e t a u d é t a i l e n p r o d u i t s d e l a p ê c h e , d e l ' a g r i c u l t u r e , d e l ' h o r t i c u l t u r e , d e l ' é l e v a g e . L e c o m m e r c e e n g r o s e n p r o d u i t s d e l ' i n d u s t r i e d u b o i s .
L e s t r a v a u x d ' e n t r e p r i s e s l i é s à l a p r o d u c t i o n d e l ' a g r i c u l t u r e , d e l ' é l e v a g e , d e l ' h o r t i c u l t u r e , d e l a s y l v i c u l t u r e , d e l a c y n é g é t i q u e e t d e l a p ê c h e , s o i t p o u r s o n c o m p t e , s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s .
L a S o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e e n B e l g i q u e c o m m e à l ' é t r a n g e r a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s c o m m e r c i a l e s , c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s c u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e m a t i è r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à f u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s e c o n f o r m a n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , é t e n d r e o u m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l .
L a S o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e f u s i o n s d e s o u s c r i p t i o n s , o u d e t o u t e s a u t r e s m a n i è r e s , à t o u s c o m m e r c e s , s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a y a n t u n e a c t i v i t é s e m b l a b l e o u c o n n e x e à l a s i e n n e , o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , L a S o c i é t é p o u r r a ê t r e p a r t i c i p a n t e à t o u t h o l d i n g e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 4 : D u r é e
L a S o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l - - C A P I T A L P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 5 :
L e c a p i t a l e s t f i x é à T R E N T E M I L L E E U R O S ( 3 0 , 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s d e t r o i s c e n t s e u r o s
c h a c u n e .
L e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t p a r l e s c o m p a r a n t s , à c o n c u r r e n c e d e :
M o n s i e u r V A N D E N H E N D E : c i n q u a n t e p a r t s .
M a d a m e M A R B A I X : c i n q u a n t e p a r t s .
L e s c o m p a r a n t s o n t l i b é r é l e s p a r t s s o u s c r i t e s p a r e u x à h a u t e u r d e t r e n t e m i l l e e u r o s .
A R T I C L E 6 : L i b é r a t i o n d u c a p i t a l .
C o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r e n t e m i l l e e u r o s d o n t q u e s t i o n e n l ' a r t i c l e q u i p r é c è d e , o n t é t é d é p o s é s s u r l e c o m p t e n ° B E 2 8 1 4 3 0 8 4 8 0 8 7 2 0 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B N P P a r i b a s F o r t i s . L ' a t t e s t a t i o n é m i s e p a r l a d i t e B a n q u e s e r a a n n e x é e a u x p r é s e n t e s
A R T I C L E 7 : E g a l i t é d e d r o i t s d e s p a r t s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E 8 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s :
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e g é r a n t o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e a f e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é
A R T I C L E 9 : I n n é g o c i a b i l i t é d e s p a r t s .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s . L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
I l s e r a r e m i s à c h a q u e a s s o c i é u n c e r t i f i c a t à s o n n o m , e x t r a i t d u r e g i s t r e e t s i g n é p a r l a g é r a n c e , m e n t i o n n a n t i e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é . L e s d i t s c e r t i f i c a t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s ê t r e é t a b l i s a u p o r t e u r o u à o r d r e . L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s a v e c l e u r d a t e , a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s à v i s d e l a s o c i é l é e 1 d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 0 : L i m i t e d e c e s s i b i l i t é d e s p a r t s .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s - q u a r t s , a u m o i n s , d u c a p i t a l d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u e d e u x ' a s s o c i é s , o u s i d e u x d e s a s s o c i é s p o s s è d e n t e n s e m b l e a u m o i n s n o n a n t e h u i t p o u r c e n t d e s p a r t s , a u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s , o u t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s l e c o n s e n t e m e n t e x p r è s d e s o n c o a s s o c i é , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n .
A R T I C L E 1 1 : C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s D r o i t d e p r é e m p t i o n .
I . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s , o u s i d e u x d e s a s s o c i é s p o s s è d e n t e n s e m b l e a u m o i n s
n o n a n t e h u i t p o u r c e n t d e s p a r t s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , e n i n d i q u a n t l e s n o n - i , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r c s o f f e r t e s o u d e l e s f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , d e m e u r e a s s o c i é . -
D a n s l e m o i s d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l ' a u t r e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r à c e l u i c i u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e ,
F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s o u d é l a i s c i d e s s u s , i l s e r a r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n ,
I L S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s , e t à l a c o n d i t i o n q u e d e u x d e s e s m e m b r e s n e p o s s è d e n t p a s e n s e m b l e a u m o i n s n o n a n t e h u i t p o u r c e n t d e s p a r t s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t a v i s e r l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e l e s i n d i c a t i o n s d e d é t a i l p r é v u e s à l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e p r e m i e r d u p r é s e n t a r t i c l e .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s o u , à d é f a u t s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l . D a n s l e m o i s d e c e t a v i s , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n f a i s a n t c o n n a î t r e s e s d é c i s i o n s , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i c i d e s s u s , i l s e r a r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , d a n s l e s h u i t j o u r s d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p o u r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 Q') s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e c e s p a r t s ;
2 0 ) o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é f e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a c o n s t a t a t i o n d e s p a r t s n o n a t t r i b u é e s a p r è s q u e l e s i n t é r e s s é s a i e n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , m ê m e s ' i l s n ' o n t p a s r é p o n d u à c e t t e d e r n i è r e c o n v e n t i o n .
L e p r i x m o y e n n a n t l e q u e l l e s p a r t s s e r o n t r a c h e t é e s p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a é g a l a u m o n t a n t d u p r i x d e c e s s i o n s i c e d e r n i e r e s t é g a l o u i n f é r i e u r a u p r i x é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 c i a p r è s , l l s e r a r a m e n é à c e d e r n i e r p r i x , s i l e p r i x d e c e s s i o n e s t s u p é r i e u r . L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s a c t e s d e m u t a t i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , m ê m e s ' i l s ' a g i t d e v e n t e p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e a u x e n c h è r e s
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
V o l e t E 3 - S u i t e
A R T I C L E 1 2 : D o n a t i o n d e p a r t s .
E n c a s d e d o n a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s , l e o u l e s d o n a t a i r e s n e d e v i e n n e n t a s s o c i é s q u ' a p r è s a v o i r é t é a g r é é s p a r l e s c o a s s o c i é s d u d o n a t e u r , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c i d e s s u s r e p r i s e s à l ' a r t i c l e 1 0 , r e l a t i v e s a u x t r a n s m i s s i o n s v o l o n t a i r e s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x .
A R T I C L E 1 3 : S i t u a t i o n d e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , s o i t p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , s o i t q u ' i l s v e u l e n t s ' e n d e s s a i s i r , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é , e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x a u t r e s a s s o c i é s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e à l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s . D a n s l e m o i s d e l a t r a n s m i s s i o n p a r l a g é r a n c e d e l a c o p i e r e c o m m a n d é e d e l a d e m a n d e d e r a c h a t , l e s a s s o c i é s f e r o n t c o n n a î t r e à l a g é r a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , q u ' i l s u s e n t o u n o n d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s d e l e u r c o a s s o c i é d é c é d é , a u p r i x d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s , o u a u t r e m e n t . F a u t e d ' a v o i r a d r e s s é l e u r r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i c i d e s s u s , i l s s e r o n t r é p u t é s a v o i r r e n o n c é à l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n . S i p l u s i e u r s ' á s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a c o n s t a t a t i o n d e s p a r t s n o n a t t r i b u é e s a p r è s q u e l e s i n t é r e s s é s a i e n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , m ê m e s ' i l s n ' o n t p a s r é p o n d u à l e u r c o n v o c a t i o n . L e s p a r t s r a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x . S i l e p a i e m e n t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s a n s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é , C o n c e r n a n t l e s a r t i c l e s 1 2 e t 1 3 c i - d e s s u s , l e s c o m p a r a n t e s d é c l a r e n t s e r é f é r e r a u p r e s c r i t l é g a l .
A R T I C L E 1 4 : V a l e u r e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t .
L a v a l e u r e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s à c a u s e d e m o r t , s e r o n t , à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , d é t e r m i n é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 3 d e s s t a t u t s . L a v a l e u r e s t d é t e r m i n é e s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s e r v e s e t p l u s v a l u e s , a i n s i q u e d e s p e r t e s e t m o i n s v a l u e s é v e n t u e l l e s . L a d i t e v a l e u r s e r v i r a d e b a s e , j u s q u ' à m o d i f i c a t i o n p a r u n e a s s e m b l é e u l t é r i e u r e , à t o u t e s l e s c e s s i o n s d e p a r t s q u i s e r o n t e f f e c t u é e s . T o u t e f o i s , s i l a d e r n i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e n ' a v a i t p a s f i x é d e v a l e u r d e b a s e o u s i , p a r s u i t e d e c i r c o n s t a n c e s q u e l c o n q u e s , l a d i t e v a l e u r d e b a s e f i x é e p a r l a d e r n i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a v a i t a u g m e n t é o u d i m i n u é d e p l u s d e d i x p o u r c e n t , l a g é r a n c e p o u r r a , d a n s l e b u t d e f i x e r u n n o u v e a u p r i x d e c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s , c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n , u n e x p e r t s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t l e s f r a i s s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a p a r t i e s u c c o m b a n t e . L e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s r e v e n a n t a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , n ' e s t p a y a b l e , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , q u e d a n s l e d é l a i d e t r o i s a n s à c o m p t e r d u j o u r d u d é c è s , à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s à l ' e x p i r a t i o n d e l a p r e m i è r e a n n é e , d ' u n d e u x i è m e t i e r s à l ' e x p i r a t i o n d e l a d e u x i è m e a n n é e e t d u s o l d e à l a f i n d e l a t r o i s i è m e a n n é e . L e s i n t é r ê t s s e r o n t d u s a u t a u x l é g a l e n m a t i è r e c i v i l e . L e s c e s s i o n n a i r e s a u r o n t t o u j o u r s l e d r o i t d e s e l i b é r e r a n t i c i p a t i v e m e n t . L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e r e l a t i v e s a u x p r i x e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s s ' a p p l i q u e n t é g a l e m e n t , s a u f a c c o r d c o n t r a i r e , a u x c e s s i o n s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s
A R T I C L E 1 5 : I n t e r d i c t i o n s .
L e s c o n j o i n t , h é r i t i e r s , o u l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é c e t a s s o c i é f û t i l u n g é r a n t n e p e u v e n t , e n a u c u n c a s e t p o u r a u c u n m o t i f , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s p a p i e r s o u d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é , n i f a i r e p r o c é d e r à u n i n v e n t a i r e d e s v a l e u r s s o c i a l e s .
A R T I C L E 1 6 : M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s a u f a c c o r d e n t r e l e s a s s o c i é s , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , s o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a n c i e n s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u e c h a c u n p o s s è d e a u j o u r d e l ' é m i s s i o n
T I T R E I I I G É R A N C E E T C O N T R Ô L E
A R T I C L E 1 7 : N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , f o r m a n t " l a g é r a n c e " , l a q u e l l e a s e u l e l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s . L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e l o n l e s f o r m e s p r é v u e s p a r l a l o i . L a g é r a n c e s i g n e l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s : " P o u r F E R M E D E L A L O G E S . P . R . L . l a g é r a n c e " ,
L a g é r a n c e n e d o i t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , s o u s p e i n e d e r é v o c a t i o n . A d é f a u t d e d i s p o s i t i o n s p r i s e s l o r s d e l a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a n o m m é l e ( s ) g é r a n t ( s ) , o u l o r s d e c e l l e s q u i s u i v r o n t , r e l a t i v e m e n t a u r e n o u v e l l e m e n t d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) , l e u r m a n d a t p o u r r a ê t r e a c c o r d é a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e L a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
à ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A R T I C L E 1 8 : P o u v o i r s d e s g é r a n t s .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 7 à 2 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t . I l e n e s t d e m ê m e p o u r t o u s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , a c h a t s , v e n t e s o u é c h a n g e s d ' i m m e u b l e s o u d e f o n d s d e c o m m e r c e , e m p r u n t s , c o n s t i t u t i o n s d ' h y p o t h è q u e , g a g e , n a n t i s s e m e n t . L ' o p p o s i t i o n f o r m é e p a r u n g é r a n t a u x a c t e s d ' u n a u t r e g é r a n t e s t s a n s e f f e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , à m o i n s q u ' i l n e s o i t é t a b l i q u ' i l s e n o n t e u c o n n a i s s a n c e , T o u t e f o i s , d a n s f e s r a p p o r t s d e f a g é r a n c e a v e c l a S o c i é t é e t à t i t r e d e m e s u r e d ' o r d r e i n t e r n e n e p o u v a n t ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s n i i n v o q u é e p a r e u x , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u q u e t o u t a c h a t , v e n t e o u é c h a n g e d ' i m m e u b l e s o u f o n d s d e c o m m e r c e , t o u t e c o n s t i t u t i o n d ' h y p o t h è q u e s u r l e s i m m e u b l e s s o c i a u x , o u d e n a n t i s s e m e n t s u r l e o u l e s f o n d s d e c o m m e r c e a p p a r t e n a n t o u p o u v a n t a p p a r t e n i r à l a S o c i é t é , l a f o n d a t i o n d e t o u t e s o c i é t é o u l ' a p p o r t p a r t i e l d e s b i e n s s o c i a u x à u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e o u à c o n s t i t u e r , n e p o u r r o n t ê t r e r é a l i s é s s a n s a v o i r é t é a u t o r i s é s a u p r é a l a b l e p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t c h è q u e , t r a n s f e r t b a n c a i r e d e v r a ê t r e s i g n é p a r u n g é r a n t a i n s i q u e t o u t v i r e m e n t . C h a q u e g é r a n t p e u t a u s s i s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a S o c i é t é à d e s e m p l o y é s o u n o n d e l a S o c i é t é , s o u s s a s e u l e r e s p o n s a b i l i t é .
V i s à v i s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p o s t e , l a s i g n a t u r e d ' u n s e u l g é r a n t e n g a g e l a S o c i é t é , i l e n e s t d e m ê m e e n v e r s l e s B a n q u e s .
A R T I C L E 1 9 : R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t .
L e s g é r a n t s o n t d r o i t à u n t r a i t e m e n t d o n t l e c h i f f r e e t l e m o d e d e p a i e m e n t s o n t d é t e r m i n é s , e n a c c o r d a v e c l e ( s ) g é r a n t ( s ) i n t é r e s s é ( s ) , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e . B i e n q u e s a u f d é r o g a t i o n , l e m a n d a t d e g é r a n t s ' e x e r c e r a à t i t r e g r a t u i t .
A R T I C L E 2 0 : R é v o c a t i o n d u g é r a n t .
L a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s , o u p o u r m o t i f s g r a v e s , à a p p r é c i e r p a r l e s t r i b u n a u x . L e g é r a n t r é v o q u é c e s s e i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t d ' ê t r e i n v e s t i d u p o u v o i r d e c o n t r a c t e r a u n o m d e l a s o c i é t é e t d ' o b l i g e r c e l l e c i v i s à v i s d e s t i e r s . L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t , o u d e l ' u n d ' e u x , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , . I I e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e ; l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n , i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t , a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t . D a n s l e c a s d e c e s s a t i o n d e f o n c t i o n s d u o u d e s g é r a n t ( s ) p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r l e o u l e s a u t r e s g é r a n t s s u b s i s t a n t s . A u c a s o ù à l a s u i t e d e l a d é m i s s i o n , d u d é c è s o u d e l a d e s t i t u t i o n d u o u d e s g é r a n t s , l a S o c i é t é s e t r o u v e r a i t s a n s g é r a n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a i t r a p i d e m e n t s e r é u n i r p o u r p o u r v o i r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e n o u v e a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
A R T I C L E 2 1 : C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e r a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u p r e s c r i t l é g a l e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . C e u x - c i s e r o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e s a o u d e l e u r s r é m u n é r a t i o n ( s ) . T o u t e f o i s , s i l a S o c i é t é n e c o r r e s p o n d p a s a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a S o c i é t é n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
S ' i l n e d e v a i t p a s ê t r e n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e r é s e r v é s a u x c o m m i s s a i r e s . I i p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e t d a n s l e s l i m i t e s d e s h e u r e s d e t r a v a i l d e l ' e n t r e p r i s e . D a n s l e s d e u x c a s , l e s l i v r e s n e p o u r r o n t ê t r e e m m e n é s h o r s d u s i è g e .
T I T R E I V A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
A R T I C L E 2 2 : P o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é e t q u i n e r e n t r e n t p a s d a n s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s , a i n s i q u e c e q u i e n e s t d i t a u p a r a g r a p h e q u a t r e d e l ' a r t i c l e d i x h u i t r e l a t i f a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s
A R T I C L E 2 3 : A s s e m b l é e a n n u e l l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n ( o u j o u r o u v r a b l e s u i v a n t s i j o u r f é r i é ) d e c h a q u e a n n é e , à d i x h u i t h e u r e s .
E l l e s e r é u n i r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s , e n d e u x m i l q u a t o r z e .
L ' a s s e m b l é e p e u t , e n o u t r e , ê t r e c o n v o q u é e , à t i t r e e x t r a o r d i n a i r e à t o u t m o m e n t p a r l e s g é r a n t s . E l l e l e s e r a o b l i g a t o i r e m e n t à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s , o u m ê m e d ' u n s e u l a s s o c i é , r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . E n p a r e i l c a s , l a c o n v o c a t i o n s e r a f a i t e d a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e
A R T I C L E 2 4 : T e n u e d e s a s s e m b l é e s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e q u i n z e j o u r s à l ' a v a n c e p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r i e g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s c h o i s i r o n t e n t r e e u x c e l u i q u i a s s u m e r a l e s f o n c t i o n s d e P r é s i d e n t , s i n o n c e t t e f o n c t i o n s e r a e x e r c é e p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . C e d e r n i e r d é s i g n e r a l e s s e c r é t a i r e e t s c r u t a t e u r . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s e t p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s o u u n g é r a n t
A R T I C L E 2 5 : D r o i t d e v o t e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s . T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e p o u r u n n o m b r e d e p a r t s d é p a s s a n t l a c i n q u i è m e p a r t i e d u n o m b r e t o t a l d e s p a r t s o u p l u s d e s d e u x c i n q u i è m e s d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e , q u e c e s p a r t s l u i a p p a r t i e n n e n t e n p r o p r e o u q u ' e l l e s a p p a r t i e n n e n t à s e s m a n d a n t s . E n o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s
A R T I C L E 2 6 : V o t e p a r m a n d a t a i r e o u p a r é c r i t .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e .
L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t
N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t a s s o c i é l u i m ê m e e t q u ' i l n ' a l e d r o i t d e v o t e r . L ' a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d ' é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l ' a s s e m b l é e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a p a r " O U I " o u p a r " N O N " à c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s f o r m u l é e s e n c o n s é q u e n c e , d a n s l a c o n v o c a t i o n . L e s p r o c u r a t i o n s e t / o u l e s v o t e s é c r i t s r e s t e r o n t a t t a c h é s a u x p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s q u i l e s c o n c e r n e n t
A R T I C L E 2 7 : Q u o r u m e t m a j o r i t é .
1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e , s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s a u x p a r a g r a p h e s 2 e t 3 d u p r é s e n t a r t i c l e , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à ! a m a j o r i t é d e s v o i x . L e s v o t e s p o u r t e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t .
P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x .
E n c a s d e p a r i t é , l e p l u s â g é e s t p r o c l a m é é l u .
2 . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
D a n s l ' u n e t d a n s l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s - q u a r t s d e s v o i x d e c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t .
3 . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l o u l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t s i l e q u a r t a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i . e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x
T I T R E V I N V E N T A I R E B I L A N R É P A R T I T I O N .
A R T I C L E 2 8 : I n v e n t a i r e e t b i l a n .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e , l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e c e j o u r p o u r p r e n d r e f i n l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e , d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e c o n t e n a n t l ' i n d i c a t i o n d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e t o u t e s l e s d e t t e s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e l a s o c i é t é , a v e c u n e a n n e x e c o n t e n a n t e n r é s u m é , t o u s s e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s d e t t e s d e s d i r e c t e u r s , g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s e n v e r s l a s o c i é t é . L e ( s ) g é r a n t ( s ) é t a b l i t ( s s e n t ) l e b i l a n e t l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , d a n s l e q u e l l e s a m o r t i s s e m e n t s d o i v e n t ê t r e p o r t é s .
L e b i l a n m e n t i o n n e s é p a r é m e n t l ' a c t i f i m m o b i l i s é , l ' a c t i f r é a l i s a b l e e t a u p a s s i f , l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é e n v e r s e l l e m ê m e , l e s d e t t e s a v e c h y p o t h è q u e o u g a g e s e t l e s d e t t e s s a n s g a r a n t i e s r é e l l e s . I l s i n d i q u e r o n t s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s v i s à v i s d e l a s o c i é t é e t c e l l e s d e c e l l e - c i v i s à v i s d e s a s s o c i é s . A u c u n b é n é f i c e n o n e n c o r e a c q u i s , r é s u l t a n t d ' é v a l u a t i o n o u d e p l u s v a l u e , n e p e u t ê t r e c o m p r i s a u s o l d e a c t i f c o m m e p o u v a n t ê t r e a t t r i b u é a u x a s s o c i é s . L a g é r a n c e r e m e t c e s p i è c e s , a u x c o m m i s s a i r e s s ' i l y e n a , a v e c u n r a p p o r t s u r l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é , u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e . A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e s , l a g é r a n c e t i e n t l e s p i è c e s p e n d a n t c e d é l a i à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s . L e r a p p o r t é v e n t u e l d u o u d e s c o m m i s s a i r e s , c o n t e n a n t l e u r s p r o p o s i t i o n s , s e r a a d r e s s é a u x a s s o c i é s a v e c l e b i l a n e t l e c o m p t e d e s p r o f i t s e t p e r t e s , e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n . Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , a u s i è g e s o c i a l , d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s d e s o c i é t é s q u i c o m p o s e n t l e p o r t e f e u i l l e .
L e _ b i l a n _ e s t _ d é p o s é _ d a n s . l e . m o i s d e . s o n . a p p r o b a t i o n _ à . l a _ C e n t r a l e . d e s . B i l a n s
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e I g e
A R T I C L E 2 9 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L ' e x c é d a n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , i n t é r ê t s é v e n t u e l s a u x a s s o c i é s c r é a n c i e r s , r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s , a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , a i n s i q u e l a p r o v i s i o n n é c e s s a i r e a u p a i e m e n t d e s i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v e n a i t à ê t r e e n t a m é e
L e s u r p l u s d u b é n é f i c e n e t s e r a à l a d i s p o s i t i o n d e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , e n a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e , s o i t à l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , s o i t à u n r e p o r t n o u v e a u , s o i t à d e s a m o r t i s s e m e n t s e x t r a o r d i n a i r e s , s o i t à l a f o r m a t i o n o u à l ' a l i m e n t a t i o n d e f o n d s s p é c i a u x d e r é s e r v e s o u d e p r o v i s i o n s . T o u t e f o i s , l a m ê m e a s s e m b l é e p o u r r a , a l l o u e r l e s t a n t i è m e s à l a g é r a n c e e t d e s g r a t i f i c a t i o n s a u p e r s o n n e l , m ê m e a v a n t a t t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s a u x p a r t s s o c i a l e s , o u a d o p t e r t o u t a u t r e m o d e d e r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . D a n s l e c a s d e c r é a t i o n o u d e v e r s e m e n t à d e s f o n d s s p é c i a u x d e r é s e r v e s , l ' a l l o c a t i o n d e t a n t i è m e s , d e g r a t i f i c a t i o n a u p e r s o n n e l , c e u x - c i s e r a i e n t à r e p r e n d r e d a n s l e s c h a r g e s d e l ' e x e r c i c e a u q u e l i l s s e r a p p o r t e n t
T i T R E V I D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N .
A R T I C L E 3 0 : D i s s o l u t i o n .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s . S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , l a g é r a n c e d o i t s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l a q u e s t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é , s e l o n l e s p r e s c r i t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S i l ' a c t i f n e t d e v a i t ê t r e r é d u i t a u q u a r t d u c a p i t a l e t d a n s t o u s l e s c a s , s ' i l d e v e n a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t l é g a l d e s i x m i l l e d e u x c e n t s E u r o s , t o u t i n t é r e s s é p o u r r a d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é ,
L a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é n e p o u r r a ê t r e e x i g é e p a r l ' a s s o c i é c é d a n t a u q u e l l e s a u t r e s a s s o c i é s a u r a i e n t r e f u s é l e u r a g r é m e n t , n i p a r l e c e s s i o n n a i r e d e s p a r t s .
L a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e e x i g é e p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t , q u i n ' a u r o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e a s s o c i é s , d a n s l e c a s o ù l e r a c h a t d e s p a r t s t r a n s m i s e s n ' a u r a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i p r é v u p a r l a l o i .
A R T I C L E 3 1 : L i q u i d a t i o n e t p a r t a g e .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e , à c e t e f f e t , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n . . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x . L e s l i q u i d a t e u r s q u i v i e n d r a i e n t à d é c é d e r n e s e r o n t p a s r e m p l a c é s e t l e s s u r v i v a n t s c o n s e r v e r o n t l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d u c o l l è g e d e s l i q u i d a t e u r s . E n c a s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é e t l e s f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
E n c a s d e d i s c u s s i o n e n t r e l e s a s s o c i é s c e u x - c i f e r o n t t r a n c h e r t o u s d i f f é r e n d s p a r u n c o m p t a b l e a g r é é p a r c h a c u n e d e s p a r t i e s o u e n c a s d e d é s a c c o r d , p a r u n c o m p t a b l e d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
T I T R E V I I E L E C T I O N D E D O M I C I L E D I V E R S .
A R T I C L E 3 2 ; E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
T o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s , d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s ,
f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n l e u r d e m e u r e r e s p e c t i v e c o n n u e d e l a S o c i é t é
A R T I C L E 3 3 : D é c l a r a t i o n s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , t a x e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t à l a s o m m e d e M I L L E T R O I S C E N T S O I X A N T E S I X E U R O S T R E N T E E T U N C E N T S ( 1 . 3 6 6 , 3 1 E ) .
A R T I C L E 3 4 ; P L A N F I N A N C I E R
A p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é e û t é c l a i r é l e s f o n d a t e u r s s u r l e s c o n s é q u e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 2 9 5 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , r e l a t i f à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s , l e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s , o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é , p r é a l a b l e m e n t a u p r é s e n t a c t e e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
~ . , i F
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A R T I C L E 3 5 : A C C E S A L A P R O F E S S I O N - A U T O R I S A T I O N P R E A L A B L E
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l a l o i d u d i x f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e h u i t e t d e s o n a r r ê t é d u v i n g t e t u n o c t o b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e h u i t i m p o s a n t a u x p e r s o n n e s q u i e x e r c e n t e f f e c t i v e m e n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é d e p o s s é d e r l e s c o n n a i s s a n c e s d e b a s e e n g e s t i o n .
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r q u i n é c e s s i t e n t l ' o b t e n t i o n d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s à l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s p r o f e s s i o n s r é g l e m e n t é e s .
A R T I C L E 3 6 - D R O I T C O M M U N
P o u r a u t a n t q u ' i l n ' y s o i t p a s d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
L e s p a r t i e s c o m p a r a n t e s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u l e p r o j e t d e s p r é s e n t e s e t d e s e s a n n e x e s é v e n t u e l l e s ,
p l u s d e c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t c e j o u r , e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E 3 7 D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
C à l ' i n s t a n t s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , q u i d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e n o m m e r e n t a n t q u e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r J e a n - P a u l V A N D E N I - { E N D E , i c i c o m p a r a n t s o u s u n , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
D R O I T D ' E C R I T U R E - M e n t i o n
U n d r o i t d e n o n a n t e c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 E ) , s e r a p a y é s u r d é c l a r a t i o n p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t , e n v e r t u d e
l ' a r t i c l e 6 , t e r t i o , d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 0 6 , p o r t a n t e x é c u t i o n d e l a l o i d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 6 .
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é e n l ' é t u d e . D a t e q u e d e s s u s .
E t , a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d e s p r é s e n t e s e t l e c t u r e p a r t i e l l e e t c o m m e n t é e d e s a n n e x e s
é v e n t u e l l e s a u x p r é s e n t e s , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e
P O U R C O P I E C E R T I F I E E C O N F O R M E D E S T I N E E A P U B L I C A T I O N , D E P O S E E A V E C E X P E D I T I O N D E L ' A C T E C O N T E N A N T A T T E S T A T I O N B A N C A I R E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e