04/05/2012
ÿþ	 M o d   1 1 . 1 
 
 	 C o p i e   q u i   s e r a   p u b l i é e   a u x   a n n e x e s   d u   M o n i t e u r   b e l g e   a p r è s   d é p ô t   d e   l ' a c t e   a u   g r e f f e 
 
 	 	 	 	 
 
 	 T R I B U N A L   C O M M E R C É 	 	 	 
 
 	 	 C H A R L E R O I 	 	 
 
 	 	 E N T R E   L E 	 	 
 
 	 	 2   3   A V R .   2 0 1 2 	 	 
 
 	 	 G r e f f e 	 	 
 
 * i a o a s 4 s ~ ~ 
 
 N °   d ' e n t r e p r i s e   :   0 4 4 5 . 5 5 1 . 4 8 4 
 
 D é n o m i n a t i o n   ( e n   e n t i e r )   :   F í M A C C 
 
 ( e n   a b r é g é ) : 
 
 F o r m e   j u r i d i q u e   : s o c i é t é   a n o n y m e 
 
 S i è g e   B o u l e v a r d   T i r o u   1 7 
 
 6 0 0 0   C H A R L E R O I 
 
 o b j e t   d e   P a c t e   ;   R E E L L E   R E D U C T I O N   D E   C A P I T A L   -   M O D I F I C A T I O N   A U X   S T A T U T S 
 
 l i   r é s u l t e   d ' u n   p r o c è s - v e r b a l   d r e s s é   l e   t r e n t e   m a r s   d e u x   m i l l e   d o u z e ,   p a r   M a î t r e   M a r i e - P i e r r e   G E R A D I N , 
 
 N o t a i r e   A s s o c i é ,   m e m b r e   d e   " B e r q u i n   N o t a i r e s " ,   s o c i é t é   c i v i l e   à   f o r m e   c o m m e r c i a l e   d ' u n e   s o c i é t é   c o o p é r a t i v e 
 
 à   r e s p o n s a b i l i t é   l i m i t é e ,   a y a n t   s o n   s i è g e   s o c i a l   à   1 0 0 0   B r u x e l l e s ,   a v e n u e   L l o y d   G e o r g e ,   1 1 ,   e t   l e   n u m é r o 
 
 d ' e n t r e p r i s e   0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0   ( R P M   B r u x e l l e s ) , 
 
 q u e   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   e x t r a o r d i n a i r e   d e s   a c t i o n n a i r e s   d e   l a   s o c i é t é   a n o n y m e   " F I M A C O " ,   a y a n t   s o n 
 
 s i è g e   à   6 0 0 0   C h a r l e r o i ,   B o u l e v a r d   T i r o u ,   1 7 , 
 
 a   p r i e   l e s   r é s o l u t i o n s   s u i v a n t e s 
 
 1 °   C o n v e r s i o n   d u   c a p i t a l   e n   e u r o s .   L e   c a p i t a l   s o c i a l   e s t   a c t u e l l e m e n t   d e   d i x   m i l l i o n   d e   f r a n c s   b e l g e s ,   é t a n t 
 
 d e u x   c e n t   q u a r a n t e - s e p t   m i l l e   h u i t   c e n t   n o n a n t e - t r o i s   e u r o   c i n q u a n t e - d e u x   c e n t   ( 2 4 7 . 8 9 3 , 5 2   E U R ) . 
 
 2 °   C o n f o r m é m e n t   à   l ' a r t i c l e   6 1 3   d u   C o d e   d e s   S o c i é t é s ,   r é d u c t i o n   d u   c a p i t a l   à   c o n c u r r e n c e   d ' u n   m o n t a n t   d e 
 
 c e n t   q u a t r e - v i n g t - c i n q   m i l l e   h u i t   c e n t   n o n a n t e - t r o i s   e u r o   c i n q u a n t e - d e u x   c e n t   ( 1 8 5 . 8 9 3 , 5 2   E U R ) ,   p o u r   l e 
 
 r a m e n e r   à   s o i x a n t e - d e u x   m i l l e   e u r o s   ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0   E U R )   e t   s a n s   a n n u l a t i o n   d ' a c t i o n s . 
 
 C e t t e   r é d u c t i o n   d e   c a p i t a l   a   é t é   i m p u t é e   s u r   l e   c a p i t a l   f i s c a l   r é e l l e m e n t   l i b é r é   e t   a   p o u r   b u t   d e   m e t t r e   l e 
 
 c a p i t a l   d e   l a   s o c i é t é   e n   c o n c o r d a n c e   a v e c   l e s   b e s o i n s   p r é s e n t s   e t   f u t u r s   d e   l a   s o c i é t é , 
 
 C e t t e   r é d u c t i o n   d e   c a p i t a l   s ' e s t   e f f e c t u é   p a r   r e m b o u r s e m e n t   e n   e s p è c e s   a u x   a c t i o n n a i r e s   d ' u n   m o n t a n t   é g a l 
 
 a u   m o n t e n t   d e   l a   r é d u c t i o n   d u   c a p i t a l ,   p r o p o r t i o n n e l l e m e n t   a u x   a c t i o n s   q u e   c h a c u n   d ' e u x   p o s s è d e . 
 
 3 °   A f i n   d e   m e t t r e   l e s   s t a t u t s   e n   c o n c o r d a n c e   a v e c   l e s   d é c i s i o n s   q u i   p r é c è d e n t ,   r e m p l a c e m e n t   d e s   d e u x 
 
 p r e m i e r s   a l i n é a s   d e   l ' a r t i c l e   5   d e s   s t a t u t s   c o m m e   m e n t i o n n é   d a n s   l e   n o u v e a u   t e x t e   d e s   s t a t u t s . 
 
 4 °   A d o p t i o n   d ' u n   n o u v e a u   t e x t e   d e s   s t a t u t s ,   a f i n   d e   l e   m e t t r e   e n   c o n c o r d a n c e   a v e c   l e s   d é c i s i o n s   p r i s e s , 
 
 a v e c   l a   s i t u a t i o n   a c t u e l l e   d e   l a   s o c i é t é   e t   a v e c   l e   C o d e   d e s   s o c i é t é s .   U n   e x t r a i t   d u   n o u v e a u   t e x t e   d e s   s t a t u t s   e s t 
 
 c o m m e   s u i t   : 
 
 F O R M E   J U R I D I Q U E   -   D E N O M I N A   T I O N . 
 
 L a   s o c i é t é   r e v ê t   l a   f o r m e   d ' u n e   s o c i é t é   a n o n y m e .   E l l e   e s t   d é n o m m é e   " F ! M A C O " 
 
 S I E G E   S O C I A L . 
 
 L e   s i è g e   e s t   é t a b l i   à   6 0 0 0   C h a r l e r o i ,   B o u l e v a r d   T r o u ,   1 7 . 
 
 O B J E T . 
 
 L a   s o c i é t é   a   p o u r   o b j e t   : 
 
 1 ,   l a   c o n s t r u c t i o n   e t   l a   r é a l i s a t i o n   d e   t o u s   i m m e u b l e s   o u   c o m p l e x e s   i m m o b i l i e r s ,   l a   v e n t e   e n   b l o c   o u   p a r   a p p a r t e m e n t s   e t   l o c a u x ,   e t   d e   m a n i è r e   g é n é r a l e   l ' a c c o m p l i s s e m e n t ,   t a n t   p o u r   e l l e   q u e   p o u r   c o m p t e   d e   t i e r s   o u   e n   p a r t i c i p a t i o n ,   q u e   c e   s o i t   e n   B e l g i q u e   o u   à   t ' é t r a n g e r ,   d e   t o u t e s   o p é r a t i o n s   i m m o b i l i è r e s   t e l l e s   l ' a c h a t   e t   l a   v e n t e ,   l e   l o t i s s e m e n t ,   l a   p r o m o t i o n ,   l a   d i s t r i b u t i o n   o u   l a   r e c o n s t r u c t i o n ,   l a   t r a n s f o r m a t i o n   e t   l ' e n t r e t i e n   d e s   i m m e u b l e s ,   l a   g e s t i o n   e t   l o c a t i o n   d e   t o u s   b i e n s ,   b â t i s   o u   n o n ,   l a   n é g o c i a t i o n   d e   t o u s   a c c o r d s   e t   c o n t r a t s ,   s o i t   p o u r   s o n   c o m p t e ,   s o i t   s i m p l e m e n t   c o m m e   m a n d a t a i r e ,   c o u r t i e r   o u   i n t e r m é d i a i r e ,   s e   r a p p o r t a n t   à   d e s   d r o i t s   i m m o b i l i e r s   o u   m ê m e   m o b i l i e r s   e n   d é c o u l a n t   d i r e c t e m e n t . 
 
 2 .   l a   p a r t i c i p a t i o n   s o u s   q u e l q u e   f o r m e   q u e   c e   s o i t   d a n s   t o u t e s   e n t r e p r i s e s   c o m m e r c i a l e s ,   i n d u s t r i e l l e s ,   f i n a n c i è r e s   o u   a u t r e s ,   b e l g e s   o u   é t r a n g è r e s   ; 
 
 3 .   l ' a c q u i s i t i o n   d e   t o u s   t i t r e s   e t   d r o i t s   p a r   v o i e   d e   p a r t i c i p a t i o n ,   d ' a p p o r t ,   d e   s o u s c r i p t i o n ,   d e   p r i s e   f e r m é   o u   d ' o p t i o n   d ' a c h a t ,   d e   n é g o c i a t i o n   o u   d e   t o u t e   a u t r e   m a n i è r e   e t   n o t a m m e n t   l ' a c q u i s i t i o n   d e   b r e v e t s   e t   l i c e n c e s ,   l e u r   g e s t i o n   e t   l e u r   m i s e   e n   v a l e u r ; 
 
 4 ,   l ' o c t r o i   a u x   e n t r e p r i s e s   a u x q u e l l e s   l a   s o c i é t é   s ' i n t é r e s s e   d e   t o u s   c o n c o u r s ,   p r ê t s ,   a v a n c e s   e t   g a r a n t i e s   ; 
 
 5 ,   l ' e x e r c i c e   d e   m a n d a t   d ' a d m i n i s t r a t e u r   d a n s   u n e   a u t r e   s o c i é t é   a i n s i   q u e   t o u t e s   p r e s t a t i o n s   d e   s e r v i c e s   e t   d e   m a r k e t i n g   p o u r   s o n   c o m p t e   p r o p r e   o u   p o u r   c o m p t e   d e   t i e r s . 
 
 M e n t i o n n e r   s u r   , a   d e r n t é r e   p a g e   d i s   V o l e t   B   " 	 	 A u   r e c t o   N o m   e t   q u a l i t é   d u   n o t a i r e   ¬ n $ t r u m e n t a n t   o u   d e   l a   p e r s o n n e   o u   d e s   p e r s o n n e s   a y a n t   p o u v o i r   d e   r e p r e s e n t e r   t a   p e r s o m e   m o r a l e   à   t ' é g a r d   d e s   t i e r s 
 
 	 	 A u   v e r s o   ;   N o m   e t   s i g n a t u r e 
 
 M o d   9 1 . 1 
 
 D ' u n e   m a n i è r e   g é n é r a l e ,   l a   s o c i é t é   p o u r r a   a c c o m p l i r   t o u t e s   a c t i v i t é s   e t   t o u t e s   o p é r a t i o n s   g é n é r a l e m e n t   q u e l c o n q u e s   s e   r a t t a c h a n t   d i r e c t e m e n t   o u   i n d i r e c t e m e n t   à   l ' o b j e t   c i - d e s s u s   o u   s u s c e p t i b l e s   d ' e n   f a v o r i s e r   l a   r é a l i s a t i o n . 
 
 E l l e   p o u r r a   c a u t i o n n e r   e t   g a r a n t i r   s o u s   u n e   f o r m e   r é e l l e   o u   p e r s o n n e l l e   p o u r   l e   c o m p t e   d e   t i e r s   e t   s ' i n t é r e s s e r   p a r   t o u s   l e s   p r o c é d é s   n o n   p r o h i b é s   p a r   l a   l o i   à   t o u t e   a u t r e   e n t r e p r i s e   o u   s o c i é t é . 
 
 L e s   é n u m é r a t i o n s   q u i   p r é c è d e n t   n ' o n t   r i e n   d e   l i m i t a t i f   e t   d o i v e n t   ê t r e   i n t e r p r é t é s   d a n s   l e   s e n s   l e   p l u s   l a r g e .   S e u l e   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   d e s   a c t i o n n a i r e s   a   q u a l i t é   p o u r   i n t e r p r é t e r   c e t   o b j e t . 
 
 D U R E S . 
 
 L a   s o c i é t é   e x i s t e   p o u r   u n e   d u r é e   i l l i m i t é e . 
 
 C A P I T A L   S O C I A L . . 
 
 L e   c a p i t a l   s o c i a l   s ' é l è v e   à   s o i x a n t e - d e u x   m i l l e   e u r o s   ( 6 2 . 0 0 0 ,   0 0   E U R ) . 
 
 I l   e s t   r e p r é s e n t é   p a r   m i l l e   ( 1 . 0 0 0 )   a c t i o n s   s a n s   v a l e u r   n o m i n a l e ,   r e p r é s e n t a n t   c h a c u n e   u n / m i l l i è m e   ( 1 / 1 . 0 0 0 è m e )   d u   c a p i t a l   s o c i a l . 
 
 C O M P O S I T I O N   D U   C O N S E I L   D ' A D M I N I S T R A T I O N . 
 
 L a   s o c i é t é   e s t   a d m i n i s t r é e   p a r   u n   c o n s e i l   c o m p o s é   d e   t r o i s   m e m b r e s   a u   m o i n s ,   p e r s o n n e s   p h y s i q u e s   o u   m o r a l e s ,   a c t i o n n a i r e s   o u   n o n ,   n o m m é s   p o u r   s i x   a n s   a u   p l u s   p a r   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   d e s   a c t i o n n a i r e s   e t   e n   t o u t   t e m p s   r é v o c a b l e s   p a r   e l l e .   L o r s q u e ,   l o r s   d ' u n e   a s s e m b l é e   g é n é r a l e   d e s   a c t i o n n a i r e s   d e   l a   s o c i é t é ,   i l   e s t   c o n s t a t é   q u e   c e l l e - c i   n ' a   p a s   p l u s   d e   d e u x   a c t i o n n a i r e s ,   l a   c o m p o s i t i o n   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   p e u t   ê t r e   l i m i t é e   à   d e u x   m e m b r e s   j u s q u ' à   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   o r d i n a i r e   s u i v a n t   l a   c o n s t a t a t i o n   p a r   t o u t e   v o i e   d e   d r o i t   d e   l ' e x i s t e n c e   d e   p l u s   d e   d e u x   a c t i o n n a i r e s .   A u s s i   l o n g t e m p s   q u e   l e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   e s t   c o m p o s é   d e   d e u x   m e m b r e s ,   l a   c l a u s e   -   r e p r i s e   s o u s   l ' a r t i c l e   1 5   d e s   p r é s e n t s   s t a t u t s   -   o c t r o y a n t   u n e   v o i x   d é c i s i v e   a u   p r é s i d e n t   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   c e s s e   d e   s o r t i r   s e s   e f f e t s . 
 
 L o r s q u ' u n e   p e r s o n n e   m o r a l e   e s t   n o m m é e   a d m i n i s t r a t e u r ,   c e l l e - c i   e s t   t e n u e   d e   d é s i g n e r   p a r m i   s e s   a s s o c i é s ,   g é r a n t s ,   a d m i n i s t r a t e u r s   o u   t r a v a i l l e u r s ,   u n   r e p r é s e n t a n t   p e r m a n e n t ,   p e r s o n n e   p h y s i q u e ,   c h a r g é   d e   l ' e x é c u t i o n   d e   c e t t e   m i s s i o n   a u   n o m   e t   p o u r   l e   c o m p t e   d e   l a   p e r s o n n e   m o r a l e . 
 
 L a   d é s i g n a t i o n   e t   l a   c e s s a t i o n   d e s   f o n c t i o n s   d u   r e p r é s e n t a n t   p e r m a n e n t   s o n t   s o u m i s e s   a u x   m ê m e s   r è g l e s   d e   p u b l i c i t é   q u e   s ' i l   e x e r ç a i t   c e t t e   m i s s i o n   e n   n o m   e t   p o u r   c o m p t e   p r o p r e 
 
 L e s   a d m i n i s t r a t e u r s   s o n t   r é é l i g i b l e s . 
 
 L ' a d m i n i s t r a t e u r   d o n t   l e   m a n d a t   e s t   v e n u   à   e x p i r a t i o n ,   r e s t e   e n   f o n c t i o n   a u s s i   l o n g t e m p s   q u e   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e ,   p o u r   q u e l q u e   r a i s o n   q u e   c e   s o i t ,   n e   p o u r v o i t   p a s   a u   p o s t e   v a c a n t . 
 
 E n   c a s   d e   v a c a n c e   p r é m a t u r é e   a u   s e i n   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n ,   p o u r   q u e l q u e   r a i s o n   q u e   c e   s o i t ,   l e s   a d m i n i s t r a t e u r s   r e s t a n t s   o n t   l e   d r o i t   d e   p o u r v o i r   p r o v i s o i r e m e n t   a u   p o s t e   v a c a n t   j u s q u ' à   c e   q u e   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   n o m m e   u n   n o u v e l   a d m i n i s t r a t e u r .   L a   n o m i n a t i o n   e s t   p o r t é e   à   l ' a g e n d a   d e   l a   p l u s   p r o c h a i n e   a s s e m b l é e   g é n é r a l e . 
 
 L e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   p e u t   é l i r e   p a r t i   s e s   m e m b r e s   u n   p r é s i d e n t .   A   d é f a u t   d ' é l e c t i o n ,   o u   e n   c a s   d ' a b s e n c e   d u   p r é s i d e n t ,   c e l u i - c i   s e r a   r e m p l a c é   p a r   l e   d o y e n   d e s   a d m i n i s t r a t e u r s . 
 
 R E U N I O N S - D E L i B E R A T I O N S   E T   R E S O L U T I O N S . 
 
 L e   c o n s e i l   s e   r é u n i t   s u r   c o n v o c a t i o n   d e   s o n   p r é s i d e n t ,   d ' u n   a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é   o u   d e   d e u x   a d m i n i s t r a t e u r s ,   e f f e c t u é e   t r o i s   j o u r s   a u   m o i n s   a v a n t   l a   d a t e   p r é v u e   p o u r   l a   r é u n i o n . . 
 
 L e s   c o n v o c a t i o n s   s o n t   v a l a b l e m e n t   e f f e c t u é e s   p a r   l e t t r e ,   t é l é c o p i e   o u   e - m a i l . 
 
 T o u t   a d m i n i s t r a t e u r   q u i   a s s i s t e   à   u n e   r é u n i o n   d u   c o n s e i l   o u   s ' y   e s t   f a i t   r e p r é s e n t e r   e s t   c o n s i d é r é   c o m m e   a y a n t   é t é   r é g u l i è r e m e n t   c o n v o q u é .   U n   a d m i n i s t r a t e u r   p e u t   é g a l e m e n t   r e n o n c e r   à   s e   p l a i n d r e   d e   l ' a b s e n c e   o u   d ' u n e   i r r é g u l a r i t é   d e   c o n v o c a t i o n   a v a n t   o u   a p r è s   l a   r é u n i o n   à   l a q u e l l e   i l   n ' a   p a s   a s s i s t é . 
 
 L e s   r é u n i o n s   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   s e   t i e n n e n t   e n   B e l g i q u e   o u   à   l ' é t r a n g e r   a u   l i e u   i n d i q u é   d a n s   l a   c o n v o c a t i o n . 
 
 T o u t   a d m i n i s t r a t e u r   p e u t ,   a u   m o y e n   d ' u n   d o c u m e n t   q u i   p o r t e   s a   s i g n a t u r e   ( y   c o m p r i s   u n e   s i g n a t u r e   d i g i t a l e   c o n f o r m é m e n t   à   l ' a r t i c l e   1 3 2 2 ,   a l i n é a   2   d u   C o d e   c i v i l )   e t   q u i   a   é t é   c o m m u n i q u é   p a r   é c r i t ,   p a r   t é l é f a x ,   e - m a i l   o u   p a r   t o u t   a u t r e   m o y e n   m e n t i o n n é   à   l ' a r t i c l e   2 2 8 1   d u   C o d e   c i v i l ,   d o n n e r   m a n d a t   à   u n   a u t r e   m e m b r e   d u   c o n s e i l   a f i n   d e   l e   r e p r é s e n t e r   à   u n e   r é u n i o n   d é t e r m i n é e .   U n   a d m i n i s t r a t e u r   p e u t   r e p r é s e n t e r   p l u s i e u r s   d e   s e s   c o l l è g u e s   e t   é m e t t r e ,   e n   p l u s   d e   s a   p r o p r e   v o i x ,   a u t a n t   d e   v o t e s   q u ' i l   a   r e ç u   d e   p r o c u r a t i o n s , 
 
 S a u f   c a s   d e   f o r c e   m a j e u r e ,   l e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   n e   p e u t   d é l i b é r e r   e t   s t a t u e r   v a l a b l e m e n t   q u e   s i   l a   m o i t i é   a u   m o i n s   d e   s e s   m e m b r e s   e s t   p r é s e n t e   o u   r e p r é s e n t é e .   S i   c e t t e   d e r n i è r e   c o n d i t i o n   n ' e s t   p a s   r e m p l i e ,   u n e   n o u v e l l e   r é u n i o n   p e u t   ê t r e   c o n v o q u é e ,   q u i ,   à   c o n d i t i o n   q u e   d e u x   a d m i n i s t r a t e u r s   a u   m o i n s   s o i e n t   p r é s e n t s   o u   r e p r é s e n t é s ,   d é l i b é r e r a   e t   s t a t u e r a   v a l a b l e m e n t   s u r   l e s   o b j e t s   p o r t é s   à   l ' o r d r e   d u   j o u r   d e   l a   r é u n i o n   p r é c é d e n t e . 
 
 L e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   p e u t   s e   r é u n i r   p a r   v o i e   d e   c o n f é r e n c e   t é l é p h o n i q u e   o u   v i d é o c o n f é r e n c e . 
 
 T o u t e   d é c i s i o n   d u   c o n s e i l   e s t   p r i s e   à   l a   m a j o r i t é   s i m p l e   d e s   a d m i n i s t r a t e u r s   p r é s e n t s   o u   r e p r é s e n t é s ,   e t   e n   c a s   d ' a b s t e n t i o n   d e   l ' u n   o u   p l u s i e u r s   d ' e n t r e   e u x ,   à   l a   m a j o r i t é   d e s   a u t r e s   a d m i n i s t r a t e u r s . 
 
 E n   c a s   d e   p a r t a g e ,   l a   v o i x   d e   c e l u i   q u i   p r é s i d e   l a   r é u n i o n   e s t   d é c i s i v e . 
 
 D a n s   d e s   c a s   e x c e p t i o n n e l s ,   d û m e n t   j u s t i f i é s   p a r   l ' u r g e n c e   e t   l ' i n t é r ê t   s o c i a l ,   l e s   d é c i s i o n s   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   p e u v e n t   ê t r e   p r i s e s   p a r   c o n s e n t e m e n t   u n a n i m e   d e s   a d m i n i s t r a t e u r s ,   e x p r i m é   p a r   é c r i t .   I l   n e   p o u r r a   c e p e n d a n t   p a s   ê t r e   r e c o u r u   à   c e t t e   p r o c é d u r e   p o u r   l ' a r r ê t   d e s   c o m p t e s   a n n u e l s   n i   p o u r   l ' u t i l i s a t i o n   d u   c a p i t a l   a u t o r i s é . 
 
 S a u f   l e s   c a s   d ' e x c e p t i o n   v i s é s   p a r   l e   C o d e   d e s   s o c i é t é s ,   u n   a d m i n i s t r a t e u r   q u i   a ,   d i r e c t e m e n t   o u   i n d i r e c t e m e n t ,   u n   i n t é r ê t   o p p o s é   d e   n a t u r e   p a t r i m o n i a l e   à   u n e   d é c i s i o n   o u   u n e   o p é r a t i o n   r e l e v a n t   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n ,   d o i t   l e   c o m m u n i q u e r   a u x   a u t r e s   a d m i n i s t r a t e u r s   a v a n t   l a   d é l i b é r a t i o n   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n ;   l e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   e t   l a   s o c i é t é   d o i v e n t   s ' e n   r é f é r e r   a u x   p r e s c r i p t i o n s   d e   l ' a r t i c l e   5 2 3   d u   C o d e   d e s   s o c i é t é s . 
 
 t ~ é s ' e r v é 
 
 a u 
 
 M o r e c t 1 r 
 
 b o E g s 
 
 t U 4 ; , ' n t i p n c i e r   s u r   l a   d e r n i ~ r é   p a g e   d u   V c ! 8 t   B " 	 A u   r e c t o   -   N o m   e t   q u a l i t é   d ' ù   n o t a i r e   i m t r u r n e n t a n t   o e i   d e   l a   p e r s o n n e .   o u   d u s   p e r s a n n t i G   a y a n t   p + a u v o i f   d e   r e p r e s e r f t e r   p + i ; i s n n n d   m u r a l e   à   l ' é g a r d   d e s   t i e r s 	 
 
 	 A u   v n r s o   -   N o m   e t   s i g n a t u r e 	 
 
 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 M o d   1 1 . 1 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 R é S L a r l d i 	 	 	 	 	 L e s   d é c i s i o n s   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   s o n t   c o n s t a t é e s   d a n s   d e s   p r o c è s - v e r b a u x   q u i   s o n t   s i g n é s   p a r   ! e   p r é s i d e n t ,   l e   s e c r é t a i r e   e t   l e s   m e m b r e s   q u i   l e   d é s i r e n t .   C e s   p r o c è s - v e r b a u x   s o n t   i n s é r é s   d a n s   u n   r e g i s t r e   s p é c i a l .   L e s   p r o c u r a t i o n s   s o n t   a n n e x é e s   a u x   p r o c è s - v e r b a u x   d e   l a   r é u n i o n   p o u r   l a q u e l l e   e l l e s   o n t   é t é   d o n n é e s . 
 
 	 	 a u 	 	 	 	 	 L e s   c o p i e s   o u   e x t r a i t s   à   p r o d u i r e   e n   j u s t i c e   o u   a i l l e u r s   s o n t   s i g n é s   p a r l e   p r é s i d e n t ,   l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é   o u   p a r   d e u x   a d m i n i s t r a t e u r s . 
 
 	 	 M o n i t e u r 	 	 	 	 	 P O U V O I R   D E   G E S T I O N   D U   C O N S E I L . 
 
 	 	 b a t g e 	 	 	 	 	 S 1 .   E n   g é n é r a l 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   e s t   i n v e s t i   d e s   p o u v o i r s   l e s   p l u s   é t e n d u s   p o u r   a c c o m p l i r   t o u s   l e s   a c t e s   n é c e s s a i r e s   o u   u t i l e s   à   l a   r é a l i s a t i o n   d e   l ' o b j e t   s o c i a l   d e   l a   s o c i é t é ,   à   l ' e x c e p t i o n   d e   c e u x   q u e   l a   l o i   r é s e r v e   à   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 $ 2 .   C o m i t " s   c o n s u l t a t i f s . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   p e u t   c r é e r   e n   s o n   s e i n   e t   s o u s   s a   r e s p o n s a b i l i t é   u n   o u   p l u s i e u r s   c o m i t é s   c o n s u l t a t i f s .   I l   d é c r i t   l e u r   c o m p o s i t i o n   e t   l e u r   m i s s i o n . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 e 3 .   G e s t i o n   j o u r n a l i è r e   
 
 	 	 	 	 	 	 	 L e   c o n s e i l   p e u t   d é l é g u e r   l a   g e s t i o n   j o u r n a l i è r e   d e   l a   s o c i é t é ,   l a   g e s t i o n   d ' u n e   o u   p l u s i e u r s   a f f a i r e s   d e   l a   s o c i é t é ,   o u   l ' e x é c u t i o n   d e s   d é c i s i o n s   d u   c o n s e i l ,   à   u n   o u   p l u s i e u r s   a d m i n i s t r a t e u r s ,   d i r e c t e u r s   o u   f o n d é s   d e   p o u v o i r s ,   a c t i o n n a i r e s   o u   n o n . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L e   c o n s e i l   a i n s i   q u e   l e s   d é l é g u é s   à   l a   g e s t i o n   j o u r n a l i è r e ,   d a n s   l e   c a d r e   d e   c e t t e   g e s t i o n ,   p e u v e n t   é g a l e m e n t   c o n f é r e r   d e s   p o u v o i r s   s p é c i a u x   à   u n e   o u   p l u s i e u r s   p e r s o n n e s   d e   l e u r   c h o i x . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 e 4 .   C o m i t -   d e   d i r e c t i o n   
 
 	 	 	 	 	 	 	 C o n f o r m é m e n t   à   l ' a r t i c l e   5 2 4 b i s   d u   C o d e   d e s   s o c i é t é s   l e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   p e u t   d é l é g u e r   s e s   p o u v o i r s   d e   g e s t i o n   à   u n   c o m i t é   d e   d i r e c t i o n ,   s a n s   p o u r   a u t a n t   q u e   c e t t e   d é l é g a t i o n   p u i s s e   p o r t e r   s u r   l a   p o l i t i q u e   g é n é r a l e   d e   l a   s o c i é t é   o u   s u r   l ' e n s e m b l e   d e s   a c t e s   r é s e r v é s   a u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   e n   v e r t u   d ' a u t r e s   d i s p o s i t i o n s   d e   l a   l o i . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L e s   c o n d i t i o n s   d e   d é s i g n a t i o n   d e s   m e m b r e s   d u   c o m i t é   d e   d i r e c t i o n ,   l e u r   r é v o c a t i o n ,   l e u r   r é m u n é r a t i o n ,   l a   d u r é e   d e   l e u r   m i s s i o n   e t   l e   m o d e   d e   f o n c t i o n n e m e n t   d u   c o m i t é   d e   d i r e c t i o n ,   s o n t   d é t e r m i n é s   p a r   l e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   e s t   c h a r g é   d u   c o n t r ô l e   d u   c o m i t é . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 S i   u n   m e m b r e   d u   c o m i t é   d e   d i r e c t i o n   a ,   d i r e c t e m e n t   o u   i n d i r e c t e m e n t ,   u n   i n t é r ê t   d e   n a t u r e   p a t r i m o n i a l e   o p p o s é   à   u n e   d é c i s i o n   o u   à   u n e   o p é r a t i o n   r e l e v a n t   d u   c o m i t é ,   i l   d o i t   l e   c o m m u n i q u e r   a u x   a u t r e s   m e m b r e s   a v a n t   l a   d é l i b é r a t i o n   d u   c o m i t é .   E n   o u t r e ,   l e s   p r e s c r i p t i o n s   d e   l ' a r t i c l e   5 2 4 t e r   d u   C o d e   d e s   s o c i é t é s   d o i v e n t   ê t r e   p r i s e s   e n   c o n s i d é r a t i o n . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 R E P R E S E N T A T i O N   D E   L A   S O C I E T E . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L a   s o c i é t é   e s t   v a l a b l e m e n t   r e p r é s e n t é e   v i s - à - v i s   d e   t i e r s ,   e n   j u s t i c e   e t   d a n s   l e s   a c t e s ,   y   c o m p r i s   c e u x   p o u r   l e s q u e l s   l e   c o n c o u r s   d ' u n   o f f i c i e r   m i n i s t é r i e l   o u   d ' u n   n o t a i r e   s e r a i t   r e q u i s ,   s o i t   p a r   d e u x   a d m i n i s t r a t e u r s   a g i s s a n t   c o n j o i n t e m e n t ,   s o i t   p a r   l e   p r é s i d e n t   d u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n ,   s o i t   p a r   u n   a d m i n i s t r a t e u r   d é l é g u é   a g i s s a n t   s e u l ,   d é s i g n é   p a r l e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 D a n s   l e s   l i m i t e s   d e   l a   g e s t i o n   j o u r n a l i è r e ,   l a   s o c i é t é   e s t   é g a l e m e n t   v a l a b l e m e n t   r e p r é s e n t é e   p a r   u n   d é l é g u é   à   c e t t e   g e s t i o n .   L o r s q u ' u n   a d m i n i s t r a t e u r   e s t   c h a r g é   d e   l a   g e s t i o n   j o u r n a l i è r e ,   c e l u i - c i   p o r t e r a   l e   t i t r e   d e   " a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é " .   L o r s q u ' u n e   p e r s o n n e   n o n - a d m i n i s t r a t e u r   e s t   c h a r g é e   d e   l a   g e s t i o n   j o u r n a l i è r e ,   c e l l e - c i   p o r t e r a   l e   t i t r e   d e   d i r e c t e u r   o u   d i r e c t e u r   g é n é r a l   o u   t o u t   a u t r e   t i t r e   p a r   l e q u e l   e l l e   a   é t é   i n d i q u é e   d a n s   l ' a r r ê t é   d e   n o m i n a t i o n . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L a   s o c i é t é   e s t   e n   o u t r e ,   d a n s   l e s   l i m i t e s   d e   l e u r   m a n d a t ,   v a l a b l e m e n t   r e p r é s e n t é e   p a r   d e s   m a n d a t a i r e s   s p é c i a u x . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 A   l ' é t r a n g e r ,   l a   s o c i é t é   p e u t   ê t r e   v a l a b l e m e n t   r e p r é s e n t é e   p a r   t o u t e   p e r s o n n e   m a n d a t é e   s p é c i a l e m e n t   à   c e t   e f f e t   p a r l e   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 C O N T R O L . E . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L e   c o n t r ô l e   d e   l a   s i t u a t i o n   f i n a n c i è r e ,   d e s   c o m p t e s   a n n u e l s   e t   d e   l a   r é g u l a r i t é   d e s   o p é r a t i o n s   à   c o n s t a t e r   d a n s   l e s   c o m p t e s   a n n u e l s   d o i t   ê t r e   c o n f i é   à   u n   o u   p l u s i e u r s   c o m m i s s a i r e s ,   L e s   c o m m i s s a i r e s   s o n t   n o m m é s   p a r   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   d e s   a c t i o n n a i r e s   p a r m i   l e s   m e m b r e s ,   p e r s o n n e s   p h y s i q u e s   o u   m o r a l e s ,   d e   l ' i n s t i t u t   d e s   R é v i s e u r s   d ' E n t r e p r i s e s .   L e s   c o m m i s s a i r e s   s o n t   n o m m é s   p o u r   u n   t e r m e   r e n o u v e l a b l e   d e   t r o i s   a n s .   S o u s   p e i n e   d e   d o m m a g e s - i n t é r ê t s ,   i l s   n e   p e u v e n t   ê t r e   r é v o q u é s   e n   c o u r s   d e   m a n d a t   q u e   p a r   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   e t   p o u r   u n   j u s t e   m o t i f , 
 
 	 	 	 	 	 	 	 T o u t e f o i s ,   a u s s i   l o n g t e m p s   q u e   l a   s o c i é t é   p o u r r a   b é n é f i c i e r   d e s   e x c e p t i o n s   p r é v u e s   à   l ' a r t i c l e   1 4 1 ,   2 °   d u   C o d e   d e s   s o c i é t é s ,   c h a q u e   a c t i o n n a i r e   a u r a ,   c o n f o r m é m e n t   à   l ' a r t i c l e   1 6 6   d u   C o d e   d e s   s o c i é t é s ,   i n d i v i d u e l l e m e n t   l e s   p o u v o i r s   d e   c o n t r ô l e   e t   d ' i n v e s t i g a t i o n   d e s   c o m m i s s a i r e s . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 N o n o b s t a n t   t o u t e   d i s p o s i t i o n   l é g a l e   e n   l a   m a t i è r e ,   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   a u r a   l e   d r o i t   d e   n o m m e r   u n   c o m m i s s a i r e .   S ' i l   n ' a   p a s   é t é   n o m m é   d e   c o m m i s s a i r e ,   c h a q u e   a c t i o n n a i r e   p o u r r a   s e   f a i r e   r e p r é s e n t e r   o u   s e   f a i r e   a s s i s t e r   p a r   u n   e x p e r t - c o m p t a b l e .   L a   r é m u n é r a t i o n   d e   l ' e x p e r t - c o m p t a b l e   i n c o m b e   à   l a   s o c i é t é   s ' i l   a   é t é   d é s i g n é   a v e c   s o n   a c c o r d   o u   s i   c e t t e   r é m u n é r a t i o n   a   é t é   m i s e   à   s a   c h a r g e   p a r   d é c i s i o n   j u d i c i a i r e .   E n   c e   c a s   l e s   o b s e r v a t i o n s   d e   l ' e x p e r t - c o m p t a b l e   s o n t   c o m m u n i q u é e s   à   l a   s o c i é t é . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 A S S E M B L E E   G E N E R A L E . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   a n n u e l l e   d e s   a c t i o n n a i r e s   s e   r é u n i t   ! e   t r o i s i è m e   v e n d r e   i   d u   m o i s   d e   d é c e m b r e   à   d i x - h u i t   h e u r e s . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 S i   c e   j o u r   e s t   u n   j o u r   f é r i é ,   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   a   l i e u   l e   j o u r   o u v r a b l e   s u i v a n t . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 L ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e   a n n u e l l e   s e   t i e n t   a u   s i è g e   d e   l a   s o c i é t é   o u   d a n s   l a   c o m m u n e   d u   s i è g e   d e   l a   s o c i é t é .   A C C E S   A   L ' A S S E M B L E E   G E N E R A L E . 
 
 	 	 	 	 	 	 	 P o u r   ê t r e   a d m i s   à   l ' a s s e m b l é e   g é n é r a l e ,   t o u t   p r o p r i é t a i r e   d e   t i t r e s   d o i t ,   s i   l a   c o n v o c a t i o n   l ' e x i g e ,   e t   c e   a u   m o i n s   t r o i s   j o u r s   o u v r a b l e s   a v a n t   l a   t e n u e   d e   l ' a s s e m b l é e ,   f a i r e   c o n n a î t r e   p a r   é c r i t   a d r e s s é   a u   c o n s e i l   d ' a d m i n i s t r a t i o n   s o n   i n t e n t i o n   d e   p a r t i c i p e r   à   l ' a s s e m b l é e   o u   e f f e c t u e r   l e   d é p ô t   d e   s e s   c e r t i f i c a t s   d ' i n s c r i p t i o n 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 	 	 	 	 	 
 
 	 	 M e n t i o n n e r   s u r   I &