FLADIS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. FLADIS
Dénomination : FLADIS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 597.600.667

Publication

05/02/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Réservé

au

*15302243*

Déposé

03-02-2015

Greffe

0597600667

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

FLADIS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par le notaire Yves VAN ROY à la Résidence de Pecq le 30 janvier 2015, il résulte que Monsieur FLAMINI Vittorio, né à Baudour le neuf mai mil neuf cent cinquante, époux de Madame BEVILACQUA Maria, née à Wasmes le dix-huit janvier mil neuf cent cinquante-trois, domicilié à 7742 Pecq, Chaussée d'Audenarde(HER), a requis le notaire soussigné d'acter qu il constitue une société commerciale et d arrêter les statuts d une société privée à responsabilité limitée, dénommée « FLADIS » au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ). Il est représenté par 100 parts sociales intégralement souscrites et partiellement libérées comme il sera dit ci-après, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième du capital social.

PLAN FINANCIER

Avant la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire soussigné, préalablement au présent acte et conformément à l'article 215 du Code des sociétés, le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital social de la société à constituer pendant une période de deux ans au moins. Ce document n est pas publié en même temps que l acte, mais conservé par le notaire.

RESPONSABILITE DU ou DES FONDATEUR(S)

Le notaire soussigné a attiré l attention du fondateur sur l article 229 5° du Code des Sociétés, lequel indique qu en cas de faillite de la société prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social ou, dans certains cas, les fonds propres et les moyens subordonnés, étaient lors de la constitution manifestement insuffisants pour assurer l exercice normal de l activité projetée pendant une période de deux ans au moins, le ou les fondateur(s) est ou sont tenu(s) solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire. A cet effet, le plan financier sera alors transmis au Président du tribunal de Commerce par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.

SOUSCRIPTION & LIBERATION

1. Souscription

Le comparant déclare que les 100 parts sociales sont à l instant intégralement souscrites.

2. Libération par Apport en numéraire

Le comparant précité libère sa souscription à concurrence de douze mille quatre cents (12.400 ¬ ) par l'apport en numéraire de ce montant.

Preuve du dépôt - Attestation bancaire

Le comparant déclare que le capital social entièrement souscrit a été libéré à concurrence de douze mille quatre cent euros (12.400 ¬ ) par un versement en espèces qu il a effectué à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a dès à présent cette somme à sa disposition.

Une attestation justifiant ce dépôt en date du 27 janvier 2015 a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré à concurrence de douze mille quatre cent euros (12.400 ¬ ) conformément aux dispositions du Code des sociétés.

III. STATUTS

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société privée à responsabilité limitée

Rue du Château d'Eau(SL) 50

7730 Estaimpuis

Constitution

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TITRE I  TYPE DE SOCIETE

ARTICLE UN - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION SOCIALE

1.1 La société est une société commerciale et adopte la forme d une société privée à responsabilité

limitée et sera dénommée « FLADIS »

1.2 Suivant l article 78 du Code des Sociétés, tous les actes, factures, annonces, publications,

lettres, notes de commande, site internet et autres documents, sous forme électronique ou non,

émanant de la société contiendront :

- la dénomination sociale,

- les mots « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou les initiales « SPRL »,

- l'indication précise du siège social ;

- le numéro d entreprise ;

- le terme « Registre des Personnes Morales » ou l abréviation « RPM » suivi de l indication du siège

du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la Société a son siège social.

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL

2.2 Le siège social est établi à Estaimpuis (St-Léger), rue du Château d Eau, 50.

2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de

Belgique ou de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de

faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

2.4 Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de la

gérance.

2.5 La gérance peut créer en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des succursales,

bureaux ou dépôts.

ARTICLE TROIS - OBJET

La société a pour objet :

1) Activités spécifiques

- L achat, le conditionnement et la vente au détail et en gros de tout produit cosmétique ;

- L achat, le conditionnement et la vente au détail et en gros de toute confiserie.

2) Activités générales

A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non;

B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;

C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;

D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur;

E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;

F/ La prestation des services administratifs et informatiques;

G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;

H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications;

I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

3) Dispositions particulières

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation. La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement

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tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

ARTICLE QUATRE - DUREE - PERSONNALITE JURIDIQUE

4.1 La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

4.2 La société acquiert la personnalité juridique à partir du jour où est effectué le dépôt des documents visés à l article 68 du Code des Sociétés au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, ce dépôt ayant lieu sous forme papier ou sous forme électronique.

TITRE II  CAPITAL

ARTICLE CINQ - CAPITAL

5.1 Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ). Il est représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième du capital social. Elles sont numérotées de un (1) à cent (100).

5.2 Le capital peut être augmenté ou diminué conformément aux dispositions légales.

ARTICLE SIX - SOUSCRIPTION - LIBERATION

6.1 En vertu de l article 216 du Code des Sociétés, le capital de la société doit être intégralement souscrit.

6.2 La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu'elle jugera utile.

6.3 Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.

6.4 L'associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif. 6.5 Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l'associé, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer la libération non accomplie ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

6.6 La gérance peut également vendre lesdites parts à la manière la plus appropriée. La gérance demandera de l'acheteur le prix de cession des parts ainsi que le montant requis en vue de la libération de ces parts.

6.7 Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord au paiement des frais entraînés par la vente, des intérêts dus et des frais de mise en demeure, seul le solde sera remboursé à l'associé négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux dispositions légales en cette matière et ce au prix d'émission des parts en question, sous déduction de la partie non libérée.

6.8 En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préférence et d'approbation (agrément) telle que prévue ci-après dans les statuts.

ARTICLE SEPT - Droit de préférence DANS LE CADRE D UNE AUGMENTATION DE CAPITAL 7.1 Les parts à souscrire en numéraire lors d'une augmentation du capital, doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. 7.2 Le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel sera de vingt jours minimum, sous réserve de ce qui est dit ci-après pour l'usufruitier.

7.3 L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis qui est porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

7.4 Au cas où la part est grevée d'usufruit, le droit de préférence sera exercé par le nu-propriétaire. Les parts nouvelles ainsi acquises reviendront au nu-propriétaire en pleine propriété. Le nu-propriétaire devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour après l'ouverture du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de préférence, l'usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les jours restant à courir. Les parts sociales que l'usufruitier recevra dans ce cas, lui reviendront en pleine propriété.

7.5 Les parts qui n'ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus, ne peuvent l'être que par un associé ou par toute autre personne sous réserve d'une décision prise par au moins la moitié des associés qui possèdent au moins trois quarts du capital.

TITRE III  TITRES

ARTICLE HUIT - EMISSIONS DE PARTS & D OBLIGATIONS

8.1 La société peut émettre des parts sociales et des obligations.

8.2 Ils seront inscrits dans un registre, comme indiqué in fine du TITRE III des présents statuts. ARTICLE NEUF - INDIVISIBILITE DES TITRES

9.1 Les parts sociales et les obligations sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d elles.

9.2 Si un titre appartient indivisément à plusieurs personnes, la gérance peut suspendre l'exercice

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des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme en étant propriétaire vis-à-vis de la société.

9.3 Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par un mandataire commun et d en informer la société.

9.4 En cas d existence d usufruit et à défaut de désignation d un mandataire commun, sauf en cas d exercice du droit de préférence en cas d augmentation de capital par apport en numéraire, le nu-propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l usufruitier.

ARTICLE DIX - SAISIE

Les héritiers, légataires ou ayants droit de l'associé décédé ou même d'un gérant n'auront jamais, pour quelque raison que ce soit, le droit de faire apposer les scellés sur les pièces ou documents de la société, ni de faire dresser un inventaire des biens et avoirs sociaux.

ARTICLE ONZE  CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1) Cessions libres

11.1 Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

2) Cessions soumises à agrément

11.2 Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois / quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

11.3 A cette fin, il devra adresser aux autres associés sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

11.4 Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque associé devra donner une réponse affirmative ou négative, à la cession proposée et cela par lettre recommandée à la poste ou par moyen électronique (e-mail).

11.5 Ceux qui s'abstiennent de répondre dans le délai de quinze jours précité par l envoi d une lettre recommandée ou d un e-mail seront considérés comme donnant leur agrément.

11.6 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. 11.7 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les trois mois du refus.

11.8 En ce qui concerne les modalités et les délais pour le paiement du prix du rachat des parts, le troisième alinéa de l'article 251 du Code des Sociétés impose une double limite :

1) En aucun cas, le délai pour payer le prix de rachat des parts ne peut être échelonné sur plus de 5 ans à dater de la levée de l'option ;

2) les parts achetées sont incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

ARTICLE DOUZE  REGISTRE DES TITRES

12.1 Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou

tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés :

- les données précises relatives à l identité de chaque associé ;

- le nombre de parts appartenant à chaque associé ;

- les versements effectués ;

- les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire

en cas de cession entre vifs et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de

mort.

12.2 La propriété des parts est prouvée par l inscription au registre des parts.

12.3 En vertu de l'article 235 du Code des sociétés, des certificats d inscription constatant les

inscriptions dans le registre des parts doivent être délivrés aux titulaires de celles-ci.

12.4 Les titres (parts sociales et obligations éventuelles) doivent obligatoirement porter un numéro

d ordre.

12.5 Les transferts et transmissions des titres se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir

de la date d inscription dans le registre des titres.

TITRE IV  GESTION - SURVEILLANCE

ARTICLE TREIZE - GERANCE

13.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personne(s)

morale(s), associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette

dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

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13.2 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. 13.3 Dans le cas où le gérant est démissionnaire, l assemblée générale peut prévoir la nomination d un gérant suppléant.

13.4 Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente.

13.5 La nomination de gérants non-statutaires requiert une simple majorité des voix. Sauf convention contraire, le mandat de gérant non-statutaire peut être révoqué ad nutum et moyennant une simple majorité des voix.

13.6 La nomination d un gérant statutaire requiert la majorité des trois/quarts des voix. La durée du mandat d'un gérant statutaire est illimitée. Il ne peut être révoqué que pour des motifs graves et moyennant une modification des statuts.

ARTICLE QUATORZE  COLLEGE ou CONSEIL DE GESION

14.1 L assemblée peut nommer plusieurs gérants et décider qu ils forment ensemble un « collège de gestion ». Le collège de gestion choisit à la majorité simple un Président. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de Président.

14.2 Le président préside le collège de gestion et l assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

14.3 Le collège de gestion se réunit chaque fois que l intérêt de la société le requiert ou qu un gérant le demande, au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

14.4 Tout gérant peut, au moyen d une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix que de procurations qu il a reçues. 14.5 Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu au moins deux gérants soient présents ou représentés.

14.6 Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.

14.7 Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d abstention d un ou de plusieurs d entre eux, à la majorité des autres gérants.

14.8 En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

14.9 Exceptionnellement, lorsque l urgente nécessité et l intérêt de la société l exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l accord écrit unanime des gérants.

14.10 Les procès-verbaux des réunions du collège de gestion sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les gérants qui ont participés à la réunion. Les copies ou extraits sont signés par le Président du collège (ou conseil) de gestion.

14.11 Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeur(s), dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales éventuelles.

14.12 A défaut, c est le Président du collège de gestion qui assure la gestion journalière de la société et porte alors le titre de « directeur-gérant ».

14.13 Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

14.14 Le collège de gestion dispose des pouvoirs d administration et de disposition les plus étendus conformément à l objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet de la société, à l exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l assemblée générale.

14.15 Dans le cadre d un collège de gestion, la société est valablement représentée à l égard des

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tiers et en justice par le Président du collège de gestion, qui ne doit pas produire de procuration émanant de celui-ci, sans préjudice à l article qui concerne le « directeur » et sous réserve de délégations particulières.

ARTICLE QUINZE  POUVOIRS du ou des GERANT(S)

15.1 Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion comme indiqué à l article précédent, l unique gérant ou chaque gérant, s il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de procéder dans le cadre de l objet de la société, à tous les actes de disposition, d administration et de gestion la concernant. Chaque gérant représente donc la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social,

15.2 Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas à l'assemblée générale.

15.3 Suivant l article 257 alinéa 2 du Code des sociétés, les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants mais ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

15.4 Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.

15.5 En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en cette matière.

15.6 Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société, même s'il est associé.

15.7 Cette règle vaut également en cas d'interdiction judiciaire, de faillite ou d'insolvabilité d'un gérant; la survenance d'un de ces événements justifie la fin immédiate de la fonction d'un gérant. 15.8 Lorsque, à cause de décès ou pour quelque raison que ce soit, un gérant quitte sa fonction, l'administration sera assurée par le(s) gérant(s) restant(s).

15.9 Si, cependant, il n'y a plus de gérant, l'associé qui possède le plus de parts, devra, dans le mois qui suit la démission de la fonction, convoquer une assemblée générale chargée de pourvoir au remplacement du dernier gérant démissionnaire.

ARTICLE SEIZE - REMUNERATION

16.1 L'assemblée générale peut attribuer au(x) gérant(s) des rémunérations ou compensations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux. Ces rémunérations et compensations seront fixées chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire.

16.2 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

ARTICLE DIX-SEPT - CONTROLE

17.1 Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

17.2 Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE DIX-HUIT  ASSEMBLEES GENERALES

18.1 L'assemblée générale annuelle, dite « ordinaire », se réunit chaque année le troisième mardi du mois de juin à 11 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

18.2 Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

18.3 Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut dispenser de cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

18.4 Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

18.5 Les convocations ne sont pas nécessaires si la société ne compte qu un associé.

18.6 Lorsque la société ne compte qu un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

18.7 Les décisions de l associé unique éventuel, agissant en lieu et place de l assemblée générale, sont également consignées dans un registre tenu au siège social.

ARTICLE DIX-NEUF - REPRESENTATION - PROROGATION

19.1 Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.

19.2 Les personnes morales sont représentées par leur représentant permanent.

19.3 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante par

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la gérance, à trois semaines au plus. Cette prorogation n annule pas les décisions prises, sauf si l assemblée générale en décide autrement.

19.4 La seconde assemblée délibère les objets portés au même ordre du jour qui n ont pas encore fait le cas échéant l objet d une décision lors de l assemblée générale précédente et statue définitivement.

ARTICLE VINGT - PRESIDENCE - QUESTIONS - DELIBERATIONS - REGISTRE

1) Présidence - Bureau

20.1 L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, en cas de Collège de Gestion, par son

Président et à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

20.2 Le Président désigne un secrétaire qu il peut choisir librement, même en dehors des associés.

20.3 L assemblée désigne, si elle le désire, un ou plusieurs scrutateurs, dont la fonction est d avoir

en charge le dépouillement des bulletins lors d un scrutin.

20.4 Le Président, le secrétaire et le ou les scrutateur(s) forment le bureau.

2) Questions

20.5 Le(s) gérant(s) répond(ent) aux questions qui lui/leur est/sont posées par les associés, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou son/ses gérant(s).

20.6 Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou son/ses gérant(s). Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

20.7 La société doit avoir reçu les questions écrites au plus tard six jours avant l'assemblée.

3) Délibérations

20.8 L'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la simple majorité des voix sur les objets portés à l ordre du jour, sauf si le Code des Sociétés prévoit une majorité spéciale pour l un ou l autre point porté à l ordre du jour.

20.9 Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique reçu par un notaire.

20.10 Chaque part donne droit à une voix. En cas de parité de voix, la voix de celui qui préside l assemblée générale est prépondérante.

4) Registre des procès-verbaux

20.11 Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont

signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent.

20.12 Sauf au cas où les décisions de l assemblée générale doivent être constatées

authentiquement par un notaire, les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés

par un seul gérant.

TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  REPARTITIONS - RESERVES

ARTICLE VINGT-ET-UN  EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE VINGT-DEUX  AFFECTATION DU BENEFICE

22.1 Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé

annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

22.2 Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la

gérance, dans le respect des dispositions légales.

TITRE VII  DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE VINGT-TROIS - DISSOLUTION - LIQUIDATION

23.1 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l assemblée générale délibérant

dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

23.2 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l assemblée

générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

23.3 Le ou les liquidateurs n entreront en fonction qu après confirmation, par le tribunal de

commerce, de leur nomination, conformément à l article 184 du Code des Sociétés.

ARTICLE VINGT-QUATRE  REPARTITION DE L ACTIF NET

24.1 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des

sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

24.2 Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les

liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des

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remboursements partiels.

TITRE VIII  DISPOSITIONS DIVERSES ET SUPPLEMENTAIRES

ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social n'ayant pas de domicile en Belgique élit domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent être valablement faites.

ARTICLE VINGT-SIX  DROIT COMMUN

26.1 Pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les présents statuts, il est référé au Code des sociétés ; toutes les dispositions qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

26.2 Les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

26.3 Si la société ne compte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au statut de la société d'une personne à responsabilité limitée, sans préjudice des dispositions statutaires qui précèdent. DISPOSITIONS FINALES OU TRANSITOIRES

Les comparants réunis en assemblée générale prennent ensuite à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la banque carrefour des entreprises lorsque la société acquerra la personnalité morale :

1) Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente-et-un décembre deux mil quinze. La première assemblée générale annuelle se tiendra le mardi 21 juin 2015 à 11 heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit mentionné sur l avis de convocation.

2) Gérance

Monsieur Vittorio FLAMINI est nommé gérant non statutaire de la société, sans limitation de durée. Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Ce mandant est gratuit.

Tous colis et courriers recommandés ou non pourront être retirés sur la signature du gérant agissant seul, ou par une personne valablement mandatée par elle.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

3) Commissaire-Réviseur

Le comparant déclare estimer de bonne foi que pour le premier exercice social, la société ne dépassera pas plus d'un des critères énoncés à 15 §1er Code des sociétés. En conséquence, il ne sera pas nommé de commissaire-réviseur.

4) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.

Monsieur Vittorio FLAMINI pourra, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, reprendre au nom de la société les actes et engagements qui ont été pris par les associés pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Il déclare vouloir reprendre en qualité de gérant et sous réserve du dépôt à la banque carrefour des entreprises de l extrait de l acte constitutif toutes les activités exercées antérieurement à la signature du présent acte par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation.

5) Disposition transitoire pour le gérant.

Le gérant est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, il agira comme mandataire de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.

6) Mandats

Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte à la banque carrefour des entreprises, le comparant désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet d'entreprises, agrées au choix du mandataire, à savoir Monsieur Daniel LAGAE, gérant de la sprl COMPTA-FISC, dont le siège social est à 7700 Mouscron, chaussée du Risquons-Tout, 505. Le comparant déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différends guichets d'entreprise.

7) Frais

Le comparant déclare que le montant des frais, rémunérations et charges quelconques qui

incombent à la société en raison de sa constitution, s'élève à mille deux cents (1.200,00 ¬ ), du moins

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Pour extrait analytique conforme,

Yves VAN ROY, Notaire

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