FLFR

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. FLFR
Dénomination : FLFR
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 503.850.068

Publication

28/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 26.08.2014 14471-0301-017
07/02/2013
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13300893*

Déposé

05-02-2013



Greffe

N° d entreprise : 0503850068

Dénomination (en entier): FLFR

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 7700 Mouscron, Passage Saint-Pierre 34

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : CONSTITUTION

D un acte reçu par le notaire associé Alain HENRY à Estaimbourg (Estaimpuis) en date du 5 février 2013, en cours d enregistrement au bureau de l enregistrement de Mouscron, il résulte que les personnes suivantes ont constitué une société privée à responsabilité limitée :

1. Monsieur DEWEERDT Didier Myriam Pierre, né à Courtrai le vingt et un février mille neuf cent soixante-huit (de nationalité belge  numéro national 680221-16367), domicilié à 8930 Menin (BELGIQUE), Larstraat n° 325.

2. Madame CHERIFI Malika, née à Roubaix (Nord/France) le dix novembre mille neuf cent septante-trois (de nationalité française  numéro national 731110-45084), domiciliée à 8930 Menin (BELGIQUE), Larstraat n° 325.

CAPITAL

Capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par deux cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux cent cinquantième de l avoir social.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants nous ont remis le plan financier de la société.

Libération en nature - scission.

Monsieur Didier DEWEERDT rappelle que le projet de scission de la Société Anonyme « FLANDRE LOGIS » (inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0463.358.211), a été établi par le Conseil d Administration de ladite société « FLANDRE LOGIS » et a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce à Kortrijk en date du deux novembre deux mil douze, publié aux annexes au Moniteur belge le dix-neuf novembre suivant sous le n° 12186871.

Les documents mentionnés à l article 748 et suivants du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des actionnaires de la société scindée et des associés de la présente société à constituer au siège de la société un mois au moins avant la tenue des présentes.

Projet et rapports de scission.

Monsieur Didier DEWEERDT dispense de donner lecture du projet de scission de la Société Anonyme « FLANDRE LOGIS » par absorption d une partie de son patrimoine par la présente société, les nouveaux associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date des présentes.

Demeurera ci-annexé, un exemplaire du procès-verbal spécial des comparants quant à la scission.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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L'article 749, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés, relatif à la proposition de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, stipule littéralement:

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission ».

Conformément à cet article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale de la Société Anonyme « FLANDRE LOGIS », suivant vote à l unanimité, a renoncé à l application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés et dispensé expressément le Conseil d Administration de la société scindée à la rédaction d un rapport sur la scission.

Décision de scission - Autres dispositions.

Monsieur Didier DEWEERDT requiert le notaire soussigné d acter la décision de transfert d une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée, aux conditions contenues dans le projet de scission précité, étant précisé que:

" Le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mil onze. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la présente société à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.

" Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du trente et un décembre deux mil onze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire de l apport, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant à l apport.

" En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 729 du Code des sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront à la présente société nouvelle issue de la scission.

Les actionnaires de la société scindée ont constaté conformément à l'article 743 paragraphe 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la scission.

Description du patrimoine transféré par la société scindée à la présente société.

En considération du transfert d une partie du patrimoine de la société scindée à la présente société, Monsieur Edouard KESTELOOT, réviseur d'entreprises à Saint-Léger, a dressé en date du quatre février deux mil treize le rapport prévu par les articles 218 et 219 du Code des sociétés (relatifs à l apport en nature) et par les articles 674, 677 et 746 du Code des sociétés (relatifs à la scission).

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

« L apport en nature par les actionnaires de la Société Anonyme « FLANDRE LOGIS » dont le siège est sis à 8930 Lauwe, rue du Lar, 325, suite à la scission partielle de cette dernière, à la constitution de la Société Privée à Responsabilité Limitée « FLFR » à constituer, dont le siège social sera situé Passage Saint-Pierre, 34 à 7700 Mouscron, consiste en éléments d actif et de passif du bilan de la Société Anonyme « FLANDRE LOGIS » relatifs aux activités de l établissement stable sis en France « SDE FLANDRE LOGIS » exploitant les dénominations commerciales « Hôtel-Restaurant les Acacias », « Auberge du Mont Fleuri », « Bar l'Amiral » et « Brasserie les Acacias » sis à F-59960 Neuville-en-Ferrain, rue du Dronckaert, 39, et immatriculé sous le numéro d entreprise [N °

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SIRET 41936324700026]) et ayant comme activité l'exploitation d'un hôtel, d un bar et d un

restaurant.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d avis que :

a. L opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Reviseurs d Entreprises en matière d apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l apport en nature.

b. La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

c. Les modes d évaluation de l apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les principes de l économie d entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l apport en nature n est pas surévalué.

Cet apport, dont la valeur a été fixée à quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre euros vingt-trois cents (49.884,23 EUR), sera rémunéré par l'attribution de deux cent cinquante (250) parts sans mention de valeur nominale de la SPRL à constituer « FLFR ». Aucune autre rémunération n'est prévue. Cette rémunération sera attribuée aux actionnaires de la société à scinder, la SA « FLANDRE LOGIS », comme suit :

" A Monsieur Didier DE WEERDT prénommé, 249 parts de la SPRL « FLR » à constituer et

" A Madame Malika CHERIFI prénommée, 1 part de la SPRL « FLR » à constituer.

Je croie enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération ».

Ceci exposé, Monsieur Didier DEWEERDT, agissant tant pour compte de la présente société en constitution qu en qualité d administrateur-délégué de la société partiellement scindée, étant:

« FLANDRE LOGIS », Société Anonyme constituée aux termes d un acte reçu par le notaire Francis DEVELTER à Menen le sept mai mil neuf cent nonante-huit, publié aux annexes au Moniteur belge le vingt-et-un mai suivant sous le n° 980521-108, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d un acte reçu par le notaire Christophe WERBROUCK à Dottignies le vingt juillet deux mil six, publié aux annexes au Moniteur belge le vingt-sept novembre suivant sous le n° 06177393.

Ayant son siège social à Lauwe, Larstraat n° 325, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0463.358.211,

a déclaré accepter la présente scission.

Description générale.

Le capital social sera formé des éléments d actif et de passif du bilan relatifs aux activités de l établissement stable en France de « FLANDRE LOGIS » exploitant les dénominations commerciales « Hôtel-Restaurant les Acacias », « Auberge du Mont Fleuri », « Bar l'Amiral » et « Brasserie les Acacias » sis à Neuville-en-Ferrain (Nord/France), rue du Dronckaert n° 39 et immatriculé sous le numéro d entreprise (SIRET 41936324700026) et ayant comme activité l'exploitation d'un hôtel, d un bar et d un restaurant, soit une valeur de quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre euros vingt-trois cents (49.884,23) euros.

Conditions générales du transfert.

1. La société nouvelle issue de la scission a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société nouvelle issue de la scission prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle issue de la scission passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

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En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectée par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société nouvelle issue de la scission devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale:

" Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

" La charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y

compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

" Les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société nouvelle issue de la scission de les conserver.

7. La société nouvelle issue de la scission désintéressera la société FLANDRE LOGIS des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle issue de la scission, compte tenu du fait que l'acte de scission de la société scindée comporte une clause analogue en sa faveur.

Rémunération.

En rémunération de l apport en nature suite à la scission, les fonds propres de la présente société en constitution s élèveront après la scission à :

" Capital libéré: dix-huit mille six cents euros (18.600,00 euros).

" Résultats reportés : trente et un mille deux cent quatre-vingt-quatre euros vingt-trois cents (31.284,23 euros).

Les deux cent cinquante parts sociales de la société présentement constituée, entièrement libérées au prix de septante-quatre euros quarante cents (74,40 euros) chacune, sont attribuées comme suit:

 % Pour Monsieur Didier DEWEERDT: deux cent quarante-neuf parts sociales.

 % Pour Madame Malika CHERIFI: une part sociale.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition un capital libéré

de dix-huit mille six cents (18.600,00) euros.

Ceci constaté, les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société

nouvelle issue de la scission.

STATUTS

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TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.

Article 1. Forme - dénomination.

La société revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « FLFR ».

Article 2. Siège social.

Le siège social est établi à 7700 Mouscron, Passage Saint-Pierre n° 34.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la

région de langue française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs,

agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet:

1. La gestion d'une entreprise de l HORECA comprenant:

" La gestion complète d'un hôtel en n'importe quel endroit en Belgique ou à l'étranger.

" La gestion complète d'un restaurant, avec sa cuisine et son exploitation propres, en n'importe quel endroit en Belgique ou à l'étranger.

" La gestion complète d'un service traiteur, y compris la conception des banquets, tant dans leurs sièges d'exploitation propres que dans d'autres bâtiments.

" Le commerce, l'achat et la vente de tous produits et articles, ressources et outils, utiles pour le travail de conception et appropriée de ces exploitations.

2. La location de tout le matériel et les fournitures, nécessaires ou utiles, à la bonne marche des exploitations ci-dessus, dans le sens le plus large, y compris le matériel pour des congrès, les limousines et autres véhicules, sans que cette liste ne soit considérée comme limitative.

3. La commercialisation et la promotion des hôtels, des restaurants et des traiteurs à domicile et à l'étranger.

Elle dispose, d une manière générale, d une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La société peut exercer la ou les fonctions d administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. CAPITAL SOCIAL.

Article 5. Capital social.

Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est représenté par deux cent cinquante parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux cent cinquantième de l avoir social.

Article 6. Appels de fonds.

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

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La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 7. Augmentation de capital  Droit de préférence.

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l article dix des présents statuts ou par des tiers moyennant l agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital social.

TITRE III. TITRES.

Article 8. Registre des parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

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Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilité des titres.

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 10. Cession de titres.

A. Cessions libres.

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B. Cessions soumises à agrément.

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

TITRE IV. GESTION - CONTROLE.

Article 11. Gérance.

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

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L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 12. Pouvoirs.

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 13. Rémunération.

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 14. Contrôle de la société.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

A défaut, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.

Article 15. Tenue et convocation.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu un samedi. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au gérant et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 16. Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 17. Présidence - procès-verbaux.

1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui

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détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18. Délibérations.

1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

4. En cas de démembrement du droit de propriété d une part sociale entre usufruitier et nus-propriétaires, les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES.

Article 19. Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 20. Répartition  réserves.

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 21. Dissolution.

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 22. Liquidateurs.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Article 23. Répartition de l actif net.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 24. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 25. Compétence judiciaire.

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 26. Droit commun.

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du

présent acte et finira le trente et un décembre deux mil treize.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois

de juin de l année deux mil quatorze.

2. Gérance.

L assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un.

Est appelé à la fonction de gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur

DEWEERDT Didier prénommé et soussigné, qui accepte.

Son mandat est gratuit.

3. Commissaire.

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder

actuellement à la nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

5. Pouvoirs.

Monsieur Didier DEWEERDT ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Toutefois, Monsieur Didier DEWEERDT donne dès à présent procuration à la société « Zenito Ondernemingsloket VZW », ayant son siège social à Harelbeke, Marktstraat n° 41, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0480.204.636, ainsi qu à ses collaborateurs, afin de remplir toutes les formalités nécessaires de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, administration fiscale et autres services publics.

Volet B - Suite

POUR EXPEDITION CONFORME

Alain HENRY, Notaire associé

(déposés en même temps : expédition de l acte authentique et rapports)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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