21/05/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
1 1 1 1 1 1 1 e 1 1 1 § 1 1 1 1 9 1 1 1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
{
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 , 5 2 , , 5 5 C .
J ~ ~
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F O N D S D ' I N V E S T I S S E M E N T P O U R L A D I V E R S I F I C A T I O N
I N D U S T R I E L L E D E L A R É G I O N D E C H A R L E R O I
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i
E N T R E L E
9 - M A I 2 0 1 4
G r e f f e
1 _ , r r "
! - C U I I : I I I C I
( e n a b r é g é ) : F I D I C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C h a r l e r o i ( 6 0 4 1 - G o s s e l i e s ) A é r o p ô l e , A v e n u e G e o r g e s L e m a î t r e , 6 2 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e ; C o n s t i t u t i o n
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r J e a n - P h i l i p p e M A T A G N E , n o t a i r e à C h a r l e r o i , l e 8 m a i 2 0 1 4 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
1 . C O N S T I T U A N T S :
1 ° L a s o c i é t é a n o n y m e S o c i é t é d e D é v e l o p p e m e n t e t d e P a r t i c i p a t i o n d u B a s s i n d e C h a r l e r o i , e n a b r é g é
S A M B R I N V E S T , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C h a r l e r o i ( 6 0 4 1 - G o s s e l i e s ) _ A é r o p â l e , A v e n u e G e o r g e s L e m a i t r e ,
6 2 N A B E 0 4 2 7 . 9 0 8 . 8 6 7 R P M C h a r l e r o i ,
R e p r é s e n t é e e n v e r t u d e s s t a t u t s p a r :
" M a d a m e A n n e P R I G N O N , A d m i n i s t r a t e u r D i r e c t e u r G é n é r a l , d o m i c i l i é e à C h a r l e r o i ( 6 0 3 2 - M o n t - s u r - M a r c h i e n n e ) , r u e E m i l e S e r v a i s , 2 8 .
" M o n s i e u r M i c h e l M A R L O T , P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o m i c i l i é à 7 0 4 0 - G e n l y , C i t é L e C o q u e l e t ,
1 8 .
C i - a p r è s d é s i g n é e c o m m e l ' a c t i o n n a i r e d e c a t é g o r i e A ;
A y a n t e n c o r e à l i b é r e r u n m o n t a n t d e d i x - h u i t m i l l i o n s s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 8 . 7 5 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
2 ° L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s D U F E R C O I N D U S T R I A L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 5 2 2 -
L u x e m b o u r g ( L u x e m b o u r g ) , r u e G u i l l a u m e S c h n e i d e r , 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e s o u s l e n u m é r o
B 0 1 6 9 0 8 0 .
R e p r é s e n t é e e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s p a s l a l o i q u i
r e s t e a n n e x é e à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , p a r :
' M o n s i e u r O l i v i e r W A L E F F E , d o m i c i l i é à - 4 5 7 7 - M o d a v e , r u e R a v i n e 2 .
' M o n s i e u r V i n c e n z o F A L C O N E , d o m i c i l i é à 8 0 1 3 4 - N a p o l i ( I t a l i e ) , V i a C r o c i S . L u c i a a l M o n t e 4 1 , 1 .
A y a n t e n c o r e à l i b é r e r u n m o n t a n t d e q u i n z e m i l l i o n s e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
3 . L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s L A G R E V I N V E S T M E N T S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 5 2 2
L u x e m b o u r g ( L u x e m b o u r g ) , r u e G u i l l a u m e S c h n e i d e r , 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e s o u s l e n u m é r o B
1 1 0 6 8 0 .
R e p r é s e n t é e e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s p a s l a l o i q u i
r e s t e a n n e x é e à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , p a r :
' M o n s i e u r O l i v i e r W A L E F F E , p r é n o m m é .
' M o n s i e u r V i n c e n z o F A L C O N E , p r é n o m m é .
A y a n t e n c o r e à l i b é r e r u n m o n t a n t d e u n m i l l i o n h u i t c e n t s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 . 8 7 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) ,
4 . L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s G I A F i n a n c e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 5 2 2 L u x e m b o u r g , ( L u x e m b o u r g ) , r u e G u i l l a u m e S c h n e i d e r , 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e s o u s l a n u m é r o B 1 7 3 2 4 9 .
R e p r é s e n t é e e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s p a s l a l o i q u i ' , r e s t e a n n e x é e à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , p a r :
" M o n s i e u r O l i v i e r W A L E F F E , p r é n o m m é .
- M o n s i e u r V i n c e n z o F A L C O N E , p r é n o m m é .
C i - a p r è s d é s i g n é e s c o m m e l e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e B ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
J .
s 7 ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A y a n t e n c o r e à l i b é r e r u n m o n t a n t d e u n m i l l i o n h u i t c e n t s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 . 8 7 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
2 , F O N D A T E U R S :
T o u s l e s c o m p a r a n t s s o n t f o n d a t e u r s .
L e n o t a i r e a a t t e s t é q u e l e c a p i t a l a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s o i t d o u z e m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e e u r o s
( 1 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é s u r u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n a u p r è s d e B N P P A R I B A S F O R T I S
L e s c o m p a r a n t s o n t r e m i s a u n o t a i r e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t ,
3 . S T A T U T S :
T I T R E I - - D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E 1 F O R M E E T D E N O M 1 N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n F O N D S D ' I N V E S T I S S E M E N T
P O U R L A D I V E R S 1 F 1 C A T I O N I N D U S T R I E L L E D E L A R É G I O N D E C H A R L E R O I , e n a b r é g é F J D I C .
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « s o c i é t é a n o n y m e » o u d e l ' a b r é v i a t i o n
« S A » .
A R T I C L E 2 S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à C h a r l e r o i ( 6 0 4 1 G o s s e l i e s ) , A é r o p ô l e , A v e n u e G e o r g e s L e m a î t r e , 6 2 .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e n t o u t a u t r e
e n d r o i t d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d e C h a r l e r o i . T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e p a r l e s s o i n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 3 O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n s o n n o m p r o p r e o u a u n o m d e t i e r s , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e
d ' a u t r u i :
l e f i n a n c e m e n t d e s e n t r e p r i s e s : l a s o c i é t é p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s o u d e s i n t é r ê t s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o n s t i t u é e s o u à c o n s t i t u e r , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t e t n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e p r ê t s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , o u d e t o u t e a u t r e f o r m e , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e ;
l a g e s t i o n d e e t l ' a s s i s t a n c e à t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e l i é e o u a v e c l a q u e l l e i l e x i s t e u n l i e n d e
p a r t i c i p a t i o n ; "
l a c e s s i o n e t l a g e s t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e d e t o u t e p a r t i c i p a t i o n , i n t é r ê t , p r ê t o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l s , c o m m e r c i a u x , f i n a n c i e r s , m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s q u i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s o n t d e n a t u r e à é l a r g i r o u à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e s o n e n t r e p r i s e . E l l e p e u t a c q u é r i r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , p o u r a u t a n t q u e c e u x - c i o n t u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t , p a r n ' i m p o r t e q u e l m o y e n , p r e n d r e d e s i n t é r ê t s o u c o o p é r e r a v e c t o u t e s a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t s o c i a l i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n e n t r e p r i s e .
E l l e p e u t e x é c u t e r o u f a i r e e x é c u t e r p o u r s o n c o m p t e p a r d e s t i e r s t o u s t r a v a u x d e g e s t i o n , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' é t u d e , d ' e x p e r t i s e e t d ' a n a l y s e u t i l e s à l a p o u r s u i t e d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , r é m u n é r é o u n o n .
A R T I C L E 4 - - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e l a d a t e d e s a c o n s t i t u t i o n . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . T I T R E I l C A P I T A L , A C T I O N S , O B L I G A T I O N S E T A U T R E S T I T R E S
A R T I C L E 5 C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e m i l l i o n s d ' e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 ¬ ) ,
1 1 e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e m i l l e ( 5 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s c i n q u a n t e m i l l e ( 5 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s s o n t r é p a r t i e s e n 2 5 m i l l e ( 2 5 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a t é g o r i e A e t d e 2 5 m i l l e ( 2 5 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a t é g o r i e B . L e s a c t i o n s d e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s j o u i s s e n t d e s m ê m e s d r o i t s , s a u f c e q u i e s t p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s ,
L e c a p i t a l e s t l i b é r é à h a u t e u r d e 2 5 % , s o i t d o u z e m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 1 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e n e s p è c e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n .
A R T I C L E 6 M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L o r s d e c h a q u e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s d u r a n t u n e p é r i o d e d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e p r i x d e s o u s c r i p t i o n e t l e d é l a i d u r a n t l e q u e l l e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é .
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e d e m a n d e r l e p a i e m e n t d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , c e l l e - c i d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é e d è s l a s o u s c r i p t i o n e t c o m p t a b i l i s é e s u r u n c o m p t e i n d i s p o n i b l e q u i n e p e u t ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . L a p r i m e d ' é m i s s i o n a u r a , a u m ê m e t i t r e q u e l e c a p i t a l , l a n a t u r e d ' u n g a g e c o m m u n a u p r o f i t d e s t i e r s .
, ` % ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r
A U n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a c t i o n n a i r e s q u i
s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 7 A P P E L D E F O N D S
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p r o c é d e r a à c e s a p p e l s d e f o n d s p a r é c r i t à l ' i n t e n t i o n d e s a c t i o n n a i r e s ,
L ' a c t i o n n a i r e n e p e u t l i b é r e r s e s a c t i o n s d e m a n i è r e a n t i c i p é e s a n s l ' a c c o r d p r é a l a b l e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 6 N A T U R E D E S A C T I O N S
L e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e r o n t t o u j o u r s n o m i n a t i v e s .
S e u l e l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s a c t i o n s .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t l e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s . T o u t e c e s s i o n d ' a c t i o n s n e
s e r a o p p o s a b l e à l a s o c i é t é q u ' a p r è s i n s c r i p t i o n d e l a c e s s i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a
s o c i é t é , d a t é e e t s i g n é e , s e l o n l e s m o d a l i t é s d ' i n s c r i p t i o n p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 9 O B L I G A T I O N S , D R O I T S D E S O U S C R I P T I O N E T C E R T I F I C A T S
L a s o c i é t é p e u t , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , g a r a n t i e s o u n o n ,
n o t a m m e n t p a r u n e h y p o t h è q u e , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s é n o n c é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u
d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s é n o n c é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t e n f i n , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é m e t t r e d e s c e r t i f i c a t s s e r a p p o r t a n t à d e s
a c t i o n s c o n f é r a n t l e d r o i t d e v o t e , p a r t s b é n é f i c i a i r e s , o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ,
c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s é n o n c é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 0 - - I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S E M I S P A R L A S O C I E T E E T E X E R C I C E D E S D R O I T S Y
A F F E R E N T S
A l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , l e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s , p a r t s b é n é f i c i a i r e s , d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n e t a u t r e s t i t r e s s o n t
i n d i v i s i b l e s . S i u n t i t r e a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s p e r s o n n e s o u s i l e s d r o i t s a f f é r e n t s à u n t i t r e s o n t d i v i s é s e n t r e
p l u s i e u r s p e r s o n n e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à
c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e m a n d a t a i r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 1 L E S A Y A N T C A U S E
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a f f é r e n t s a u x t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é l e s s u i v e n t d a n s l e s m a i n s d e c h a q u e
a c q u é r e u r .
A R T I C L E 1 2 C E S S I B I L I T É D E S T I T R E S
A l ' e x c e p t i o n d e s c e s s i o n s a u s e i n d ' u n e m ê m e c a t é g o r i e d ' a c t i o n n a i r e s q u i r e s t e n t l i b r e s , t o u t e c e s s i o n
d ' a c t i o n s e s t r é g i e p a r l e s c o n v e n t i o n s e x i s t a n t e n t r e a c t i o n n a i r e s .
A R T I C L E 1 3 A C Q U I S I T I O N E T C E S S I O N P A R L A S O C I E T E D E S E S P R O P R E S A C T I O N S
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s a c t i o n s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E I I I A D M i N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A R T I C L E 1 4 - - C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e h u i t m e m b r e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n ,
p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , d o n t 4 n o m m é s s u r p r o p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e A e t
d é n o m m é s a d m i n i s t r a t e u r s d e c a t é g o r i e A e t 4 n o m m é s s u r p r o p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e B ,
d é n o m m é s a d m i n i s t r a t e u r s d e c a t é g o r i e B .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r , e n c o n f o r m i t é
a v e c l e s r è g l e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , u n e p e r s o n n e p h y s i q u e d é n o m m é e « r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t » , h a b i l i t é e à l a r e p r é s e n t e r d a n s t o u t e s s e s r e l a t i o n s a v e c l a s o c i é t é . L ' a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t
r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r ,
L a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s n e p e u t e x c é d e r s i x a n s , L e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t a p r i s
f i n r e s t e n t e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p o u r v o i t p a s à l e u r r e m p l a c e m e n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s ,
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t à t o u t m o m e n t ê t r e r é v o q u é s o u s u s p e n d u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 5 V A C A N C E A V A N T L ' E X P I R A T I O N
E n c a s d e v a c a n c e a u s e i n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r
p r o v i s o i r e m e n t , j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l a p l u s p r o c h e .
A R T I C L E 1 6 P R E S I D E N C E D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t e n s o n s e i n u n p r é s i d e n t . C e l u i - d s e r a c h o i s i p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e
c a t é g o r i e B .
A R T I C L E 1 7 C O N V O C A T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o n v o q u é p a r s o n p r é s i d e n t , s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s c o n v o c a t i o n s m e n t i o n n e n t l e l i e u , l a d a t e , l ' h e u r e e t l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n , E l l e s s o n t e n v o y é e s a u
m o i n s h u i t j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a r é u n i o n p a r l e t t r e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u t o u t a u t r e m o y e n é c r i t .
C e d é l a i p e u t ê t r e r é d u i t e n c a s d ' u r g e n c e m o t i v é e ,
S i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s , l a r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n n e
p e u t ê t r e c o n t e s t é e .
A R T I C L E 1 8 D E L I B E R A T I O N S E T D E C I S I O N S
1 8 , 1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s
s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t a u m o i n s u n a d m i n i s t r a t e u r d e c h a q u e c a t é g o r i e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i c e q u o r u m n ' e s t p a s a t t e i n t , u n n o u v e a u c o n s e i l p o u r r a ê t r e c o n v o q u é a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r ; c e c o n s e i l p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é c é d e n t e s é a n c e , p o u r a u t a n t q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r d e c h a q u e c a t é g o r i e a u m o i n s s o i t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n d e s e s c o l l è g u e s p a r l e t t r e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u t o u t a u t r e m o y e n é c r i t , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d e d e u x d e s e s c o l l è g u e s .
1 8 . 2 . L e s r é u n i o n s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é à c e t e f f e t p a r s e s c o l l è g u e s . A d é f a u t d ' a c c o r d , l e c o n s e i l e s t p r é s i d é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t l e p l u s â g é ,
S i u n a d m i n i s t r a t e u r a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c c n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s r è g l e s e t f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s d e v r o n t ê t r e r e s p e c t é e s .
1 8 . 3 . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x é m i s e s . L e s v o t e s b l a n c s o u i r r é g u l i e r s n e p e u v e n t ê t r e a j o u t é s a u x v o i x é m i s e s . E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e p o i n t n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é e t d e v r a ê t r e r e p o r t é à u n e p r o c h a i n e s é a n c e , e t c e , j u s q u ' à c e q u ' u n e m a j o r i t é s o i t d é g a g é e e n c o n s e i l .
1 8 . 4 . D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d a m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t .
I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é . S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e e x p r i m é p a r é c r i t s o n t r é p u t é e s ê t r e p r i s e s a u s i è g e s o c i a l e t e n t r e r e n v i g u e u r à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
1 8 . 5 . L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t p a r t i c i p e r à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e , v i d é o c o n f é r e n c e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t à t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e c o m m u n i q u e r e n t r e e u x , I l s s o n t a l o r s r é p u t é s a v o i r a s s i s t é à c e t t e r é u n i o n . S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e , l e s d é c i s i o n s s o n t r é p u t é e s ê t r e p r i s e s a u s i è g e s o c i a l e t e n t r e r e n v i g u e u r à l a d à t e d e l a r é u n i o n .
A R T I C L E 1 9 P R O C E S - V E R B A U X
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t a u m o i n s u n d e c h a q u e c a t é g o r i e . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u x p r o c è s - v e r b a u x .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é . C e p o u v o i r p e u t ê t r e d é l é g u é à u n m a n d a t a i r e .
A R T I C L E 2 0 R E M U N E R A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 2 1 - P O U V O I R S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
I l a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s e x p r e s s é m e n t p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
A R T I C L E 2 2 G E S T I O N J O U R N A L I E R E
L a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n s o n t c o n f i é e s à u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , d é s i g n é s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a c t i o n n a i r e d e c a t é g o r i e A . T o u t e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r à u n t i e r s d e s o n c h o i x , u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
A R T I C L E 2 3 - B U R E A U
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é l è g u e l e s m i s s i o n s p r é c i s é e s c l - d e s s o u s à u n B u r e a u c o m p o s é d e 4 m e m b r e s :
o L ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ;
o U n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e B ;
o 2 c o n s e i l l e r s d o n t 1 d é s i g n é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e B e t 1 d é s i g n é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . L e B u r e a u e s t c h a r g é d e m e t t r e e n o e u v r e t o u t e s l e s a c t i o n s d ' a n a l y s e , d ' é t u d e , d e p r é p a r a t i o n . e t d e p r o p o s i t i o n d ' i n t e r v e n t i o n s d e l a s o c i é t é , n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e l i s t e n e s o i t e x h a u s t i v e n i l i m i t a t i v e , ;
o L a d é t e c t i o n , p r é s é l e c t i o n , é t u d e e t m o n t a g e d e s p r o j e t s ;
o L a d u e d i l i g e n c e t e c h n o l o g i q u e e t f i n a n c i è r e ;
o L ' a n a l y s e d e s d o s s i e r s e t d e s i n t e r v e n t i o n s à p r o p o s e r ;
o L a s é l e c t i o n e t l a p r é p a r a t i o n d e s d o s s i e r s à p r é s e n t e r à l a d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
L e s d é c i s i o n s d u B u r e a u s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s
L ' a p p r o b a t i o n o u l e r e f u s d ' i n t e r v e n t i o n d u F o n d s d a n s l e s e n t r e p r i s e s e t p r o j e t s t e l s q u e p r é s e n t é s p a r l a
B u r e a u e s t d e l a c o m p é t e n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 2 4 R E P R E S E N T A T I O N
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s s e s a c t e s , e n c e c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e ;
- p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , u n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e A e t u n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e B , a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t , q u i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l ,
A R T I C L E 2 5 C O N T R O L E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l a m e s u r e r e q u i s e p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t q u i p o r t e n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t f i x e l e u r s é m o l u m e n t s .
L e o u l e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n e p é r i o d e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e . L e s f o n c t i o n s d u c o m m i s s a i r e s o r t a n t c e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a é l u s o n s u c c e s s e u r .
T I T R E I V A S S E M B L E E G E N E R A L E D E S A C T I O N N A I R E S
A R T I C L E 2 6 C O M P O S I T I O N E T C O M P E T E N C E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . A R T I C L E 2 7 - - R E U N I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e 1 e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 0 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t t e n u e l e t e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t d o i t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e d e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E 2 8 - - C O N V O C A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d u ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) .
C e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l e l i e u , l a d a t e , l ' h e u r e e t l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t e f f e c t u é e s d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L a r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n n e p e u t ê t r e c o n t e s t é e s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e s a u x t e r m e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t p r é s e n t e s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e s . T o u t e p e r s o n n e s e r a e n o u t r e c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 2 9 P R O C U R A T I O N
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n t i e r s p a r l e t t r e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u t o u t a u t r e m o y e n é c r i t , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e m a n d a t a i r e n e d o i t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s p r o c u r a t i o n s d e m e u r e n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
A R T I C L E 3 0 B U R E A U
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , p a r u n e p e r s o n n e d é s i g n é e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t c h o i s i r d e u x s c r u t a t e u r s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A R T I C L E 3 1 P R O R O G A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s .
C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L e s f o r m a l i t é s r e m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e r é u n i o n , e n c e c o m p r i s l e s é v e n t u e l s d é p ô t s d e t i t r e s e t d e p r o c u r a t i o n s , r e s t e r o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e r é u n i o n .
L a p r o r o g a t i o n n e p e u t a v o i r l i e u q u ' u n e s e u l e f o i s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e d r o i t d ' a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E 3 2 N O M B R E D E V O I X - E X E R C I C E D U D R O I T D E V O T E
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x
A R T I C L E 3 3 D E L I B E R A T I O N
A v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e , u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m , p r é n o m , d o m i c i l e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e . I l e n e s t d e m ê m e p o u r l e s t i t u l a i r e s d e s a u t r e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é o u e n c o l l a b o r a t i o n a v e c c e l l e - c i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s .
S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e , s t a t u t a i r e , o u r e l e v a n t d ' u n e c o n v e n t i o n d ' a c t i o n n a i r e s c o n t r a i r e , t o u t e d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . L e s v o t e s b l a n c s o u i r r é g u l i e r s n e p e u v e n t ê t r e a j o u t é s a u x v o i x é m i s e s .
L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e x , ~ L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e . S a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r é c r i t s o n t r é p u t é e s ê t r e p r i s e s a u s i è g e s o c i a l e t e n t r e r e n v i g u e u r à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e p a r u n a c t i o n n a i r e .
A R T I C L E 3 4 P R O C E S - V E R B A U X
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , l e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é e s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
T I T R E V C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A R T I C L E 3 5 C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , i l e s t d r e s s é , p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , u n i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . D a n s l a m e s u r e r e q u i s e p a r l a l o i , l e s a d m i n i s t r a t e u r s é t a b l i s s e n t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l s r e n d e n t c o m p t e d e l e u r g e s t i o n . C e r a p p o r t c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e s a u t r e s é l é m e n t s r e q u i s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 6 A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S A N N U E L S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t s t a t u e s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t , d u ( d e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t a u c u n e o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s f a i t s e n v i o l a t i o n d e s s t a t u t s o u d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , a i n s i q u e l e s a u t r e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s s o n t d é p o s é s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 3 7 D I S T R I B U T I O N
S u r l e b é n é f i c e n e t m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n m o n t a n t d e 5 % p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s o l d e e s t m i s a n n u e l l e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 8 P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y é s à l ' é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T I T R E V I D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N "
A R T I C L E 3 9 D I S S O L U T I O N A N T I C I P E E
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t s o u m e t t r e l a q u e s t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t p r o p o s e r d ' a u t r e s m e s u r e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e t e n i r d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s .
A R T I C L E 4 0 L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o l l è g e d e l i q u i d a t i o n .
L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . E n c a s d e r e f u s d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e m a n d a t d u l i q u i d a t e u r e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 4 1 R E P A R T I T I O N
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , e t a p p r o b a t i o n d u p l a n d e r é p a r t i t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l ' a c t i f n e t s e r v i r a e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s a c t i o n s .
L e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s e t l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s a p r è s d i s t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e s m o n t a n t s p r é v u s d a n s l a c o n v e n t i o n d ' a c t i o n n a i r e s .
S i l e p r o d u i t n e t n e p e r m e t p a s d e r e m b o u r s e r t o u t e s l e s a c t i o n s , l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t p a r p r i o r i t é l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u ' à c e q u ' e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a v e c l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n o u p r o c è d e n t à d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p r o p r i é t a i r e s d e c e s d e r n i è r e s .
T I T R E V I I - - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E 4 2 - - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u t a d m i n i s t r a t e u r , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , d i r e c t e u r g é n é r a l e t l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é o u a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à l ' é t r a n g e r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e , p e n d a n t l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t , a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s
w
R é s e r v é
a b
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
s i g n i f i c a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s r e l a t i v e s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s a g e s t i o n p e u v e n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e f a i t e s à s o n n o m , à l ' e x c e p t i o n d e s c o n v o c a t i o n s f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
' L e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s o u d ' a u t r e s t i t r e s n o m i n a t i f s é m i s p a r l a s o c i é t é o u a v e c l a c o l l a b o r a t i o n
d e l a s o c i é t é s o n t t e n u s d e c o m m u n i q u e r à l a s o c i é t é t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e o u d e s i è g e s o c i a l . A d é f a u t , i l s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e a y a n t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e à l e u r d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l p r é c é d e n t .
4 . D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
L e s a c t i o n n a i r e s o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e t e r m i n e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n j u i n 2 0 1 6 .
3 ° L e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s a é t é t f i x é i n i t i a l e m e n t à 8 .
O n t é t é d é s i g n é s à c e t t e f o n c t i o n :
A . S u r p r o p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e A :
a . M a d a m e A n n e P R I G N O N , d o m i c i l i é e à C h a r l e r o i ( 6 0 3 2 - M o n t - s u r - M a r c h i e n n e ) , r u e E m i l e S e r v a i s , 2 8 , q u i a a c c e p t é ;
b . M o n s i e u r B e r n a r d F I E R E N S G E V A E R T , d o m i c i l i é à 1 3 0 1 V V a v r e , r u e d ' A n g o u s s a r t , 1 3 6 , q u i a a c c e p t é ;
c . M o n s i e u r M i c h e l M A R L O T , d o m i c i l i é à 7 0 4 0 - G e n l y , C i t é L e C o q u e l e t , 1 8 , q u i a a c c e p t é ;
d . M o n s i e u r T h i e r r y C A S T A G N E , d o m i c i l i é à 1 3 4 8 - O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , r u e d u C h e v a l e t , 1 3 / 0 1 0 1 ; r e p r é s e n t é e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s p a s l a l o i q u i r e s t e a n n e x é e à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n p a r M a d a m e A n n e P R I G N O N , q u i a a c c e p t é .
B . S u r p r o p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e B :
e . M o n s i e u r A n t o n i o G O Z Z I , d o m i c i l i é à C h i a v a r i ( I t a l i e ) , V i a C o r s o L i m a , 2 3 ; r e p r é s e n t é e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s p a s l a l o i q u i r e s t e a n n e x é e à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n p a r M o n s i e u r O l i v i e r W A L E F F E , q u i a a c c e p t é .
f . M o n s i e u r M a s s i m o C R O C I , d o m i c i l i é à S a v o n a ( I t a l i e ) , V i a S a n M i c h e l e , 5 ; r e p r é s e n t é e n v e r t u d ' u n e p d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s p a s l a l o i q u i r e s t e a n n e x é e à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n p a r M o n s i e u r V i n c e n z o F A L C O N E , q u i a a c c e p t é .
g . M o n s i e u r O l i v i e r W A L E F F E , d o m i c i l i é à 4 5 7 7 - M o d a v e ( B e l - g i q u e ) , r u e R a v i n e , 2 ; q u i a a c c e p t é ;
h . M o n s i e u r V i n c e n z o F A L C O N E , d o m i c i l i é à 8 0 1 3 4 N a p o l i ( I t a l i e ) , V i a C r o c i S . L u c i a a l M o n t e 4 1 , I , q u i
a c c e p t é .
L e m a n d a t d e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
d e 2 0 1 9 ,
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
T o u s p r é s e n t s à l ' a c t e o u r e p r é s e n t é s o n t a c c e p t é l e m a n d a t q u i l e u r a é t é c o n f é r é .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 4 d e s s t a t u t s p a r d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t u n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e A e t u n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e B .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m
d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
4 ° L e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s a é t é f i x é p o u r l a p r e m i è r e f o i s à 1 .
A é t é d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n M o n s i e u r J a c q u e s L E N O I R , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é
c i v i l e s o u s f o r m e d e s c r l F O N D U P Y L S T A S S I N &