28/04/2014 : Assemblée générale extraordinaire - augmentation de capital
D'un procès verbal dressé par le notaire François Delmarche de Ransart (Ville de Charleroi) le 29 mars; 2014, enregistré, ii résulte que s'est réunie S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de; la société anonyme « FRANÇOIS DRINKS » ayant son siège social à 7070 Le Roeuix, chaussée de Soigniesj
numéro 129, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Marcel Bruyère de Haine-Saint-Pierre le huit- avril mil neuf cent quatre vingt huit publié à l'annexe du moniteur belge du cinq mai mil neuf cent quatre vingt; huit sous le numéro 19880505-030 (Registre des personnes morales de MONS - RPM MONS et Numéro; d'entreprise 433.973.248) et que cette assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION ; A l'unanimité, l'assemblée décide le changement de libellé du capital de la société» de FRANCS BELGES en EUROS, en conséquence, le capital sera donc à présent de SEPTANTE QUATRE; MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT EUROS SIX CENTS (74.368,06 €) représenté par TROIS CENTS (300,- ' ) actions sans désignation de valeur nominale.
DEUXIEME DECISON : A l'unanimité, la présente assemblée confirme la décision de distribution d'uni dividende brut de DEUX CENT CINQUANTE SEPT MILLE EUROS (257.000,-€) à prélever sur les réserves:
disponibles de la société dans le respect des dispositions de l'article 537 du Code de Impôts sur les Revenus! (CIR 92), tel qu'inséré par l'article 6 de la loi programme du 28 juin 2013 et de la circulaire numéro!
CÏ.RH233/629.295 (AAFisc.35/2013) du 1 octobre 2013, prise par assemblée générale extraordinaire du 20;
décembre 2013 dûment enregistrée à Soignies le 27 décembre 2013 (dont une copie restera ci-annexée) TROISIEME DECISION : A l'unanimité, la présente assemblée décide d'augmenter le capital de la société j concurrence de DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE TROIS CENTS EUROS (231.300,-.) pour le porter de! SEPTANTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT EUROS SIX CENTS (74.368,06 €) à TROIS! CENT ET CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE HUIT EUROS SIX CENTS (305.668,06 €) et ce par incorporation! du compte courant des associés, né de la distribution dont question ci-avant, sans création d'action nouvelle et; par augmentation du pair comptable de chaque action
RAPPORTS -APPORT EN NATURE ;
A l'unanimité, la présente assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents;
suivants, communiqués gratuitement aux associés avant la présente assemblée, à savoir :
DConformément à l'article 602 du Code des Sociétés, le rapport de Monsieur Georges Everaert, Réviseur! d'Entreprises à Binche, en date du sept février deux mille quatorze, prescrit par le code des sociétés et relatif <
la dite opération.
DConformément à l'article 602 du Code des Sociétés, le rapport de l'organe de gestion justifiant la dite;
Opération.
Chaque associé reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente';
assemblée.
Le rapport de Monsieur Georges Everaert, Réviseur d'Entreprises à Binche, établit en date du sept février!
deux mille quatorze, conclut textuellement en ces termes ;
«V.CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL
DE LA SOCIETE ANONYME « FRANÇOIS DRINKS » PAR UN APPORT EN NATURE ;
En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, domicilié rue de MERBES 35 ; 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le n* 633, atteste, conformément! aux dispositions du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en I matière, que la description de l'apport en nature envisagé dans le cadre de l'augmentation du capital de I
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Société Anonyme « FRANÇOIS DRINKS », dont le siège social est situé chaussée de Soignies 129 à 7070 LE
ROEULX, telle qu'elle apparaît dans le présent rapport répond aux critères normaux de clarté et de précision. L'existence de cet apport résulte de l'approbation , par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013, de l'attribution d'un dividende brut de 257.000,00 € à prélever sur les réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'assemblée générale de 2012 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011. Après prélèvement du précompte mobilier de 10 % applicable en la circonstance, le montant net inscrit au ! crédit du compte courant ouvert au nom de l'associé et faisant l'objet de l'apport envisagé, s'élève à 231.300,00
;€.
On notera toutefois que l'importance de ce montant ne pourra être maintenue que si l'acte authentique
! d'augmentation de capital intervient avant le 31 mars 2014.
A défaut, le précompte mobilier applicable devra être revu à la hausse, passant de 10 % à 25 % et
: provocant ainsi une réduction, à due concurrence, du compte courant dont l'apport est envisagé.
Le mode d'évaluation adopté par les parties pour cet apport (l'Euro courant) est justifié par les principes de
! l'économie d'entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer l'augmentation du pair comptable
! de l'ensemble des actions de la société.
; En contrepartie de l'apport évalué à la somme de 231.300,00 €, le pair comptable de chacune des 300 ; actions se verra augmenté de 771,00 € entièrement libérés portant ainsi la rémunération totale à une somme ! correspondant exactement à la valeur attribuée à l'apport soit 231.300,00 €. ! Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n'a pas à se prononcer sur le i caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une « i fairness opinion ».
II faut également préciser que, dans le cadre de l'opération envisagée, le présent rapport révisoral n'est pas ! destiné à donner une assurance fiscale ; le respect des règles fiscales, plus particulièrement de l'article 537 CIR ! 92, relève de la responsabilité exclusive de l'organe de gestion de la société.
| Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que
ce soit tes présentes conclusions. ; (signé) Georges EVERAERT »
Un exemplaire des rapports susvisés restera ci-annexé et sera déposé au greffe des Tribunal de commerce
compétent en même temps qu'une expédition des présentes. ! QUATRIEME DECISION :
! En conséquence de tout ce qui précède, la présente assemblée :
! 1/apprcuve à l'unanimité l'augmentation du capital de la société à concurrence de DEUX CENT TRENTE ET
UN MILLE TROIS CENTS EUROS (231.300,-€) pour le porter de SEPTANTE QUATRE MILLE TROIS CENT
| SOIXANTE HUIT EUROS SIX CENTS (74.368,06 €) à TROIS CENT ET CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE
HUIT EUROS SIX CENTS (305.668,06 €) par incorporation du compte courant associés né de la distribution de
: dividendes intervenue précédemment.
2/ et constate à I'UNANIMITE que le capital de la société est à présent de TROIS CENT ET CINQ MILLE i SIX CENT SOIXANTE HUIT EUROS SIX CENTS (305.668,06 €) représenté par trois cents (300,-) actions sans j désignation de valeur nominale représentant chacune un/trois centième (1/300îème) de l'avoir social.
Le pair comptable de chaque action sera dès lors porté de DEUX CENT QUARANTE SEPT EUROS
QUATRE VINGT NEUF CENTS (247,89 €) à MILLE DIX HUIT EUROS QUATRE VINGT NEUF CENTS
: (1.018,89 €)
! CINQUIEME DECISION :
L'assemblée décide ensuite à I'UNANIMITE de modifier l'article CINQ des statuts lequel sera à présent
! libellé ainsi qu'il suit :
: «Article 5 - Capital social ;
Le capital est fixé à la somme de TROIS CENT ET CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE HUIT EUROS SIX
CENTS (305.668,06 €). Il est représenté par TROIS CENTS (300,-) actions sans désignation de valeur
; nominale représentant chacune un/trois centième (1/300ième) de l'avoir social.
Lors de la constitution, le capital de la société était fixé à la somme de
TROIS MILLIONS DE FRANCS BELGES (3.000.000,-BEF) représenté par TROIS CENTS (300,-) actions
! sans désignation de valeur nominale.
; Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire I François Delmarche de Ransart, le vingt huit mars deux mille quatorze, ii a été décidé d'une part, de changer le i libellé du capital de FRANCS BELGES en EUROS et d'autre part, d'augmenter le capital à concurrence de ! DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE TROIS CENTS EUROS (231.300,-€) pour le porter de SEPTANTE ; QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT EUROS SIX CENTS (74.368,06 €) à TROIS CENT ET CINQ i MILLE SIX CENT SOIXANTE HUIT EUROS SIX CENTS (305.668,06 €) et ce par incorporation du compte ! courant associé, sans création d'action nouvelle et par augmentation du pair comptable de chaque action. »
François Delmarche, Notaire à Ransart (ville de Charleroi)
; Déposés en même temps une expédition du procès verbal d'assemblée générale extraordinaire du 29 mars ; 2014, l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013, le rapport de l'organe de gestion et le rapport ; du réviseur d'entreprises Monsieur Georges Everaert
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers