26/04/2013
��Mod 79.9
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE COMMERCE . MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES
i 7 AVR. 2013
N� Greffe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
N� d'entreprise : 0821.493.295
11 D�nomination (en entier) : GA COMPANY
(en abr�g�):
Forme juridique :Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
si�ge :Rue Olivier Lhoir 73
7333 Saint-Ghislain (Tertre)
ii
D'un proc�s-verbal �tabli par le Notaire associ� Emmanuel N1ZET, de r�sidence � Cour (Elouges), en
date du 15 avril 2013, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire! des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GA COMPANY� ayant son si�ge social � 7333! Saint-Ghislain (Tertre), rue Olivier Lhoir 73 - RPM Mons 0821.493.295, laquelle a pris, � l'unanimit� et par des; 2 votes successifs et distincts, les r�solutions suivantes :
ii
I. Premi�re r�solution
L'assembl�e g�n�rale approuve purement et simplement le projet de fusion �tabli conform�ment � l'article! 719 du Code des Soci�t�s, d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Mons, le quinze novembre deux mille! douze, et publi� aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept novembre suivant, sous la r�f�rence 12191123.
Il. Deuxi�me r�solution
L'assembl�e d�cide, conform�ment audit projet de fusion et suivant le prescrit de l'article 676 1� du! Code des soci�t�s, de la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� priv�e � responsabilit�! ?; limit�e � L'INSTANT ZEN �, ayant son si�ge social � 7080 Frameries, rue Ferrer 27, RPM Mons 0418.966.655 soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re et suite � sa dissolution sans liquidation de l'int�gralit�; de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv� sur base de la situation active et passive arr�t�e au! i; trente et un d�cembre deux mille douze, � la pr�sente soci�t� absorbante, laquelle est d�j� propri�taire de! l'ensemble des parts sociales de la soci�t� absorb�e.
Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier janvier deux mille treize seront! ;; consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge; !! pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et! obligations et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la: garantir contre toutes actions.
Conform�ment � l'article 726 �2 du Code des Soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution; de parts sociales, toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.
Ili. Troisi�me r�solution
A l'instant, intervient Monsieur Alexandre GRACI pr�nomm�, agissant en suite de la d�l�gation de: i pouvoirs lui accord�e aux termes du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e,: tenue ce jour devant le notaire soussign�.
Lequel d�clare que le pr�sent transfert consiste en la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t�! absorb�e � L'INSTANT ZEN �,
Le transfert comprend, d'une mani�re g�n�rale, tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et! extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elle et autres dont b�n�ficie ou est titulaire; la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit � l'�gard de tiers, y compris toutes administrations; r publiques.
La soci�t� absorbante d�clare ne pas solliciter un descriptif plus d�taill� du contenu du transfert, dont!
;: elle a parfaite connaissance pour avoir re�u les comptes annuels de la soci�t� absorb�e.
i
,
:; Conditions g�n�rales du transfert
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
;: Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL "L'INSTANT ZEN" MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - POUVOIRS
j. Tous les biens de la soci�t� absorb�e sont transf�r�s � la soci�t� absorbante dans l'�tat dans lequel' ils se trouvaient au premier janvier deux mille treize. La soci�t� absorbante d�clare avoir pris connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de plus ample description.
2. Le transfert est effectu� sur base d'une situation active et passive arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille douze, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier janvier deux mille treize seront consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante.
3. La pr�sente soci�t� aura la propri�t� de l'ensemble des biens de la soci�t� absorb�e � compter de ce jour. Elle en aura la jouissance � compter de la m�me date. D'un point de vue comptable, le transfert est r�put� r�alis� le premier janvier deux mille treize.
4. La soci�t� absorbante est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e de quelque nature que ce soit.
5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de supporter:
- l'ensemble du passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers et par cons�quent d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;
- respecter et ex�cuter tous engagements et accords que ta soci�t� absorb�e aurait pu contracter avec tous tiers, avec son personnel, sa g�rance, ainsi que tous autres accords l'obligeant � quelque titre que ce soi ;
- supporter tous imp�ts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurance g�n�ralement quelconques, toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui gr�veraient ou pourraient grever les biens transf�r�s,
Quatri�me r�solution
Apr�s avoir pris connaissance du rapport du g�rant �tabli conform�ment � l'article 287 du Code des soci�t�s, auquel est annex� une situation active et passive arr�t�e � une date remontant � moins de trois mois, l'assembl�e d�cide d'ajouter au texte de l'actuel l'objet social les activit�s suivantes
- Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'exploitation d'un cabinet de kin�sith�rapie dans le sens large du terme comprenant le massage, le traitement esth�tique, la gymnastique au sens large du terme, l'�lectroth�rapie, la physioth�rapie et la r��ducation m�dicale.
L'exploitation d'un centre de baln�oth�rapie et de thalassoth�rapie ainsi que la production de soins li�s � une telle exploitation �tant, sans que cette liste soit limitative, l'import, l'export, l'achat, la vente, en gros et au d�tail, et en g�n�ral le n�goce de tous produits de baln�o et de thalasso th�rapie la production de soins de tous types en rapport avec ces activit�s, le conseil et g�n�ralement toutes op�rations quelconques se rapportant � la baln�o et la thalasso th�rapie.
L'exercice de toutes activit�s relevant des secteurs tr HORECA �, au sens le plus large du terme tels que, sans que cette liste ne soit limitative
* l'exploitation d'une taverne-mstaurant pour de la grande ou petite restauration ;
l'exploitation d'h�tel;
* l'exploitation de d�bits de boissons : d'une brasserie, de friterie et/ou de fast-food,
L'achat et la vente, en gros et au d�tail de toutes les marchandises, fournitures et produits relatifs �
l'exploitation d'un restaurant, d'un service-traiteur, d'un commerce d'alimentation et d'un commerce d'import-export,
pour tous produits alimentaires et boissons, spiritueuses ou non ;
L'organisation de banquets et de r�ceptions priv�es, ainsi que l'achat et la vente, en gros et au d�tail, la location, le catering et le transport de tout mat�riel n�cessaire � l'organisation de banquets et de r�ceptions priv�es,
Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'activit� d'esth�ticienne �tant, sans que cette liste soit limitative, l'import, l'export, l'achat, la vente, en gros et au d�tail, et en g�n�ral le n�goce de tous produits d'esth�tique, la production de soins, le conseil et g�n�ralement toutes op�rations quelconques s'y rapportant.
En cons�quence, l'article 4 des statuts relatif � l'objet social sera dor�navant r�dig� comme suit ;
� La soci�t� a comme objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �
l'�tranger:
a) Toute activit� de gestion, d'administration de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre assurer la gestion journali�re et la repr�sentation de toutes personnes fi�es ou non.
b) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, l'acquisition par voie d'acquisition, de souscription, d'�change ou de tout autre mani�re ainsi que l'ali�nation par vente, �change ou toute autre mani�re, d'actions, obligations, bon de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, la gestion, au sens le plus large du terme, l'am�lioration et la mise en valeur du portefeuille qui sera apport�s, qu'elle acquerra ou dont elle d�tiendra un droit;
0) accorder tous cr�dits ou pr�ts � toutes personnes physiques ou morales,
ci) se porter caution ou garante hypoth�caire pour tous cr�dits contract�s par des personnes physiques ou morales,
e) l'accomplissement de toutes op�rations, juridiques, financi�res, �conomiques, d'investissement, se rapportant � tous immeubles situ�s en Belgique ou � l'�tranger. Sans que cela ne soit limitatif, elle pourra
- effectuer pour elle-m�me et pour tout tiers, l'achat, la vente, la location, ainsi que la constitution de baux emphyt�otiques, contrat de superficie, l'entretien, la r�novation, la construction de maisons, appartements, bureaux, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale de tous biens immobiliers, ainsi que toute op�rations de financement en relation avec ces op�rations,
proc�der � la n�gociation immobili�re et la mise en vente ou en location de biens immobiliers ainsi que la gestion et la pr�paration de contrat de vente et de location.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
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R�serv�
au
Moniteur
belge
Mod 11.1
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
L Mod 11.1
. $
- �riger toutes constructions en tant que ma�tre de l'ouvrage et effectuer aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts, acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires;
- �tre interm�diaire commerciale et g�rer tout patrimoine immobilier
f) L'exploitation d'une maison de soins et de repos au sens le plus large du terme �tant, sans que cette liste ne puisse �tre consid�r�e comme limitative :
- l'h�bergement de personnes �g�es, handicap�es, adultes ou non, sans distinction d'�ge, ou n�cessitant des soins et une assistance quotidienne;
la production de soins aux pensionnaires en ce compris l'organisation de divers services de soins m�dicaux et param�dicaux par la gestion d'�quipes de m�decins, kin�sith�rapeutes, ergonomes, assistantes, animatrices ou autres ;
- la pr�paration, la gestion, la livraison de repas, tant pour les pensionnaires que pour toutes autres personnes faisant appel � un service de repas � domicile ;
- la consultance en ces mati�res,
g) Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'exploitation d'un cabinet de kin�sith�rapie dans le sens large du ternie comprenant le massage, le traitement esth�tique, la gymnastique au sens large du terme, l'�lectroth�rapie, la physioth�rapie et la r��ducation m�dicale.
!r) L'exploitation d'un centre de baln�oth�rapie et de thalassoth�rapie ainsi que la production de soins li�s � une telle exploitation �tant, sans que cette liste soit limitative, l'import, l'export, l'achat, la vente, en gros et au d�tail, et en g�n�ral le n�goce de tous produits de baln�o et de thalasso th�rapie la production de soins de tous types en rapport avec ces activit�s, le conseil et g�n�ralement toutes op�rations quelconques se rapportant � la baln�o et la thalasso th�rapie.
0 L'exercice de toutes activit�s relevant des secteurs � HORECA �, au sens le plus large du terme telles que, sans que cette liste ne soit limitative :
e l'exploitation d'une taverne-restaurant pour de la grande ou petite restauration ;
l'exploitation d'h�tel ;
.l'exploitation de d�bits de boissons ; d'une brasserie, de friterie et/ou de fast-food.
L'achat et la vente, en gros et au d�tail de toutes les marchandises, fournitures et produits relatifs � l'exploitation d'un restaurant d'un service-traiteur, d'un commerce d'alimentation et d'un commerce d'import-export, pour tous produits alimentaires et boissons, spiritueuses ou non;
L'organisation de banquets et de r�ceptions priv�es, ainsi que l'achat et la vente, en gros et au d�tail, la location, le catering et le transport de tout mat�riel n�cessaire � l'organisation de banquets et de r�ceptions priv�es.
j) Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'activit� d'esth�ticienne �tant, sans que cette liste soit limitative, l'import, l'export, l'achat, la vente, en gros et au d�tail, et en g�n�ral le n�goce de tous produits d'esth�tique, la production de soins, le conseil et g�n�ralement toutes op�rations quelconques s'y rapportant.
Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet
Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.
La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sdci�t�s. �
Cinqui�me r�solution
L'assembl�e constate que, suite aux d�cisions concordantes intervenues entre la soci�t� absorb�e et la
soci�t� absorbante, la fusion des soci�t�s absorbante et absorb�e est r�alis�e et qu'en cons�quence
- la soci�t� priv�e � responsabilit� � L'INSTANT ZEN � a cess� d'exister;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � L'INSTANT
ZEN � est transf�r� � la pr�sente soci�t� � GA COMPANY �.
Sixi�me r�solution
L'assembl�e g�n�rale rectifie une erreur mat�rielle figurant dans les dispositions transitoires ayant imm�diatement suivi la constitution de la pr�sente soci�t�, et pr�cise que le mandat de g�rant de Monsieur GRACI Alexandre est et a toujours �t� r�mun�r�, et ce depuis la constitution de la soci�t�.
Septi�me r�solution
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et pour remplir toutes les formalit�s subs�quentes � la fusion.
Elle conf�re �galement tous pouvoirs au Notaire instrumentant aux fins de coordonner les statuts suite aux r�solutions qui pr�c�dent.
Pour extrait analytique conforme
Emmanuel NIZET
Notaire associ�
Annexes
exp�dition de l'acte
rapport du g�rant sur la modification de l'objet social
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
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R�serv�
au
Moniteur
belge
Mod 11,1
- situation comptable provisoire au 31 janvier 2013
- statuts coordonn�s
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature