GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, EN ABREGE : GC WOLUWE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, EN ABREGE : GC WOLUWE
Dénomination : GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, EN ABREGE : GC WOLUWE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 849.713.070

Publication

17/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 11.06.2013 13171-0063-033
21/01/2013
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111111111

*1301164

Réservé

au

Moniteui

belge

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

` 9 JAU43

Dénomination : Galerie Commerciale Woluw~---

Forme juridique : S.A.

Siège : Zoning Industriel 4ème rue - 6040 JUMET

N` d'entreprise : 0849713070

°blet de l'acte : Délégation de pouvoirs

Texte

e-Greffier

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 3 décembre 2012. à 6211 Les Bons Villers et au nom de la Société,;

Le Conseil d'administration décide de conférer à M. Jean-Luc Storme, domicilié (Mellet), rue Herbert Hoover, 15, tous pouvoirs nécessaires à l'effet d'accomplir, pour les actes suivants

a)prendre et donner en location des biens immobiliers et stipuler toutes clauses ou conventions en ce compris exercer tous les droits conférés par la législation sur les commerciaux et notamment :

-consentir et accepter des baux;

-les résilier amiablement, avec ou sans indemnités;

-en poursuivre la résiliation en justice;

-accepter ou refuser leur renouvellement;

-donner et notifier le congé ou le préavis au preneur;

-revoir et modifier le loyer ;

-poser et faire tout acte concernant l'aménagement, les transformations ou

loués ;

-faire enregistrer le bail ;

-faire toutes notifications et significations nécessaires et opportunes.

conditions relatives à ces, baux à loyer, à ferme ou

les travaux relatifs aux lieux

b)comparaître à tous actes portant renonciation par les locataires, soit à leur droit d'occupation, soit à leur' droit de préemption, accepter lesdites renonciations aux charges, clauses et conditions que le mandataire' avisera;

c)recevoir ou payer toutes indemnités éventuelles, en donner ou retirer bonne et valable quittance;

d)faire dresser et notifier tous états des lieux et récolements ;

e)consentir et accepter toutes sous-locations, comme aussi toutes cessions de bail ;

f)aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux de mesurage, état des lieux et pièces, généralement quelconques, élire domicile, et, en général, faire le nécessaire pour réaliser le présent mandat.

Olivier HALLER

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/12/2012
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

r

TRIBUNAL COMMERC CHARLEROI - ENTRE LE

Dénomination : Galerie Commerciale Woluwe

Forme juridique : S.A.

Siège : Zoning Industriel 4ème rue - 6040 JUMET

N` «entreprise : 0849713070

Obiet de l'acte : Nominations

Texte

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 29 octobre 2012.

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de désigner Monsieur Olivier HALLER, administrateur, en qualité d'administrateur délégué de la Société, pour une durée de trois ans. Son mandat prendra fin tors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.

La composition du Conseil d'administration de la société se présente comme suit :

- Monsieur Olivier HALLER, administrateur délégué, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015;

- Monsieur Adrien SEGANTINI, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015;

- Monsieur Jean-Luc STORME, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015;

- La SCCRL PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Alexis VAN BAVEL, commissaire, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Olivier HALLER

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto " Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/10/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOP WORD 11.1

II

*12177622*

Tribunal de Commerce

1 $ QCi, 2012

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' N° d'entreprise : S4

Dénomination

(en entier) : GALERIE COMMERCIALE WOLUWE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : ZONING INDUSTRIEL - QUATRIEME RUE A 6040 JUMET (adresse complète)

Qbiet(s) de l'acte :CONSTITUTION PAR VOIE D'APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME CORA PAR VOIE DE CONSTITUTION DE HUIT SOCIETES ANONYMES NOUVELLES QUI SERONT DENOMMEES RESPECTIVEMENT GALERIE COMMERCIALE ANDERLECHT, GALERIE COMMERCIALE CHATELINEAU, GALERIE COMMERCIALE HORNU, GALERIE COMMERCIALE LA LOUVIERE, GALERIE COMMERCIALE MESSANCY, GALERIE COMMERCIALE ROCOURT, GALERIE COMMERCIALE WOLUWE ET MOYENNES SURFACES SPECIALISEES - STATUTS - NOMINATIONS

11 résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le; 12 octobre 2012, qu'a été constituée une société anonyme dénommée GALERIE COMMERCIALE WOLUWE: ayant son siège social à B-6040 Jumet, Zoning Industriel, Quatrième Rue, au capital social de sept cent trente huit mille six cent dix-huit euros quarante-et-un cents (¬ 738.618,41-) représenté par cent trente-trois mille neuf: cent neuf (133.909) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette constitution est réalisée par voie d'apport en nature dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme CORA, ayant son siège social à B-6040 Jumet, Zoning Industriel, Quatrième Rue, anciennement immatriculée au registre de commerce de Charleroi sous le numéro 47.010 immatriculée au registre des: personnes morales (Charleroi) sous le numéro 0402.537.726 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée,; laquelle a, aux termes de l'assemblée générale de ses actionnaires en date du 12 octobre 2012, notamment :

1.pris la résolution de scinder sans dissolution, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine.

" partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous !a dénomination « Galerie Commerciale Anderlecht (en abrégé : GC AH) » en exécution de cette scission partielle ; partie plus amplement décrite dans l'Acte de Scission partielle ainsi que dans l'acte constitutif de ladite société et dénommée « Patrimoine Transféré 1 » ;

" partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « Galerie Commerciale Châtelineau, (en abrégé : GC CH) » en exécution de cette scission partielle ; partie plus amplement décrite dans l'Acte de Scission partielle ainsi que dans l'acte constitutif de ladite société et dénommée « Patrimoine Transféré 2 » ;

" partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « Galerie Commerciale Homu (en; abrégé : GC HO) » en exécution de cette scission partielle ; partie plus amplement décrite dans l'Acte de Scission partielle ainsi que dans l'acte constitutif de ladite société et dénommée « Patrimoine Transféré 3 » ;

" partie à !a société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « Galerie Commerciale La Louvière! (en abrégé : GC LL) » en exécution de cette scission partielle ; partie plus amplement décrite dans l'Acte de'. Scission partielle ainsi que dans l'acte constitutif de ladite société et dénommée « Patrimoine Transféré 4 » ;

" partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « Galerie Commerciale Messancy (en abrégé : GC MS) » en exécution de cette scission partielle ; partie plus amplement décrite dans l'Acte de Scission partielle ainsi que dans l'acte constitutif de ladite société et dénommée « Patrimoine Transféré 5 » ;

" partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « Galerie Commerciale Rocourt (en abrégé : GC RO) » en exécution de cette scission partielle ; partie plus amplement décrite dans l'Acte de Scission partielle ainsi que dans l'acte constitutif de ladite société et dénommée « Patrimoine Transféré 6 » ;

" partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « Galerie Commerciale Woluwe (en abrégé : GC WO) » en exécution de cette scission partielle ; partie plus amplement décrite dans l'Acte de Scission partielle ainsi que dans le présent acte et dénommée « Patrimoine Transféré 7 », et ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

" partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « Moyennes Surfaces Spécialisées (en abrégé : MSS) » en exécution de cette scission partielle ; partie plus amplement décrite dans l'Acte de Scission partielle ainsi que dans l'acte constitutif de ladite société et dénommée « Patrimoine Transféré 8 »;

2.constaté les effets légaux de la scission partielle, à savoir que :

2.1Ja société scindée partiellement n'est pas dissoute et ne cesse pas d'exister nonobstant la décision de scission partielle ;

2.2.ses actionnaires acquièrent la qualité d'actionnaires de chacune des huit sociétés anonymes à constituer, étant entendu qu'en rémunération du transfert des huit Patrimoines Transférés par voie de scission partielle il sera émis par chacune des huit sociétés anonymes nouvelles ; 133.909 actions qui seront attribuées directement aux actionnaires de la société scindée partiellement CORA, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de ladite société ;

2.3.1e transfert du Patrimoine Transféré 7 à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « GALERIE COMMERCIALE WOLUWE », conformément à la description et aux règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle, et dans l'Acte de Scission Partielle, moyennant le cas échéant les modifications mineures que l'assemblée générale de la société scindée CORA a jugé nécessaire et/ou utile d'apporter sans que pour autant l'équilibre économique mis en place en soit affecté ; et

3.conféré tous pouvoirs aux représentants susmentionnés en vue de l'exécution des résolutions prises et notamment pour la représentation de la société scindée partiellement aux opérations de transfert des actifs scindés aux nouvelles sociétés à constituer.

A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE

1.Les représentants de la société scindée partiellement déposent sur le bureau la photocopie des documents suivants mis gratuitement à la disposition de ses actionnaires conformément à l'article 748 du Code des sociétés, en même temps que les autres documents visés parle Code des sociétés,

(on omet)

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants ;

'VI.Conclusion

L'apport en nature consiste en l'apport des activités liées à la galerie commerciale du site de Woluwe intervenu dans le cadre de la scission par-tielle de CORA SA telle que détaillée ci-avant.

L'Assemblée Générale Extraordinaire de CORA SA qui délibérera sur le projet de scission partielle par constitution de huit nouvelles sociétés, dont Galerie Commerciale Woluwe SA, se tiendra en principe le 12 octobre 2012. D'un point de vue comptable et fiscal, l'opération est considérée comme étant accomplie pour le compte de Galerie Commerciale Woluwe SA à partir du 1er juillet 2012. Immédiatement après la décision par l'Assemblée Générale Extraordinaire de CORA SA, Galerie Commerciale Woluwe SA sera constituée et l'apport en nature sera réalisé.

L'évaluation de l'apport est basée sur la valeur nette comptable des actifs et passifs relatifs aux activités liées à la galerie commerciale du site de Woluwe, telle qu'elle résulte des comptes de CORA SA à cette date, CORA SA est responsable de l'évaluation de ces éléments d'actifs et passifs, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie.

Conformément à l'article 80 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, les actifs, passifs et éléments hors bilan apportés seront comptabilisés à leur valeur comptable, tels qu'ils ont été comptabilisés par CORA SA à la date de la réalisation comptable du transfert. La valeur comptable nette des éléments d'actifs et passifs apportés s'élèvera dès lors à 1.813.993,96 EUR.

Sur la base de la proposition de scission par-tielle, les actions à émettre par Galerie Commerciale Woluwe SA en rémunération de l'apport des éléments d'actif et de passif seront distribuées aux actionnaires de CORA SA en proportion de leur participation dans CORA SA. Chaque actionnaire recevra dès lors le même nombre d'actions que celui qu'il détient dans CORA SA à la date de la scissionpartielle.

Comme repris dans la description des droits et engagements sous le point Ill du présent rapport, une partie du contrat de crédit d'investissement conclu le 18 juillet 2005 entre Cora SA et la SA Dexia (redénommée BELFIUS) doit en principe être transféré et donc faire l'objet d'un accord signé avant l'acte de scission. Ceci représente une limitation dans nos travaux de contrôle de l'opération envisagée dans la mesure où nous n'avons pas encore obtenu cet avenant signé à la date de notre rapport.

Sous réserve du paragraphe précédent et au terme de nos travaux de contrôle de l'opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport, nous sommes d'avis que ;

* l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, et le fondateur reste responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport ;

* la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté et est de nature à satisfaire vos besoins d'information ;

* te mode de valorisation appliqué à l'apport en nature, à savoir la valeur comptable telle que comptabilisée par CORA SA au 30 juin 2012, est con-forme aux dispositions légales et réglementaires lorsqu'il est tenu

compte du contexte légal sous lequel l'apport en nature est comptabilisé, à savoir, le principe de continuité et l'article 80 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001. En conséquence, la valeur comptable nette des éléments d'actif et de passif, s'élevant à 1.813.993,96 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le ca-ractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 10 septembre 2012

Le commissaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL

Représenté par (signé) Alexis Van Bavel, Reviseurs d'entreprises."

(on omet)

2. Actualisation des informations.

(on omet)

3.Autres formalités préalables.

3.1.Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société GALERIE COMMERCIALE WOLUWE

à constituer, de même que le projet de l'acte constitutif et des statuts des sept autres sociétés anonymes

nouvelles à constituer dans le cadre de la scission partielle, et les plans financiers de chacune de ces huit

sociétés, ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée

partiellement, ainsi qu'il résulte de l'Acte de Scission Partielle dressé ce jour antérieurement aux présentes par

le notaire soussigné.

3.2.L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes les

formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que

les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.

3.3.L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté

- le caractère idoine de l'objet social de la société scindée partiellement et de l'objet social de la présente

société nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE ;

-conformément au point 8° de l'article 743 du Code des sociétés et au projet de scission partielle, qu'aucun

avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil d'administration de la société scindée partiellement,

B. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT.

1.Règles de répartition.

La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes

1. Du point de vue comptable, la scission partielle prendra effet au ler juillet 2012 comme mentionné dans le projet de scission partielle. Toutes les opérations de la société scindée partiellement se rapportant aux huit Patrimoines Transférés 1 à 8, réalisées à partir du 1er juillet 2012 seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte respectif de chacune des huit sociétés nouvelles à constituer, sur la base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2012, avec prise d'effet du point de vue comptable de la scission' partielle au 1er juillet 2012, étant dès à présent précisé que:

1.1,1.chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré sera transféré à la société nouvelle à constituer concernée, à sa valeur comptable au 30 juin 2012 ; et

1.12. la scission partielle s'effectue sur la base de la situation comptable de la société scindée partiellement arrêtée au 30 juin 2012,

1 ,1.3.de même du point de vue comptable, la scission partielle interviendra avec effet à partir du ler juillet 2012 et, en conséquence, les opérations de la société scindée partiellement se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés seront considérées comme accomplies pour le compte de chacune des huit sociétés bénéficiaires à dater du ler juillet 2012.

2. Chacune des huit sociétés nouvelles à constituer reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine Transféré de la société scindée partiellement concerné qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle ainsi que dans l'Acte de Scission Partielle et dans le présent acte.

3.En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de le société scindée partiellement CORA, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission partielle ou dans l'Acte de Scission Partielle et/ou encore dans le présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interpréta-'tion, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés de chacun des huit Patrimoines Transférés aux huit sociétés nouvelles à constituer, il a éfé expressément décidé par l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement CORA, dans l'Acte de Scission Partielle, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une ou l'autre des huit sociétés nouvelles à constituer, seront conservés par la société scindée partiellement CORA, de même que tous les droits et engagements hors bilan de ladite société scindée partiellement à la date du 30 juin 2012 à minuit, et ce à l'entière décharge des huit sociétés nouvelles à constituer, et sans recours contre elles.

2.Transfert par voie de scission.

2.1.Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré 7 de la société scindée partiellement.

A.Description sommaire du Patrimoine Transféré 7

(on omet)

CORA supportera seule l'ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l'exception de ceux liés à la constitution des sociétés nouvelles, qui seront supportées par les sociétés nouvelles, chacune pour ce qui la concerne.

La présente société bénéficiaire supportera seule et intégralement les frais liés à l'établissement de son acte constitutif et les coûts des conseils divers de CORA exposés par celle-ci dans le cadre de la présente opération de scission partielle, seront supportés par elle proportionnellement à ce qu'elle recueille dans son patrimoine à l'issue de ladite opération de scission.

Le précompte immobilier et les taxes locales ou régionales, relatifs au Patrimoine Transféré 7 seront supportés par la présente société bénéficiaire GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, proportionnellement à ce qui lui est transféré et prorata temporis, à compter du 1er juillet 2012,

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Tous les éléments d'actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement assignés à l'une et/ou à l'autre des huit sociétés anonymes nouvelles à constituer dans le cadre de la scission partielle de CORA resteront dans le patrimoine de la société scindée partiellement.

Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l'activité de la société scindée partiellement CORA antérieure au 1 er juillet 2012, apparaissait dans la société scindée partiellement, il sera supporté par ladite société scindée partiellement exclusivement.

B.Bilan de scission.

(on omet)

2.2. Eléments Soumis à publicité particulière.

Dans le Patrimoine Transféré 7 se trouvent les biens et droits réels immobiliers décrits dans l'Annexe 4 au présent Acte (ci-après dénommés les « Biens et Droits réels immobiliers »), lesquels constituent des éléments soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés).

La description complète, l'origine de propriété, les conditions générales, les conditions spéciales et/ou servitudes contenues dans les titres de propriété desdits Biens et Droits réels immobiliers, ainsi que les renseignements d'urbanisme, les conditions d'occupation, la situation hypothécaire, l'état du sol et du sous-sol et les mutations intervenues dans les cinq ans précédant ce jour, s'y rapportant sont repris dans un document intitulé «Transferts soumis à publi-cité particulière effectués au profit de la société anonyme nouvelle GALERIE COMMERCIALE WOLUWE par la société anonyme « CORA », ayant son siège social à Jumet, Zoning Industriel, Quatrième Rue, anciennement immatriculée au registre de commerce de Charleroi sous le numéro 47.010 immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0402.537.726 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée dans le cadre de la scission partielle de ladite société par voie de constitution de 8 so-ciétés anonymes nouvelles », qui, après avoir été signé « ne varietur », demeurera ci-annexé (Annexe 4) pour faire partie intégrante du présent Acte et qui sera également annexé à l'expédition à produire à la conservation des hypothèques,

Autres biens. ; nihil.

******

2.3.Etat du fonds de commerce.

Sous réserve de ce qui est indiqué le cas échéant dans l'Annexe 4 àu présent Acte, la partie du fonds de commerce de la société scindée partiellement transférée à la présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE n'est grevée d'aucune inscription ou transcription hypothécaire ni de nantissement et la société scindée partiellement n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ladite partie de son fonds de commerce, ainsi déclaré.

2.4.Dispense d'inscription d'office.

(on omet)

2.5.Conditions générales du transfert.

La société scindée partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l'exception de celles qui sont expressément prévues dans l'Acte de Scission Partielle et ses annexes ou le présent acte et ses annexes.

La société scindée partiellement déclare et garantit

- que le Patrimoine Transféré 7 fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;

- qu'elle a, à le date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré 7, en manière telle que dès l'instant où la scission partielle sera effective, la présente société nouvelle issue de la scission aura également la jouissance de la partie du patrimoine lui transférée ;

La société scindée partiellement déclare que les éléments d'actif et de passif composant le Patrimoine Transféré 7, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s'appliquent sans préjudice et/ou complémentairement aux dispositions du Code des sociétés applicables à la présente scission partielle.

2.5.1 .La présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE aura, dès la réalisation effective de la scission partielle, c'est-à-dire dès que la dernière des huit sociétés anonymes nouvelles à constituer aura effectivement été constituée, mais avec effet comptable rétroactif au 1 er juillet 2012, dans son patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant le Patrimoine Transféré 7 et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation effective de ia scission partielle de la société scindée partiellement, mais avec effet comptable rétroactif au 1er juillet 2012 et supportera corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance,

2.5.2.La présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE prendra les biens composant le Patrimoine Transféré 7, dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

2.5.3. La présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE acquittera à raison du Patrimoine Transféré 7, en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif s'y rapportant, à compter de la date de réalisation effective de la présente scission partielle, mais avec effet comptable rétroactif au ler juillet 2012.

2.5.4.La présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE deviendra à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, titulaire de plein droit sans qu'il puisse en résulter novation,

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de tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

2.5.5.La présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE devra à raison et dans la mesure du Patrimoine Transféré 7, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société scindée partiellement relativement au patrimoine qui lui est transférée par la société scindée par-tiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle, mais avec effet comptable rétroactif au 1er juillet 2012.

2.5.6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant au Patrimoine Transféré 7, transféré à la présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, seront suivis par elle, qui en tirera profit ou en supportera les suites à !a pleine et entière décharge de la société scindée partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne tes éléments de patrimoine maintenus dans cette der-nière société.

2.5.7.Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents au Patrimoine Transféré 7, transféré à la présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, à charge pour elle de les conserver,

2.5.8.Le transfert comprendra d'une manière générale

a) tous !es droits, créances, actions judi-ciaires et extra judiciaires, recours administratifs, garanties

personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée partiellement relativement au Patrimoine Transféré 7, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement s'y rapportant.

2.5.9.Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente société anonyme nouvelle à constituer GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, la société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patri-moine non expressément ou tacitement mais certainement transférée à l'une ou l'autre des huit sociétés nouvelles à constituer, sans intervention de celles-ci ni recours contre elles ou l'une d'entre elles.

3. Rémunération du transfert

La société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert du Patrimoine Transféré 7 par la société scindée partiellement à la présente société « GALERIE COMMERCIALE WOLUWE », cent trente-trois mille neuf cent neuf (133.909) actions, sans désignation de valeur nominale, seront attribuées entièrement libérées aux différents actionnaires de la société scindée partiellement, à raison d'une (1) action de la présente société pour une action de la société scindée partiellement, en sorte qu'il sera au total attribué et émis cent trente-trois mille neuf cent neuf (133.909) actions nouvelles de GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 133.909.

Ces actions nouvelles seront toutes attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société scindée partiellement, dans l'exacte proportion des actions détenues par eux dans le capital de la société scindée partiellement.

Les actions nouvelles émises par la société GALERIE COMMERCIALE WOLUWE donneront le droit de participer aux résultats de ladite société à constituer depuis la date de sa constitution.

Enfin, la scission partielle de la société anonyme CORA ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en espèces ou autrement.

4.Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.

(on omet)

5.Adoption des statuts.

Après ces exposés, description, rémunération, la société scindée partiellement par l'entremise de ses représentants prénommés, a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société anonyme constituée dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme CORA, par voie de constitution de huit sociétés anonymes nouvelles, comme suit :

STATUTS.

Le comparant déclare arrêter comme suit les statuts de la société.

CHAPITRE I,

DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.

Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « GALERIE COMMERCIALE WOLUWE» en abrégé « GC WOLUWE » ou en abrégé « GC WO ».

Les dénominations sociales complète et abrégée pouvant être utilisées ensemble ou séparément.

Article 2. SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 6040 Jumet, Zoning Industriel, 4eme rue,

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du con-seil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dé-pots en Belgique ou à l'étranger,

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Article 3, OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en

qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire

a. Accomplir toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion , la commercialisation et l'exploitation de tous biens immobiliers et la gérance d'immeubles, fournir des conseils en matière immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers et la promotion immobilière, acheter, vendre et échanger tout bien, droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location (avec ou sans option d'achat), prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing, diviser horizontalement ou mettre en copropriété forcée, etc. ; la société peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur, et effectuer ou faire effectuer éventuellement aux biens immobiliers des travaux, transformations et mises en valeurs ; acheter tous matériaux, signer tous contrats à cette fin ; la société peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien ;

b. Acquérir par souscription ou achat des actions, obligations, bons de caisse et autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer ; échanger ces valeurs, les vendre et, de manière générale, accomplir tout acte de gestion de ces valeurs ;

c, Agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de participation ;

d, Réaliser tout achat, vente, acquisition, obtention, location, exploitation, cession de tous brevets, certificats, procédés, enseignes ou marques de fabrique ;

e. Exercer des activités de gestion et d'administration de holding ;

f. Accepter et exercer tout mandat dans toutes sociétés, quel que soit leur objet social ;

g. Octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des tiers, sauf dans les cas où cette activité fait l'objet d'une réglementation ; dans ce cadre, la société peut également se porter fort, se porter caution, affecter des immeubles en hypothèque, consentir toutes sortes de sûretés dans le sens le plus large du terme.

La société peut accomplir, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, de services, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport, de fusion, d'intervention financière, d'investissement généralement quelconques ou autrement dans toutes affaires, sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait, en tout ou en partie, identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité ou à en faciliter la réalisation ».

Article 4. DURES.

La société existe pour une durée illimitée.

CHAPITRE Il.

CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.

Article 5, CAPITAL SOCIAL.

Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de sept cent trente-huit mille six cent dix-huit euros quarante-et-un cents (¬ 738.618,41-) et est représenté par cent trente-trois mille neuf cent neuf (133.909) actions sans mention de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 133.909.

Article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.

(on omet)

Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.

(on omet)

Article 8. APPELS DE FONDS,

(on omet)

Article 9. NATURE DES TITRES,

Toutes les actions sont et resteront nominatives,

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en Indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris fe droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.

Article 10. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION.

(on omet)

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Article 11. ACQUISITION DE TITRES PROPRES.

(on omet)

Article 12, ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.

(on omet)

Article 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS.

(on omet)

CHAPITRE III.

ADMINISTRATION ET CONTROLE.

Article 14, COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. La présidence du conseil d'administration est incompatible avec la fonction d'administrateur-délégué. A défaut d'élection, en cas de vacanoe de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs autres que les administrateurs-délégués.

Article 15. REUN1ONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d'un autre administrateur, envoyée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

En cas d'urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées par télécopie ou par e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à tordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

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Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le

président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre

spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué

ou par deux administrateurs.

Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1.En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à

l'assemblée générale.

§ 2.Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. II décrit leur composition et leur mission.

§3.Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la

société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de

pouvoirs, actionnaires ou non.

Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d'administrateur-

délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, cette personne portera

le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été conféré dans la décision de

nomination.

La fonction d'administrateur-délégué est incompatible avec celle de président du conseil d'administration.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également

conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4.Comité de direction

(on omet)

Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour

lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant

conjointement, soit par le Président ou par un administrateur-délégué agissant seul.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué

à cette gestion.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires

spéciaux,

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet

effet par le conseil d'administration.

Article 18. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.

(on omet)

Article 19. CONTROLE,

(on omet)

CHAPITRE IV.

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.

Article 20. DATE ET LIEU.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième jour ouvrable du mois de juin à vingt

heures trente minutes.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la société doit

recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle  la circulaire contenant

l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige,

Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout

autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration, ou par

tout administrateur individuellement ou par les commissaires. Elles doivent être convoquées sur la demande

d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Article 21. CONVOCATION.

(on omet)

Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.

(on omet)

Article 23. DEPOT DES TITRES.

(on omet)

Article 24. REPRESENTATION.

(on omet)

Article 25. LISTE DE PRESENCE

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(on omet)

Article 26. COMPOSITION DU BUREAU  PROCES-VERBAUX.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas

d'empêchement de celui-ci ou à défaut de président, par l'administrateur ou le membre de l'assemblée que

celle-ci désigne. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur

proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des

assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux

sont insérés dans un registre spécial.

Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES

Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du

jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est

pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur

rapport.

Article 28, PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de

l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des comptes

annuels. Cette pro-rogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide

autrement.

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour

dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des

titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis

dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive

sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, á moins que tous

les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement

quel que soit le nombre d'actions représentées.

Article 30. DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la

majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et

pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou «

abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en

vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

Article 31. MAJORITE.

Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la

majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou

représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.

Article 32, ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur:

-une fusion ou scission de la société ;

-une modification des statuts ;

-une augmentation ou une diminution du capital ;

-l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;

-la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel ;

-l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

-la dissolution de la société,

l'objet de le décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au

moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera

valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées,

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris

part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de majorité

prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et

aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et

de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital,

Article 33. DECISION PAR ECRIT.

(on omet)

Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

(on omet)

CHAPITRE V.

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EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.

Article 35, EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

(on omet)

Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur [es bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint le dixième du capital social,

Sur [a proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

Article 37, DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

(on omet)

Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

(on omet)

CHAPITRE VI.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 40. PERTES,

a)Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou au-rait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas

échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société

et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses

propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours

avant l'assemblée générale.

b)Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

c)Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés,

tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société, Le tribunal peut, le cas échéant, accorder

à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 41, DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés. Toutefois, l'assemblée générale peut à

tout moment [imiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables,

Article 42. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE.

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni fa dissolution de plein

droit ni la dissolution judiciaire de la société, Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré

dans fa société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou

dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la

réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la

publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette

personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de commerce dans

le ressort territorial duquel la société a son siège social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. II ne peut les déléguer,

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées

dans un registre tenu au siège social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne [es opérations

courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que

les comptes annuels.

CHAPITRE VII,

DISPOSITIONS GENERALES.

Article 43. Article 43, ELECTION DE DOMICILE.

(on omet) »

DISPOSITIONS FINALES

1.Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier exercice

commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Charleroi des extraits des actes de scission

et se clôturera fe trente et un décembre deux mille treize.

2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille quatorze.

3.Les premiers administrateurs de la société seront au nombre de trois, à savoir:

Volet B - suite

1. Monsieur SEGANTINI Adriano, né à Charleroi, le" 25 septembre 1948, domicilié à Montigny-le-Tilleul, rue de Leemes, 61, titulaire de la carte de résident ressortissant de l'Union européenne numéro B08094063, inscrit au registre national sous le numéro 480925-247-74.

2. Monsieur HALLER Olivier Gaston Emile, né à Ixelles, le 20 avril 1963, titulaire de la carte d'identité numéro 590-8832340-31, domi-cilié à B-4218 Héron, rue du Bois Planté, inscrit au registre national sous le numéro 630420-225-41 ;

3. Monsieur STORME Jean-Luc, demeurant à 6211 Les Bons Villers (Mellet), rue Herbert Hoover, 15, né à Mouscron, le 9 mai 1958, titulaire de la carte d'identité numéro 590-7721440-72, inscrit au registre national, sous le numéro 580509-045-65.

Le mandat des administrateurs ci-avant nommés ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale des actionnaires, et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille deux mille dix-huit.

4.Au vu du plan financier, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : ta société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée PRICEWATERHOUSECOOPERS reviseurs d'entreprises, à B-1932 Woluwé-Saint-Etienne, boulevard de la Woluwe, 18, TVA BE 0429.501.9441 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprise. Sa mission viendra à expiration immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille seize et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille quinze. L'assemblée des actionnaires fixera ultérieurement le montant de sa ré-munération.

5,Tous pouvoirs sont conférés à toute personne à ce mandatée, aux fins d'opérer seule à l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

Pour extrait analytique conforme,

(s) Louis-Philppe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles

Déposé en même temps

- Expédition (rapport du réviseur, rapport spécial du fondateur, bilan)

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

30/06/2015
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2015.

Le mandat de commissaire-réviseur de la scrl PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Alexis VAN BAVEL, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015,

A l'unanimité, l'assemblée décide de renouveler ce mandat pour un terme de trois ans soit jusqu'à. l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018,

Le Conseil d'administration est constitué comme suit :

- Monsieur Olivier HALLER, administrateur délégué, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018;

- Monsieur Adrien SEGANTINI, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018;

- Monsieur Jean-Luc STORME, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018;

- la SCCRL PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Alexis VAN BAVEL, commissaire-réviseur, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice social 2018.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 2 juin 2015,

Le Conseil décide de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Olivier HALLER pour un terme de trois ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Olivier HALLER

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

111111§11111111111

Galerie Commerciale Woluwe

S.A.

Zoning Industriel - ene rue - 6040 JUMET

0849713070

NOMINATION STATUTAIRE

CHAg~~OI

Tribunal de Commerce

19 jU11i 2015

Dénomination :

Forme juridique : Siège : N° d'entreprise : Objet de l'acte :

Texte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
GALERIE COMMERCIALE WOLUWE, EN ABREGE : GC W…

Adresse
QUATRIEME RUE - ZONING INDUSTRIEL 6040 JUMET(CHARLEROI)

Code postal : 6040
Localité : Jumet
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne