14/01/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I 1 1 1 w u w ! w ~ m n ~ u w n ~ n u ~
9 0 1 3 9 7 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : * 0 9 4 3 . T j e ~ t ~ 0 ~
~ 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : G A R A G E C A L L E M E Y N
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S 1
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
0 3 J A N . 2 0 1 4
N ° G r e f f e
= , ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e D ' H o r l e b e c q 5
7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e ( S t e e n k e r q u e )
O b j e t d e I ' a c t e : S P R L : c o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l D e M a n à G e r a a r d s b e r g e n l e d i x - s e p t d e c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , à
e n r e g i s t r e r , q u e :
1 f M o n s i e u r C A L L E M E Y N L u d o v i c P h i l i p p e J a n , n é à M o n s l e v i n g t - h u i t s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t :
q u a t r e - v i n g t n e u f , e t s o n é p o u s e
2 / M a d a m e N A C H T E G A E L F r e y a C a r i n e , n é e à H a l l e q u a t r e f é v r i e r m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t ;
n e u f , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e ( S t e e n k e r q u e ) , R u e d ' h o r l e b e c q o n t c o n s t i t u é ;
u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a v e c ' c o m m e
- d é n o m i n a t i o n : « G A R A G E , C A L L E M E Y N » ;
- s i è g e s o c i a l : 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e ( S t e e n k e r q u e ) R u e d ' h o r l e b e c q 5
- o b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n
c o p r o p r i é t é a v e c q u i c o n q u e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
C o m m e r c e d e r e m o r q u e s , d e s e m i - r e m o r q u e s e t d e c a r a v a n e s
; ; C o m m e r c e d e r e m o r q u e s e t s e m i - r e m o r q u e s n e u v e s o u u s a g é s
C o m m e r c e d e v é h i c u l e s n e u f s o u u s a g é s p o u r l e c a m p i n g t e l s q u e c a r a v a n e s , c a m p i n g c a r s e t c .
C o m m e r c e d ' a u t r e s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s o u é l e c t r i q u e s .
C o m m e r c e d e d é t a i l d ' a u t r e s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s ( > 3 , 5 t o n n e s )
C o m m e r c e d e d é t a i l d e c a m i o n s , t r a c t e u r s r o u t i e r s , c a m i o n n e t t e s , v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s t o u s
t e r r a i n s ( p . e x , j e e p s ) e t c . , n e u f s o u u s a g é s
I n t e r m é d i a i r e s d u c o m m e r c e e n v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s p o u r l e t r a n s p o r t d e s p e r s o n n e s , y c o m p r i s
l e s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s s p é c i a u x ( p . e x , a m b u l a n c e s ) , n e u f s o u u s a g é s
l à
I n t e r m é d i a i r e s d u c o m m e r c e e n a u t o m o b i l e s e t a u t r e s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s l é g e r s ( 3 , 5 t o n n e s )
C o m m e r c e d e d é t a i l d e c a m i o n s , t r a c t e u r s r o u t i e r s , c a m i o n n e t t e s , v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s t o u s
t e r r a i n s ( p . e x , j e e p s ) e t c . , n e u f s o u u s a g é s
R é p a r a t i o n s d e c a r r o s s e r i e s
; C o m m e r c e d e d é t a i l d ' a u t o b u s , a u t o c a r s , m i n i b u s , m o t o r h o m e s e t c . , n e u f s o u u s a g é s
E n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s e t é l e c t r i q u e s ,
í : M o n t a g e d e p i è c e s e t d ' a c c e s s o i r e s , y c o m p r i s l e s t r a v a u x d e t r a n s f o r m a t i o n
C o m m e r c e d ' é q u i p e m e n t s d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s
C o m m e r c e e n g r o s d e p n e u m a t i q u e s
C o m m e r c e e n d é t a i l d ' é q u i p e m e n t s d e v é h i c u l e s
i a u t o m o b i l e s
C o m m e r c e , e n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e m o t o c y c l e s e t d e
p i è c e s e t d ' a c c e s s o i r e s d e m o t o c y c l e s
C o m m e r c e d e d é t a i l d e m o t o c y c l e s , n e u f s o u u s a g é s
E n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e m o t o c y c l e s
E n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e c y c l o m o t e u r s
R é v i s i o n d u m o t e u r d e s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s
R é p a r a t i o n d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s : r é p a r a t i o n d e p a r t i e s
' m c a n i q u e s , _ . e . , t i a n _ é l e c t r ~ q u e _ _ - : _ " µ - - _ _ _ , _ _ _ - , _ _ - _ _ - _ " - ^ : _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - - - _ _ _ . - _ _ _ _ _ _ _ . - - - - - - - - - - - - _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
~ ' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
R é p a r a t i o n d e p a r t i e s s p é c i f i q u e s d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s "
L e t o u t t a n t a u n i v e a u n a t i o n a l q u ' i n t e r n a t i o n a l . L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , l o u e r o u d o n n e r e n l o c a t i o n , f a b r i q u e r , c é d e r o u é c h a n g e r t o u s l e s b i e n s m o b i l i è r e s e t l e s b i e n s i m m e u b l e s , m a t é r i a u x e t
o u t i l l a g e , e t e n g é n é r a l , e f f e c t u e r t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , q u i s o n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é e s à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s l e s d r o i t s d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e e t i n d u s t r i e l l e o u d e p r o p r i é t é s
c o m m e r c i a l e s q u i y o n t t r a i t .
E l l e p e u t a c q u é r i r t o u s l e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s c o m m e i n v e s t i s s e m e n t , m ê m e s i c e s d e r n i e r s n ' o n t n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t u n l i e n a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t a s s u r e r l a d i r e c t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s l i é e s , a v e c l a q u e l l e u n o u l ' a u t r e l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e x i s t e e t p e u t o c t r o y e r à c e s d e r n i é r e s t o u s l e s p r ê t s , d e q u e l c o n q u e n a t u r e e t p o u r n ' i m p o r t e q u e l l e d u r é e o u f o u r n i r d e s c a u t i o n s o u d e s g a r a n t i e s r é e l l e s à c e s s o c i é t é s . E l l e p e u t p a r a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , p a r f u s i o n i n s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , p r e n d r e u n e p a r t d a n s t o u t e l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u a p p a r e n t é a u s i e n , o u e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s e n f a v e u r d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s o u d e s t i e r s . C e t t e l i s t e e s t à t i t r e e x e m p l a t i f e t p a s l i m i t a t i v e .
- D u r é e : L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d u 6 j a n v i e r 2 0 1 4 . E l l e n ' o b t i e n t q u e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e à c o m p t e r d u d é p ô t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n e t d e s d o c u m e n t s a p p r o p r i é s à l a g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
- L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s é g a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d é v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é s n u m é r o u n ( 1 ) j u s q u ' à n u m é r o c e n t ( 1 0 0 ) .
L e s a c t i o n s o n t é t é s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e c o m m e s u i t :
1 . P a r M o n s i e u r L u d o v i c C a l l e m e y n , p r é n o m m é , p o u r s e p t a n t e ( 7 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , s o i t q u a t r e - m i l l e t r o i s c e n t s q u a r a n t e e u r o s ( 4 . 3 4 0 , 0 0 E U R ) ; e n c o n t r e - v a l e u r , i l l u t e s t a c c o r d é s e p t a n t e a c t i o n s e n p l e i n e p r o p r i é t é , n u m é r o t é s n u m é r o u n ( 1 ) j u s q u ' à n u m é r o s e p t a n t e ( 7 0 ) , l u i a p p a r t e n a n t e n p l e i n e p r o p r i é t é p o u r l a t o t a l i t é , c e q u ' i l d é c l a r e a c c e p t e r , l u i a p p a r t e n a n t e n p l e i n e p r o p r i é t é p o u r l a t o t a l i t é , c e q u ' i l d é c l a r e a c c e p t e r ; M o n s i e u r L u d o v i c C a l l e m e y n d é c l a r e q u e l ' a p p o r t s ' e s t f a i t p a r d e s d e n i e r s p r o p r e s , n o t a m m e n t p r o v e n a n t d e s e s é p a r g n e s p r é n u p t j a l e s e t q u e l e s a c t i o n s l u i a t t r i b u é s c i - d e s s u s e n t a n t q u e b i e n s p r o p r e s s e r v i r o n t d e r e m p l o i d e s e s d e n i e r s p r o p r e s .
2 . P a r M a d a m e F r e y a N a c h t e g a e l , p r é n o m m é e , p o u r t r e n t e ( 3 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , s o i t m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e e u r o s ( 1 . 8 6 0 , 0 0 E U R ) ; e n c o n t r e - v a l e u r , i l l u i e s t a c c o r d é t r e n t e a c t i o n s e n - p l e i n e p r o p r i é t é , n u m é r o t é s n u m é r o s e p t a n t e e t u n ( 7 1 ) j u s q u ' à n u m é r o c e n t ( 1 0 0 ) , l u i a p p a r t e n a n t e n p l e i n e p r o p r i é t é p o u r l a t o t a l i t é , c e q u ' e l l e d é c l a r e a c c e p t e r ; m a d a m e F r e y a N a c h t e g a e l d é c l a r e q u e l ' a p p o r t s ' e s t f a i t p a r d e s d e n i e r s p r o p r e s , n o t a m m e n t p r o v e n a n t d e s e s é p a r g n e s p r é n u p t i a l e s e t q u e l e s a c t i o n s l u i a t t r i b u é s c i - d e s s u s e n t a n t q u e b i e n s p r o p r e s s e r v i r o n t d e r e m p l o i d e s e s d e n i e r s p r o p r e s .
T o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l : d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , s o i t s i x - m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
- A d m i n i s t r a t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n - a s s o c i é s , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s . L e s g é r a n t s s i g n e n t l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e l e u r s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s : « P o u r G a r a g e C a l l e m e y n , S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e ( s ) g é r a n t ( s ) » , l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e g r i f f e ,
L a f o n c t i o n d e g é r a n t p e u t ê t r e s a l a r i é e o u n o n .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e , s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a c u n d ' e u x p e u t a c c o m p l i r t o u t a c t e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e c h a q u e o p é r a t i o n p r i s e i s o l é m e n t n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s .
I l s p e u v e n t a u s s i a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é . I l s p e u v e n t f a i r e c e c i a v e c d e s d o c u m e n t s s o u s s e i n g p r i v é . L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s d e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r l e c o l l è g e d e g e s t i o n s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , D a n s c e c a d r e - c i , l e s g é r a n t s p e u v e n t s e d o n n e r m u t u e l l e m e n t d e s p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é .
B i j l a g e n b i j - h e t $ e i g i s c i r S t a a t s ù l i d 1 4 t O 1 1 2 Q i 4 - A n n e x e s c r u M o n i t e u 1 i è l g è
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é '
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T o u t e f o i s , p o u r l e s o p é r a t i o n s d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s e t p o u r a u t a n t q u ' i l n e s ' a g i t p a s d ' u n e m p r u n t , d ' u n e r e p r i s e d ' u n e a u t r e e n t r e p r i s e , d ' u n e v e n t e o u d ' u n a c h a t d ' u n b i e n i m m o b i l i e r , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n s e u l g é r a n t e t i l r e p r é s e n t e , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t o u d é f e n d a n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
L e s g é r a n t s p e u v e n t , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r
r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l e u r c h o i x , L e s g é r a n t s p e u v e n t a u s s i s e d o n n e r r é c i p r o q u e m e n t p r o c u r a t i o n p a r é c r i t s o u s s e i n g p r i v é a f i n d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s ; i l p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . L a s o c i é t é n e s e r a t e n u e d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e q u e s i e l l e r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u C o d e d e s S o c i é t é s .
S i , e n a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , t o u t a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e ; l a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é e t q u i n e r e n t r e n t p a s d a n s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n à 1 2 h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s t a r d l e p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e à l a m ê m e h e u r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e m i n e u r e t l ' i n t e r d i t s e r o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r t u t e u r a l o r s m ê m e q u e c e s r e p r é s e n t a n t s n e s e r a i e n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t a s s o c i é s e t c e p a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 2 3 , a l i n é a 2 , d e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
S a u f a c c o r d d i f f é r e n t d e s n u - p r o p r i é t a i r e s e t d e s u s u f r u i t i e r s , l ' u s u f r u i t i e r e x e r c e r a l e s d r o i t s l i é s a u x a c t i o n s c o n c e r n é s p a r c e t u s u f r u i t e t l a g é r a n c e - a c c e p t e r a l ' u s u f r u i t i e r c o m m e l e r e p r é s e n t a n t d e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , L e s d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s o b l i g e n t t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e a b s e n t s ,
i n c a p a b l e s o u d i s s i d e n t s . -
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s p a r l e p l u s â g é d e c e u x - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o h t s i g n é s p a r l e g é r a n t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l e s g é r a n t s p r é s e n t s ; t o u s l e s - a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r s i g n e r o n t é g a l e m e n t , L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s a c t i o n s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s . E n o u t r e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t . N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t a s s o c i é l u i - m ê m e e t s ' i l n ' a l e d r o i t d e v o t e r .
L ' a s s o c i é q u i v o u d r a f a i r e u s a g e d e l a f a c u l t é d ' é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t f e r a p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é , a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l ' a s s e m b l é e , u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u e l l e i l r é p o n d r a p a r " o u i " o u p a r " n o n " à c h a c u n e d e s p r o p o s i t i o n s f o r m u l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e , s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s a u x p a r a g r a p h e s 2 e t 3 d u p r é s e n t a r t i c l e , q u e l l e q u e s o i t l a p r o p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t . P o u r l e c a s d e n o m i n a t i o n , s i l a m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e a u p r e m i e r t o u r d e s c r u t i n , i l e s t f a i t u n b a l l o t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x .
2 . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l . A u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
1 R é s e r v é '
a u
M o n i t e u r
b e l g e
3 . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t o u o n t d o n n é l e u r r é p o n s e p a r é c r i t a u x p r o p o s i t i o n s i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t s i l e q u a r t a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é .
D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e / c i n q u i è m e s d e s v o i x .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s g é r a n t s é t a b l i r o n t l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , i n t é r ê t s é v e n t u e l s a u x a s s o c i é s c r é a n c i e r s , r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) a u m o i n s , d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s s e r a r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t n é a n m o i n s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e s m ê m e s l i m i t e s , a d o p t e r t o u t a u t r e m o d e d e r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s a p r è s l ' a f f e c t a t i o n à l a r é s e r v e l é g a l e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e t d e s a c t i o n s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s . L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t a p p l i c a b l e s e n c e q u i c o n c e r n e l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é p a r s u i t e d e p e r t e s . .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r n ' i m p o r t e q u e l l e c a u s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e r a l e s l i q u i d a t e u r s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' h o m o l o g a t i o n / d e l a r a t i f i c a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s , p o u r a u t a n t q u e c ' e s t l é g a l e m e n t n é c e s s a i r e . E l l e p o u r r a s p é c i a l e m e n t l e u r d o n n e r p o u v o i r d e f a i r e a p p o r t d e l ' a c t i f à u n e n o u v e l l e s o c i é t é c o n t r e a c t i o n s , a c t i o n s o u o b l i g a t i o n s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n l ' a c t i f s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é e t l e s f r a i s d e l a
l i q u i d a t i o n . ,
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s ' a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
L e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l e m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r a u c u n - v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é , E n a u c u n c a s e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l n e p o u r r a ê t r e r e q u i s d ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l ' a c t i f d e l a s o c i é t é , s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s , s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s
c r é a n c i e r s , h é r i t i e r s o u a y a n t - d r o i t .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , t o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s n o n - d o m i c i l i é s e n B e l g i q u e f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f s i i l y a u n e é l e c t i o n d e d o m i c i l e à c e m o m e n t - l à e n B e l g i q u e c o m m u n i q u é e à l a s o c i é t é .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s m a t i è r e s n o n r é g l é e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t s e r é f é r e r a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u i s e r o n t r é p u t é e s s t i p u l é e s d a n s l e s p r é s e n t e s s t a t u t s .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù u n e c l a u s e s e r a i t o u d e v i e n d r a i t c o n t r a i r e a u x s t i p u l a t i o n s l é g a l e s i m p é r a t i v e s e n l a m a t i è r e , c e t t e c l a u s e d e v r a ê t r e r é p u t é e n o n - é c r i t e s a n s q u e c e c i s o i t d ' i n f l u e n c e s u r l ' a p p l i c a t i o n d e s a u t r e s c l a u s e s s t i p u l é e s d a n s l e s p r é s e n t e s s t a t u t s . E n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e l a l é g i s l a t i o n c o m m e r c i a l e o u f i s c a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a d o p t e r u n o u p l u s i e u r s d e s n o u v e l l e s p r e s c r i p t i o n s , e n c o n c e r t a n t e t e n d é c i d a n t c o m m e p r é v u p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s a n s a u t a n t q u e c e s p r e s c r i p t i o n s a i e n t u n e f f e t r é t r o a c t i f .
1 / L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 6 j a n v i e r 2 0 1 4 e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 / L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n e n d e u x m i l l e q u i n z e
S o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n - s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
M o n s i e u r C A L L E M E Y N L u d o v i c P h i l i p p e J a n , n é à M o n s l e v i n g t - h u i t s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t n e u f , n u m é r o n a t i o n a l 8 9 . 0 9 . 2 8 - 3 4 7 . 6 6 , d o m i c i l i é à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e ( S t e e n k e r q u e ) , R u e d ' h o r l e b e c q 5 , p r é n o m m é q u i d é c l a r e a c c e p t e r .
M o n s i e u r L u d o v i c C a l l e m e y n p r é n o m m é e s t n o m m é c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p o u r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t q u e l a s o c i é t é G A R A G E C A L L E M E Y N e x e r c e r a i t d a n s d e s a u t r e s s o c i é t é s , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e s o u s r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G A R A G E C A L L E M E Y N c o m m e a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d e s a u t r e s s o c i é t é s ,
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l a s o c i é t é n ' a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e q u ' a p r è s q u ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u r a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e . E n c o n s é q u e n c e ,
B i j l a g e n - t r ' t t l r e t - B e i g i s c u - S t a a t s b l a d - l 4 f 0 - 1 / 2 0 - 1 4 A n n e g e s t l ü 1 V Y a n ï f e u r t i ë l g ê
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é '
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n - b i j - l r e t $ - e l g i s e l r S t a a t s b i a c t = 1 4 / 0 1 / 2 0 1 4 = A n f f e x e s r i i ü M 6 n i f ë n - r - b è l g - e
p e n d a n t l a p é r i o d e q u i s ' é c o u l e r a e n t r e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e e t c e d é p ô t , l ' a s s e m b l é e a u t o r i s e l a g é r a n c e à p o s e r t o u s a c t e s e t s o u s c r i r e t o u s l e s e n g a g e m e n t s , q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e n , c e c o m p r i s t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e t e n g a g e m e n t s a u x q u e l l e s i l a é t é c o n s e n t i a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n q u i é t a i e n t o u s e r a i e n t n é c e s s a i r e s . 1 l e s t à r e c o m m a n d e r q u e l a s o c i é t é r e p r e n n e e x p r e s s é m e n t c e s a c t e s p o s é s e t e n g a g e m e n t s s o u s c r i t e s p e n d a n t c e t t e p é r i o d e - l à , a p r è s l e d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s i g n é ) P a u l D E M A N , n o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : l ' e x p é d i t i o n c o n f o r m e - d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e