GERISART

Société anonyme


Dénomination : GERISART
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 876.576.429

Publication

17/10/2014
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de C--ornmerce

8- OCT, Zöi

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(en abrégé):

Forme juridique Société Anonyme

Siège Belgique, 6043 Ransart, rue Charbonnel 115a

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Renommination commissaire

L'assemblée générale du 30 juin 2014 a décidé, à l'unanimité des voix, de renommer le commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, ayant son siège social à 2600 Anvers, Patvlietlaan 6, inscrite au registre de personnes morales sous le numéro d'entreprise 0439.814.826, représentée par monsieur Nicolas Dumonceau, réviseur d'entreprises, pour une durée de 3 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2017, statuant sur l'exercice sociale clôturé le 31 décembre 2016. La rémunération annuelle indexable liée à ce mandat sera de 6.000,00 euros.

SA Senior Assist, administrateur

spRL Sam Sabbe, représentant permanent

Monsieur Sam Sabbe, représentant permanent

N° d'entreprise: 0876.576.429 Dénomination

(en entier) : Gérisart

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

30/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 25.07.2013 13350-0500-053
13/01/2015
ÿþMOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

' N° d'entreprise : 0876.576.429

Dénomination

(en entier) : GERISART

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

31 DEC. 2014

Le Gg

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0059 5

II

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 6043 Charleroi (Ransart), rue Charbonnel 115A

(adresse complète)

(Mietís) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES  REDUCTION DU CAPI-TAL -- MODIFICATION DES STATUTS

D'un protes-verbal dressé par Maître Michel WILLEMS, notaire à Gent, le 17 december 2014, il ressort que, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "GERISART", dont le siège social; est établi à 6043 Charleroi (Ransart), rue Charbonnel 115A; immatriculée au registre des personnes morales à' Mons- Charleroi division Charleroi sous le numéro d'entreprise 0876.576.429, a décidé à l'unanimité ce qui suit: 1/Augmentation de capital

a. proposition d'augmenter le capital et émission de nouvelles actions

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à con-currence de quatre cent mille euros (¬ 400.000,00) par apport en espèces pour le porter de septante mille neuf cent septante-sept euros quarante-huit cents (¬ : 70.977,48) à quatre cent septante mille neuf cent septante-sept euros quarante-huit cents (¬ 470.977,48), par la: création de quinze mille deux cent quinze (15.215) nouvelles actions de la société, identiques aux parts sociales: existantes, nominatives, et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour.

Ces actions sont émises au pair comptable à la valeur fractionnaire de vingt-six euros vingt-neuf cents (¬ 26,29) par action.

Les parties concernées se sont déclarées d'accord avec l'arrondi appliqué pour l'attribution des actions suite à l'augmentation de capital.

Les actions sont entièrement souscrites par voie d'apport en espèces par La Société Anonyme "SENIOR-ASSIST", ayant son siège à 1020 Laken, Limalaan 18, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0875.416.783, pour un mon-tant de quatre cent mille euros (¬ 400.000,00),

b. renonciation au droit de préférence des autres actionnaires.

L'autre actionnaire, la société privée à responsabilité limitée « VALDAMI », ayant son siège à 1341 Ceroux Mousty, Rue Chapelle Notre-Dame 10, immatriculée au registre des personnes morales à Nivelles sous le numéro 0427.589.460, décide de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l'augmentation du capital objet de la résolution ci-avant, à son droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés, au profit . exclusif de la société anonyme "SENIOR-ASSIST", prénommée, laquelle société se propose de souscrire seule et exclusivement la totalité des nouvelles actions,

En outre et pour autant que de besoin, l'actionnaire la société privée à responsabilité limitée « VALDAMI », prénommée, renonce expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés«.

Les actionnaires la société anonyme « GERISART », prénommée, décident avec unanimité d'émettre les nouvelles actions à la valeur d'émission fractionnaire statutaire et non sur base des principes économiques,

c) inscription et souscription des nouvelles actions

A l'instant : la société anonyme « SENIOR-ASSIST », prénommée, après avoir entendu lec-ture de ce qui; précède, déclare avoir parfaite connais-sance tant de la situation financière de la présente société, que de ses; statuts et déclare souscrire en numé-raire, quinze mille deux cent quinze (15.215) actions nouvelles dont la; création vient d'être décidée au prix de vingt-six euros vingt-neuf cents (¬ 26,29) chacune, ou pour un montant; total de quatre cent mille euros (¬ 400.000,00), libéré à concurrence de quatre cent mille euros (¬ 400.000,00). g d) réalisation de cet apport L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent, ap-i : puyées par l'attestation bancaire délivrée le 15 décembre 2014 par la Banque KBC Aalst-Prinsenhof, à 9300'

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

 Réser+e

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Aalst, Korte Nieuwstraat 91,quiÏ atteste -le.-dépôt préa-lâble .au compte spécial numéro 3E39 7490 1108 0819, le capital de !a société est effectivement porté à quatre cent septante mille neuf cent septante-sept euros quarante-huit cents (¬ 470.977,48).

Ce document a été remis par le président au notaire avec la requête de le garder dans son dossier. 2/REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT D'UNE PARTIE DES PERTES REPORTÉES.

L'assemblée, décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de deux cents mille euros (¬ 200.000,00) pour le ramener de quatre cent septante mille neuf cent septante-sept euros quarante-huit cents (¬ 470.977,48), à deux cent septante mille neuf cent septante-sept euros quarante-huit cents (¬ 270.977,48) par apurement à due concurrence d'une partie des pertes reportées figurant à la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 sans supprimer d'actions.

Le capital libéré, qui provient directement de l'augmentation de capital de ¬ 400.000,00 sous point 1, sera utilisé afin d'apurer les pertes reportées.

31 Adaptation de l'article 5 des statuts et coordination des statuts suite aux décisions prises

L'assemblée décide ensuite à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts, comme suit :

"Article 5 ; Capital

Le capital social est fixé à deux cent septante mille neuf cent septante-sept euros quarante-huit cents (¬ 270.977,48) ; il est représenté par dix-sept mille neuf cent quinze (17.915) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un dix-sept mille neuf cent quinzième (1117.915ieme) de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.

4/ POUVOIRS ET PROCURATION pour les formalités adminis-tratives

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux admi-nistrateurs pour l'exécution des résolutions prises ci-dessus et au Notaire pour signer et déposer à la greffe du tribunal de commerce le texte coordonné des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

NOTAIRE Maître Michel WILLEMS

Est déposé simultanément :

- expédition proces-verbal Notaire Michel WILLEMS, dd, 17/12/2014

- la coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 31.08.2012 12557-0568-047
03/05/2012
ÿþ ;Wl~ O °0.1i. Ce. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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Greffe

N° d'entreprise : 0876576429

Dénomination

(en entier) : GERISART

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Charbonnel 115A à 6043 Ransart

Objet de l'acte : nomination commissaire

L'assemblée générale du 26 mai 2011 a décidé avec unanimité de nommer le commissaire, la société civile, sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée PKF Réviseurs d'entreprises, ayant son siège, social à 2600 Anvers, Potvlietiaan 6 (BE 0439.814.826), représentée par monsieur Bart MEYNEÂNDONCKX,: réviseur d'entreprises, pour une période de 3 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2014, statuant sur l'exercice sociale clôturé le 31 décembre 2013. La rémunération annuelle indexable liée à ce mandat sera de 5.500 euros.

SA Senior Assist, administrateur

Thierry Balcaen, représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/02/2012
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Copie qui sera' publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Cernmerae

1 5 FEV. 2012

CHAIMKOI

N° d'entreprise : 0876576429

Dénomination (en entier) : GERISART

(en abrégé):

Forme juridique :Société anonyme

Siège :rue Charbonne' 115A

6043 Charleroi (Ransart)

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE SCISSION ou SCISSION PARTIELLE PAR APPORT DANS LA SA SILVERSTONE (ex-Maison Saint-Ignace) - PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA

PREMIERE SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT

II résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un janvier deux mille douze, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile sous forme d'une société: coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et ler' numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), et Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire Associé à. Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GERISART", ayant son siège à 6043: Charleroi (Ransart), rue Charbonnel 115A, ci-après dénommée "la société" ou "la première société scindée: partiellement", a pris les résolutions suivantes ;

1/ Après prise de connaissance des documents et rapports légalement requis, approbation des projets de scission tels que déposés au greffe du tribunal de commerce de Charleroi et de Bruxelles, le 4 novembre 2011, publié aux annexes au Moniteur belge du 17 novembre 2011 sous les numéros 11172572 et 11172589.

Scission partielle de la société, conformément aux modalités et conditions prévues par le projet de scission (à l'exception des modifications mentionnées dans l'acte), par transfert de certains éléments du patrimoine ci' après décrits de la première société scindée partiellement à la société anonyme « Maison Saint-Ignace » avec nouvelle nomination « SILVERSTONE », Sicafi institutionelle de droit belge ayant son siège à Woluwé Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de Woluwe 58, RPM 452.711.074, « la société bénéficiaire », suivant la répartition et les modalités prévues dans le projet de scission.

Description du patrimoine transféré - Transfert de propriété

A la société bénéficiaire sont attribués les éléments du patrimoine suivants de la société, sur la base de la situation comptable de la société arrêtée au 30 septembre 2011, telle qu'ajustée ce jour, pour tenir compte de la situation comptable de la société à la date de ce jour, étant la date effective de la scission partielle.

A. ses éléments d'actif, à savoir exclusivement :

- les biens immeubles décrits à l'article 4.1 " Description et valorisation des actifs scindés " et à l'article

11.2.1. " Actif " du projet de scission et aux articles 3 et 10 du rapport de l'organe de gestion, ainsi que tous les

actifs (immeuble par incorporation) liés aux immeubles apportés ;

Il s'agit des biens immobiliers suivants

VILLE DE CHARLEROI - Vingt-quatrième division RANSART :

- Une maison d'habitation sise rue Charbonne) 101, cadastrée ou l'ayant été section,A numéro 699/T pour

02 ares 90 centiares ;

- Une parcelle de terrain en nature de pré sise rue Charbonnel, cadastrée ou l'ayant été section A numéro

699/R pour 05 ares 20 centiares ;

- Une parcelle de terrain en nature de jardin sise rue Charbonne), cadastrée ou l'ayant été section A numéro

699N pour 05 ares 40 centiares ;

' - Une parcelle de terrain en nature de verger sise rue du Vigneron, cadastrée ou l'ayant été section A numéro 726/M pour 04 ares 40 centiares ;

- Une maison de repos sise rue Charbonnel 115 A, cadastrée ou l'ayant été section A numéro 70311_ pour 66 ares 07 centiares

- Une maison de repos sise rue Charbonne) 107, cadastrée ou l'ayant été section A numéro 700/Y pour 22 ares 36 centiares.

B. ses éléments de passif, à savoir exclusivement :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

- les éléments des fonds propres qui s'y rapportlenn, étant expressément entendu qu'aucune dette ou

engagement n'est transféré ;

ci-après dénommés " le Patrimoine Scindé 1 ".

Attribution des actions nouvelles dans la société bénéficiaire

Rapport d'échange

Un total de mille cinq cent seize (1.516) actions nouvelles dans la société bénéficiaire ont été attribuées à

l'actionnaire unique de la société à un prix d'émission arrondi de mille neuf cent septante-neuf euros quarante-

trois cents (¬ 1.979,43) égal à la valeur nette d'inventaire de la société bénéficiaire, établie en " juste valeur " au

30 septembre 2011.

Enfin, la scission partielle de la société ne donnera lieu au paiement d'aucune soulte.

Mode d'attribution

L'organe de gestion de la société bénéficiaire ou un mandataire spécialement désigné à cet effet, inscrira

les données suivantes dans le registre des actions

- l'identité du nouvel actionnaire de la société bénéficiaire;

- le nombre d'actions de classe B de la société bénéficiaire attribuées au nouvel actionnaire;

- la date de l'entrée en vigueur de la scission partielle, étant le 31 janvier 2012.

Participation aux bénéfices et droits particuliers v relatifs .

L'assemblée a décidé à l'unanimité que les actions nouvelles de la société bénéficiaire participent aux bénéfices à partir de la date de la réalisation effective de la scission partielle.

Date juridique comptable et fiscale

À dater de la réalisation effective de la scission partielle, date à laquelle la société anonyme "SILVERSTONE" intégrera comptablement l'opération conformément aux normes IFRS applicables (plus précisément la norme IAS 40, impliquant la prise en compte du Patrimoine Scindé 1 transféré à la société bénéficiaire à la date de la scission partielle), tous les actes posés par la première société scindée partiellement relatifs aux éléments d'actifs et de passifs transférés ainsi que décrit ci-dessus, seront du point de vue juridique et comptable ainsi que du point de vue des contributions directes, réputés être exécutés pour le compte de la société bénéficiaire.

RAPPORT REVISORIAL

Le commissaire de la première société scindée partiellement, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée "PKF reviseurs d'entreprises", dont le siège social est situé à 2600 Anvers, Potvlietlaan 6, représentée par Monsieur Bart Meynendonckx, a établi un rapport relatif à la scission partielle le 30 janvier 2012, conformément à l'article 677 juncto l'article 731 du Code des sociétés.

Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit

" Le soussigné, PKF BEDRIJFSREVISOREN BCVBA, Potvlietlaan 6, 2600 Berchem, représentée par monsieur Bart Meynendonckx, commissaire de la société SA GERISART, déclare ce qui suit concernant la scission partielle:

- !a transaction a été revue conformément les normes de contrôle établis par l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les conseils d'administration des sociétés GERISART SA et MAISON SAiNT-IGNACE sa responsables de la préparation du projet de scission partielle, de l'évaluation des biens scindés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport ;

- la valeur nette d'inventaire par action exprimée en juste valeur de la SA MAISON SAINT-IGNACE qui est retenue est de 1,979,43 EUR;

-1.516 nouvelles actions de la classe B de la SA MAISON SAINT-IGNACE seront émises à l'occasion de la scission partielle de la SA GERISART en contrepartie de l'actif réel net scindé de 3.001.000,00 EUR selon une valorisation en juste valeur, qui ne dépasse pas de plus que 5% la valeur déterminés par un expert immobilier reconnu par la FSMA dans la SA Maison Saint-Ignace. Les nouvelles actions seront émises proportionnellement aux actionnaires de la SA GERUSART,

- le rapport d'échange retenu par les parties est équitable,

Cette scission partielle cadre dans et sera exécutée conformément à un ruling reçu auprès du service des décisions anticipées en matières fiscales le 13 juillet 2011,

Nous portons à votre attention que le bien immobilier scindé est grevé d'une hypothèque pour un montant de 280.000,00 EUR et un mandat hypothécaire de 2.520.000,00 EUR au faveur de la banque KBC selon acte du 03/10/2005 .

Nous attirons votre attention sur le fait que suite à la scission partielle l'actif net de la société ne s'élève plus qu'à 51.231,73 EUR et qu'en conséquence l'article 634 sera d'application. Art. 634 du Code des sociétés stipule ; « Lorsque l'actif net est réduit à un montant de 61.500 ,00 EUR, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société, Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation . »

" Ce rapport est établi conforme aux dispositions de l'article 731 du Code des Sociétés et rie peut être utilisé

pour autres fins.

Nous portons à votre attention que nous n'avons pu délivrer le présent rapport dans les délais prévus par le

Code des Sociétés tenant compte du fait que le rapport du collège de gestion apportant des changements au

projet de scission ne fût signé qu'en date du 30 janvier 2012.

Anvers, le 30 janvier 2012

PKF BEDRiJFSREVISOREN BCVBA

Représentée par

(handtekening)

Bart Meynendonckx,

Commissaire "

Réservé ei

Moniteur

belge

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"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

2/ Suite à la scission partiel-lé par absorption, rétiubtion du capital de !a société à concurrence de deux millions vingt-trois mille six cent sept euros solkante cents (¬ 2.023.607,60), sans annulation d'actions existantes, pour le ramener à septante mille neuf cent septante-sept euros quarante-huit cents (¬ 70.977,48) représenté par deux mille sept cents (2.700) actions sans valeur nominale,

3/ Remplacement de l'article 5 a/ des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la décision ci-avant

"Le capital social est fixé à la somme de septante mille neuf cent septante-sept euros quarante-huit cents (¬ 70.977,48) représenté par deux mille sept cents (2.700) actions sans valeur nominale, représentant chacune un deux mille sept centième (1/2.700ième) de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées",

4/Tous pouvoirs ont été conférés au cabinet des avocats "AMBOS NBGO", représenté par Maître Michiel Vanderhaeghe et Maître Christina Trappeniers, qui tous, à cet effet, élisent domicile à rue Neerveld 109, 1200 Bruxelies, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en môme temps que l'extrait une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte ' coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1" bis du Code des Droits d'Enregistrement

Peter Van Meikebeke

Notaire associé

Réservé

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Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/11/2011
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Tribunal de Commerce

~ 4 NOV. 2011

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N` d'entreprise : 0876.576.429

Dénomination

(en entier) : GERISART

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 6043 CHARLEROI, RUE CHARBONNEL, 115 BOITE A

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE

DEPOT D'UN PROJET DE SCISSION PARTIELLE AU PROFIT DE LA SOCIETE ANONYME MAISON SAINT-IGNACE (0452.711.074 RPM BRUXELLES) BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 A 1200 BRUXELLES) EN APPLICATION DES ARTICLES 677, 728 ET SUIVANTS DU CODE DES SOC1ETES

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

05/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 26.05.2011, DPT 29.07.2011 11371-0554-052
01/08/2011
ÿþ wc ED _1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Med 2.1

1 J11111.9Mplill

Tribunal de Commerce

1 91ldlL, 2011

LEgeeffe

N° d'entreprise : 0876.576.429

Dénomination

(en entier) : GERISART

Forme juridique : societé anonyme

Siège : 6043 Charleroi (Ransart), Rue Charbonne) 115A

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS

D'un proces-verbal dressé par le notaire Michel Willems à Gent, le 14 juillet 2011, qui sera enregistré prchainement, il ressort que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la societé anonyme "GERISART", dont le siège social est établi à 6043 Charleroi (Ransart), rue Charbonnel 115A; immatriculée au Oregistre des personnes morales à Charleroi sous le numéro d'entreprise 0876.576.429, a décidé à l'unanimité ce qui suit:

11 Première augmentation de capital

a. proposition d'augmenter le capital et émission de nou-velles actions

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concur-rence de cinq cent cinquante-et-un mille sept cent vingt-et-un euros cinquante-cinq cents (¬ 551.721,55) par apport en espèces pour le porter de trois cent nonante-quatre mil-le cinq cent quatre-vingt-cinq euros huit cents (¬ 394.585,08) à neuf cent quarante-six mille trois cent et six euros soixante-trois cents (¬ 946.306,63), par la créa-tion de mille cinq cent septante-quatre (1.574) nouvelles actions de la société, entièrement souscrites.

Ces actions sont émises au pair comptable à la valeur frac-tionnaire de trois cent cinquante euros quarante-trois (¬ 350,43) par action, montant à augmenter d'une prime d'émission de sept cent vingt-neuf euros trente-quatre cents (¬ 729,34), de telle façon que le prix d'émission est fixé à mille septante-neuf euros septante-sept cents (1.079,77) par action.

Les parties concernées se sont déclarées d'accord avec l'arrondi appliqué pour l'attribution des actions suite à l'augmentation de capital ainsi que pour l'attribution au capital et au primes d'émissions.

Les actions sont entièrement souscrites par voie d'apport en espèces par la société anonyme «SENIOR-ASSIST», ayant son siège à 1020 Laken, Limalaan 18, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0875.416.783, représentée comme dit, pour un montant d'un million sept cent mille euros (¬ 1.700.000,00).

b. renonciation au droit de préférence des autres action-naires.

L'autre actionnaire, la société privée à responsabilité limitée « VALDAMI », ayant son siège à 1341 Ceroux-Mousty, Rue Chapelle Notre-Dame 10, immatriculée au registre des personnes morales à Nivelles sous le numéro 0427.589.460, représentée comme dit, décide de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l'augmentation du capital objet de la résolution ci-avant, à son droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés.

En outre et pour autant que de besoin, l'actionnaire la société privée à responsabilité limitée « VALDAMI », prénom-mée, représentée comme dit, renonce expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés.

L'actionnaire la société privée à responsabilité limitée « VALDAMI », prénommée, représentée comme dit, décide avec unanimité d'émettre les nouvelles actions à la valeur d'émission fractionnaire statutaire et non sur base des principes économiques.

c) inscription et souscription des nouvelles actions

A l'instant : la société anonyme « SENIOR-ASSIST », prénommée, représentée comme dit, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts et déclare souscrire en numéraire, mille cinq cent septante-quatre (1.574) actions nouvelles dont la création vient d'étre décidée au prix de mille septante-neuf euros septante-sept cents (¬ 1.079,77) chacune, ou pour un mon-tant total d'un million sept cent mille euros (¬ 1.700.000,00), libéré à concurrence d'un million sept cent mille euros (¬ 1.700.000,00).

d) réalisation de cet apport

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire délivrée le 14 juillet 2011 par la Banque Banca Monte Paschi Belgio, qui atteste le dépôt préalable au compte spécial numéro 643-0048748-34 du montant total d'un million sept cent mille euros (¬ 1.700.000,00).

Ce document a été remis par le président au notaire avec la requête de le garder dans son dossier.

e. Et tout de suite l'assemblée décide de placer les primes d'émission, pour la somme totale d'un million cent quaran-te-huit mille deux cent septante-huit euros quarante-cinq cents (E 1.148.278,45) sur un compte spécifique « primes d'émission ».

2/Deuxième augmentation de capital

a. L'assemblée décide d'augmenter le capital d'un million cent quarante-huit mille deux cent septante-huit euros qua-rante-cinq cents (¬ 1.148.278,45) par apport des primes d'émission, sans création de nouvelles actions. Il s'agit d'incorporer la nouvelle prime d'émission dans le cadre de l'augmentation de capital reprise ci-dessus, pour un montant d'un million cent quarante-huit mille deux cent septante-huit euros quarante-cinq cents (¬ 1.148.278,45).

b. Au nom de l'organe de gestion, le président constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des ré-solutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à deux millions nonante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros huit cents (¬ 2.094.585,08).

3/ Adaptation de l'article 5 des statuts et coordination des statuts suite aux décisions prises

L'assemblée décide ensuite à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts, comme suit :

Article 5 : Capital

a! Le capital social est fixé à deux millions nonante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros huit cents (¬ 2.094.585,08), il est représenté par deux mille sept cent (2.700) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux mille sept centième (1/1.2700ieme) de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.

b/ Historique

Lors de la constitution de la société, le capital fut fixé à soixante-trois mille euros (E 63.000,00), représenté par cent vingt-six (126) actions, sans mention de valeur nomi-nale, souscrites par apport en espèces et entièrement li-bérées.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Michel Willems, à Gent, le 26 novembre 2009, l'assemblé générale a décidé :

1) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent mille euros (¬ 500.000,00) pour le porter de soixante-trois mille euros (E 63.000,00) à cinq cent soixante-trois mille euros (E 563.000,00) par voie d'apport en espèces par la création de 1.000 actions nou-velles.

2) de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de cent soixante-huit mille quatre cent quatorze euros nonante-deux cents (¬ 168.414,92), pour le ra-mener de cinq cent soixante-trois mille euros (E 563.000,00) à trois cent nonante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros huit cents (E 394.585,08), sans supprimer d'actions.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Michel Willems, à Gent, le 14 juillet 2011, l'assemblée générale a décidé :

1) d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante-et-un mille sept cent vingt-et-un euros cinquan-te-cinq cents (E 551.721,55) pour le porter de trois cent nonante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros huit cents (¬ 394.585,08) à neuf cent quarante-six mille trois cent et six euros soixante-trois cents (¬ 946.306,63), par voie d'apport en espèces avec création de mille cinq cent septante-quatre (1.574) nouvelles actions.

2) d'augmenter le capital d'un million cent quarante-huit mille deux cent septante-huit euros quarante-cinq cents (E 1.148.278,45) pour le porter de neuf cent quarante-six mille trois cent et six euros soixante-trois cents (E 946.306,63) à deux millions nonante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros huit cents (E 2.094.585,08), par apport des primes d'émission, sans création de nouvelles actions. »

4/ MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE, EN REMPLACANT LE TEXTE DE L'ARTICLE 20 DES STATUTS

L'assemblée décide, avec l'unanimité des voix, de changer la date de l'assemblée générale annuelle au dernier jour ouvrable de juin, avec effet immédiat.

L'assemblée décide ensuite à l'unanimité de modifier l'article 20 des statuts, comme suit:

Article 20.REUNION ANNUELLE  ASSEMBLEE GENERALE EXTRA-ORDINAIRE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à vingt-et-une heu-res.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la so-ciété ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles Capitale.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les com-mis-'saires et l'être sur la demande d'actionnaires représen-itant le cinquième du capital social. Les as-semblées gêné-rates extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège so-cial de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement. »

" I Réservé au Moniteur belge Volet B - Suite



51 POUVOIRS ET PROCURATION pour les formalités adminis-tratives

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux adminis-trateurs pour l'exécution des résolutions prises ci-dessus et au Notaire pour signer et déposer à la greffe du tribu-nal de commerce le texte coordonné des statuts.







POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

NOTAIRE MICHEL WILLEMS

Dépôt simultané

- expédition proces-verbal notaire Michel Willems dd. 14/07/2011

- coordination statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

04/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 27.05.2010, DPT 28.07.2010 10366-0447-044
23/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.05.2009, DPT 16.07.2009 09435-0238-036
03/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 29.05.2008, NGL 27.06.2008 08322-0175-018
07/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 01.06.2007 07179-0144-018
04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.06.2015, DPT 28.07.2015 15365-0176-054
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.06.2016, DPT 13.07.2016 16317-0324-048

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