GESIMPRO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. GESIMPRO
Dénomination : GESIMPRO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 480.104.864

Publication

24/06/2014
ÿþ MW 111

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise 0480.104.864

"Muriel de Commerce

1 3 JUIN 20111

cHAN-Mel

Dénomination (en entier) : GESIMPRO

(en abrégé):

Forme juridique :société en commandite par actions

Siège :rue Gustave Diricq 6

7134 Binche (Epinois)

Objet de l'acte : transformation de la société en société anonyme - adoption de nouveaux statuts - transfert du siège social

11 résulte d'un acte reçu par le notaire Serge Babusiaux, de Binche, le 4 juin 2014, en cours d'enregistrement

que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes ci-après textuellement reproduites

« 1/ Proposition de transformation de la société en société anonyme.

Rapports :

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion

justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport du réviseur, sur l'état résumant la

situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2014

Chacun des actionnaires reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de ces deux rapports pour en avoir

reçu copie antérieurement aux présentes et reconnaît en outre expressément que la situation active et passive

de la société n'a pas changé considérablement depuis la date à laquelle cette situation a été arrêtée.

Le rapport du réviseur prénommé conclut en les termes suivants :

« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2014 dressée par l'organe d'administration de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive ' susvisée pour un montant de 453.279,74 E n'est pas inférieur au capital social de 125.000,00 E.. »

Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe du + Tribunal de commerce compétent.

11/ Décision de transformer la société en société anonyme.

En application du Code des Sociétés, l'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite par actions.

La société anonyme conservera le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi l'immatriculation à la NA.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2014. Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite par actions sont réputées réalisées , pour compte de la société anonyme, notamment en ce qui concerne les comptes sociaux.

III/ Le siège social est transféré à 7134 Binche  section de Péronnes-lez-Binche, rue des Mineurs, 25.

IV/ L'assemblée décide à l'unanimité la suppression des actions au porteur et leur remplacement par des actions nominatives.

Est présenté au notaire soussigné et à l'assemblée un registre des actions nominatives reprenant la,. ; désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions.

V/ L'exercice social commencera le 1 er janvier et de terminera le 31 décembre de chaque année.

_

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

L'assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier mardi du mois de mai, à une heure à déterminer dans la convocation,

A titre transitoire, l'exercice social en cours est prolonge jusqu'au 31 décembre 2014 et la prochaine , assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier mardi du mois de mai 2016 à une heure à déterminer dans la convocation,

Réservé

.5 au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

VI/ Adoption des nouveaux statuts de la société anonyme conformément au texte suivant

STATUTS

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La société a adopté la forme anonyme

Elle est dénommée " GESIMPRO"

Dans tous les documents écrits émanant de la société, fa dénomination sociale doit être précédée, ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2 - S1EGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7134 Binche - section de Péronnes lez Binche, rue des Mineurs, 25,

II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

' La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique et à l'étranger..

: ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques portant sur des biens immobiliers, bâtis et non bâtis, en Belgique ou à l'étranger, y compris l'achat, la vente, la constitution de droit réels et la location-financement, toutes opérations conclues en qualité d'intermédiaire, sous quelque forme que ce soit, la promotion immobilière, sous toutes ses formes, la construction, le lotissement, l'urbanisation, l'administration et la gestion de tous biens immobiliers.

Elle peut consentir tous prêts, avances ou crédits aux sociétés dans lesquelles elle a des participations et recevoir d'elles tous dépôts, dans les limites des dispositions légales en vigueur; elle peut réaliser toutes opérations de caution et de garantie.

Elle peut se charger pour compte de ces sociétés de tous actes de gestion ou de prestation de service en rapport avec leur gestion ou leur administration,

La société peut par ailleurs faire toutes soumissions, participer à toutes adjudications, répondre à tous ' appels d'offres, conclure tous contrats de gré à gré ou ensuite d'adjudications, soumissions ou appels d'offre en matière d'entreprises de travaux publics ou privés, sous toutes leurs formes et quel qu'en soit l'objet et exécuter de tels contrats, soit par ses propres moyens, soit par Ie recours à toutes autres ! entreprises sous la forme de sous-traitance, de cession de marché, d'association ou plus généralement : sous quelque forme que ce soit.

" La société a pour objet la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la ! transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la , prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à ; favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la , bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers; Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.

La société a objet d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut tant en Belgique qu'a l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, : ou de nature à en faciliter ou développer la réalisationh

La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport de fusion, d'absorption, de souscription, de participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou ' étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même indirectement l'objet de la société. Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec de telles entreprises, associations ou sociétés,

Elle peut accomplir son objet social soit pour elle-même, soit pour compte de tiers.

' ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée..

_ . .....

.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter /a personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

Réservé au,, n Moniteur 'belge Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL



ARTICLE 5 . MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fixé à CENT VINGT CINQ MILLE EUROS,

Il est représenté par mille actions sans mention de valeur nominale.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DE CAPITAL

Le capital social peut-être augmenté ou réduit par déoision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

dans les conditions fixées par la loi,

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence eux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal,

L'assemblée générale, peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 6bis - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

1. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'agrément du conseil d'administration statuant à l'unanimité des voix présentes et représentées.

2. La transmission à titre gratuit ou onéreux des actions est soumise au régime ci-après défini. Ces transmissions sont libres entre actionnaires.







' Pour l'apPliUtion de ce régime, les ternies "Transmission" ou "Cession" désignent toute mutation de quelque mode juridique que ce soit et notamment par voie de vente, échange, donation, apport, fusion, de tout ou partie des droits attachés aux actions quelles que soient leur catégorie ou titres composés ou des droits sociaux qui seraient créés en représentation des actions de la société à la suite d'une transformation de celle-ci, d'un regroupement des actions, d'une opération de fusion avec une autre société ou de scission, d'un apport partiel d'actif ou de toute autre opération,

3. Dans le cas où un actionnaire, ci-après désigné sous le terme le "Cédant", entend céder tout ou partie des actions qu'il détient dans te capital de la société, à un ou des tiers (ci-après désignés sous le terme le ou les "Candidats Cessionnaires"), il doit en faire la déclaration aux autres actionnaires en leur adressant, à cet effet, une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre doit désigner le ou les Candidats Cessionnaires ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les charges et conditions retenues notamment en ce qui concerne le prix. La lettre doit être contresignée par le ou les Candidats Cessionnaires et accompagnée , des justificatifs nécessaires. Les destinataires de cette lettre peuvent alors exercer, pendant un délai de soixante jours francs à compter de la réception de ladite lettre, leur droit de préemption. L'exercice de ce droit de préemption se fait au moyen d'une notification, qui doit être réceptionnée par l'auteur de la lettre visée ci-dessus au plus tard le soixante-et-unième jour franc suivant la date de réception de cette lettre. Chaque actionnaire destinataire de la lettre notifiant le projet de cession peut exercer son droit de préemption ' proportionnellement à sa participation dans te capital de la société et au même délai.

La cession résultant de l'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires est régularisée dans un délai de quinze jours francs à compter de l'expiration du délai de soixante jours précité, sur la base des notitiàation reçues sous réserve de ce qui est dit à l'alinéa précédent; dans la cadre de l'exercice du droit de préemption, le prix des actions est payé contre remise de l'ordre ou des ordres de mouvement correspondants.

En cas de désaccord sur le prix proposé, le Cédant doit notifier par écrit aux opposants qu'il renonce à céder ou qu'il maintien son désir de cession, dans les quinze jours francs suivant l'envoi de la dernière en date des lettres lui notifiant l'exercice du droit de préemption.

S'il maintient son désir de cession, cette expression de sa volonté implique qu'il offre en vente à ses coactionnaires opposant les titres qu'il voudrait céder, à un prix à fixer à dire d'expert.

Les coactionnaires opposants doivent, dans un délai de quinze jours francs, notifier au futur Cédant leur refus ou leur acceptation de la fixation du prix à dire d'expert.

' En cas de refus, le futur cédant sera libre de céder les actions non préemptées.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale ei l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

" En cas d'acceptation, le prix d'achat sera établi à dire d'expert et le Cédant et le ou les acheteurs auront un mois pour s'accorder sur le choix d'un expert unique. A défaut d'accord sur le nom de cet expert, chaque partie désignera immédiatement son expert, qui établira ia valeur des actions cédées dans un délai de deux mois à compter de l'acceptation de sa mission.

Si les experts ne concluent pas à une valeur commune, le prix de vente sera établi par la moyenne arithmétique a des deux valeurs.

Les frais d'expertise sont à charge du Cédant à hauteur de cinquante pour cent, et à hauteur de cinquante pourcent à charge des actionnaires opposants ayant accepté la procédure de fixation du prix à dire d'expert,

4. Les transmissions au profit des tiers sont soumises au droit de préemption ci avant et enfin au droit d'agrément ci-après.

Au cas où les actionnaires n'auraient pas exercé leur droit de préemption, l'actionnaire qui entend transmettre tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la société doit adresser à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du Cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert, et les autres modalités de cession.

La demande d'agrément qui est contresignée par le Cessionnaire doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d'administration,

Le conseil d'administration statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de deux mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du Cessionnaire proposé, Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au Cédant, ou en cas de décès, à ses héritiers ou à ses ayants droit.

' Si le conseil d'administration n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la ' notification de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, si à l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour exercer leur droit d'achat, ceux-ci n'en ont pas usé ou s'ils n'ont pu le faire pour la totalité des actions offertes, le conseil est tenu de faire acquérir le solde des actions proposées par un tiers, ou, avec le consentement du Cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Lorsque l'acquisition des actions, soit par les actionnaires, soit par le tiers désigné par le conseil d'administration, soit par fa société elle-même, dans les conditions ci-dessus prévues, n'a pas été réalisée dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, celui-ci est réputé acquis. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société, sous réserve que le conseil d'administration ait préalablement notifié au Cédant dans le délai de deux mois à compter de la demande, le refus d'agrément de la société à la mutation projetée.

En cas de vente forcée ou non aux enchères publiques, l'adjudication ne pourra être prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipulé. En conséquence, dans les quinze jours de l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra être éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, dans le cas où la société aurait donné son consentement à un projet de nantissement d'actions à un

" tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession à un tiers de droits préférentiels de souscription, la notification de la demande d'agrément d'un cessionnaire devra être faite huit jours au plus à compter de l'ouverture de la souscription et le conseil

" d'administration devra signifier son agrément ou à défaut faire procéder au rachat par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus dans un délai minimum de six jours avant la date de clôture, au prix fixé dans la demande d'agrément ou à défaut déterminé ultérieurement par expertise.

Quant à la cession du droit d'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfice, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle reste assimilée à Ja cession des actions et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.

5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort. L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé. Les ayants droit de l'actionnaire décédé sont tenus de faire connaîtreleur qualité d'héritiers ou de légataires dans les cinq mois du décès.

, L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription , préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé au,, Moniteur belge

Mod 11.1

5ÀRTICLE-7 -'CAIITAL AUTORISE

L'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les conditions prescrites par la législation en vigueur sur les sociétés commerciales peut autoriser le Conseil d'Administration pendant une période de cinq ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le capital social, même par l'incorporation des réserves, en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé. L'autorisation est renouvelable. La décision d'autorisation est publiée par extrait aux Annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du capital autorisé. En autorisant le Conseil d'Administration à augmenter le capital, l'assemblée générale ne se prive pas de son droit propre de réaliser une telle opération. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration peut décider d'augmenter le capital aux conditions de présence et de majorité prévues soit par les statuts, soit par la loi, L'augmentation de capital arrêtée par le conseil d'administration sera constatée par acte authentique en conformité avec la législation en vigueur sur les sociétés commerciales, celle-ci ne pouvant être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale, émises en dessous du pair comptable des actions existantes.

ARTICLE 8- APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des cations dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre des titres, sans préjudice du droit de de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versement n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 9- NATURE DES TITRES

Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre. Il est tenu au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

ARTICLE 10- INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui , en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit cie souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, supprimer le droit de souscription ; préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut-être limité à deux membres.

Mentionner sur la dernière page du Volet E3 Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature



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Réservé , au , Moniteur belge

Mod 11.1

Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires,

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux,

ARTIC E 13 - VACANCE

En cas de vacance d'un place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14- PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président,

' En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de des membres pour le remplacer.

ARTICLE 15 REUNIONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous le présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 16- DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

N Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place,

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'admi-, nistration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels,

C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions,

; En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion

cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 17- PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatés dans des procès-verbaux signés par la majorité au

moins de membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme télex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

'belge

Réservé au, , Moniteur 'belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué.

ARTICLE 18- POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de ,

la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 19- GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur(s)-délégué(s); - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même les délégués à la gestion journalière, administrateur ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

1 c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent,

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20- REPRESENTAT ON - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans tous les actes et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul (et ce

même hors du cadre de la gestion journalière);

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas

des administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21 - CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu

à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ART1CLE 22- COMPOSITION DES POUVOIRS

;L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes

ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

CTICLE 23- REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi

du mois de mai, à une heure à déterminer dans la convocation.

S'il s'agit d'un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi ou un dimanche,

L'assemblée peut-être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 24- CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil

d'administration ou des commissaires.

^ ^ ^

Mentionner sur Ia dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature



MotI11.1

Réservé , au  Moniteur belge Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.



" ARTICLE 25- ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, cinq jours francs avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée, informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre par au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux deux deniers alinéas du présent article.

ARTICLE 26- REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans le délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 27- BUREAU

" L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

ARTICLE 28- PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au

plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décision prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 29- DROIT DE VOTE

Chaque action donne lieu à une voix.

ARTICLE 30- DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la

scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle

" ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et ; si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quart des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif à un montant net

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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MM 11.1

inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement ' constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi,

ARTICLE 32- PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

Ie demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par Ie président du conseil d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs,

TITRE VI- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année,

ARTICLE 34- VOTE DES COMTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 35- DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

" Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%), affecté à la ; réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital ' social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

' Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans Ie respect de la loi.

ARTICLE 36- PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. II fixe le montant et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37- LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par ie ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par Ie conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

: L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 38- REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif

net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

; TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites,

; ARTICLE 40- COMPETENCE JUDICIAIRE

Réservé

au e-

Moniteur

'belge

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Réservé au 6 e Moniteur belge

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Mad 11.1

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 41 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées Inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écritee.

VIII démission des organes de gestion de l'ancienne société en commandite par actions.

L'assemblée accepte la démission des organes de gestion de leurs fonctions et leur donne décharge de leur mandat,

VIII/ L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois.

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, les personnes suivantes :

Monsieur Christophe WANTY, domicilié à Estinnes  section de Peissant, rue de la Praile, 6.

Monsieur Benoit SOENEN, domicilié à Binche  section de Waudrez, rue de Bruille, 8,

La société anonyme "COFIPART" ayant son siège social à 7134 Binche (Péronnes-lez-Binche), Rue

des Mineurs, 25, RPM 0837.914.011, représentée par Monsieur Christophe WANTY, domicilié à

Estinnes  section de Peissant, rue de la Pralle, 6 en qualité de représentant permanent.

Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale,

" REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant le conseil d'administration nouvellement constitué se réunit et désigne :

En qualité d'administrateur(s) déléqué(s) pendant toute la durée de leur mandat d'administrateur :

Monsieur Christophe WANTY prénommé.

Monsieur Benoit SOENEN prénommé.

Avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément.

En qualité de président du conseil d'administration

Monsieur Christophe WANTY prénommé.

En qualité de commissaire aux comptes :

Monsieur Bernard BIGONVILLE, Réviseur d'Entreprises, représentant la société civile ayant emprunté la forme

d'une société coopérative à responsabilité limitée « BERNARD BIGONVILLE & CO» pour une durée de trois

r ans. »

Pour extrait analytique conforme.

Signé Serge Babusiaux, Notaire à Binche,

" Déposé en même temps expédition de l'acte, rapport de l'organe de gestion, rapport du réviseur d'entreprises.

f

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27/12/2013 : CHA020438
30/11/2012 : CHA020438
29/09/2011 : CHA020438
01/12/2009 : CHA020438
09/12/2008 : CHA020438
07/12/2007 : CHA020438
29/12/2006 : CHA020438
24/02/2006 : CHA020438
23/08/2005 : CHA020438
31/12/2004 : CHA020438
26/10/2004 : CHA020438
07/05/2003 : CHA020438
07/09/2015 : CHA020438
06/09/2016 : CHA020438

Coordonnées
GESIMPRO

Adresse
RUE DES MINEURS 25 7134 PERONNES-LEZ-BINCHE

Code postal : 7134
Localité : Péronnes-Lez-Binche
Commune : BINCHE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne