GESPA

Dénomination : GESPA

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 425.737.948

Publication

14/04/2014

�� Mai 2.1

v.o.,Ip. B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�sei au Monit belg

fribunal de Commerce cie Tournai

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Ceir assum�

N� d'entreprise ; 0425737948

D�nomination

(en entier) : GESPA

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge: rue de Florent,2 - 7618 TAINTIGMES

1-.13jet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

iF r�sulte d'un acte re�u par le notaire Edouard JACMIN � TOURNAI (Marquain), le 20 mars 2014, enregistr�, en cours d'enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la SA GESPA s'est r�unie et a pris les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport du Conseil d'Administration et de Monsieur Bart MEYNENDONCKX, R�viseur d'Entreprises � Anvers, repr�sentant la SCFZL Grant Thornton R�viseurs d'Entreprises, portant sur les apports en nature ci-apr�s vis�s, les actionnaires reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur le R�viseur MEYNENDONCKX, conclut dans les termes suivants ;

"CONCLUSION

Aux termes de nos travaux de contr�le, effectu�s selon les normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous, Grant Thornton r�viseurs d'entreprises SCRL, Potvlietlaan 6, 2600 Berchem, repr�sent�e par son associ� M. Bart Meynendonax estiment que:

1. L'op�ration consiste en une augmentation de capital de la GESPA SA (N� Entreprise: BE 0425.737.948) ayant son si�ge social � 7618 Taintignies , rue de Florent 2 par voie d'apport en nature de la cr�ance des actionnaires � hauteur d'un montant �quivalant au dividende de EUR 143.700,00 soit apr�s d�duction de 10 % de pr�compte mobilier conform�ment � l'article 537 du Code des Imp�ts sur le Revenu. Le montant net de dividende s'�l�ve � EUR 129.330,00;

2. l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

3. la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

4. les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable (et [e cas �ch�ant, � la prime d'�mission) des actions � �mettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�;

S. Le point pr�c�dent tient compte du fait que tous les associ�s, en proportion de leur participation au capital, ont d�cid� de souscrire � l'augmentation de capital. Il n'y a donc aucun d�s�quilibre entre les actionnaires existants. Pour d�terminer le rapport d'�change, il n'a pas �t� tenu compte d'�ventuelles plus-values latentes sur les immobilisations corporelles ni moins-values latentes sur les immobilisations financi�res ;

S. Si tous les actionnaires d�cident d'incorporer le dividende net re�u dans le capital, il sera attribu� en contrepartie de l'apport 1.935 actions nouvelles de la GESPA SA, sans mention de valeur nominale, pr�sentant les m�mes droits que les actions existantes pour un montant total de EUR 129.330,00, Les actions nouvelles � �mettre seront r�partis comme suit ; - 485 actions nouvelles � Jacqueline Vanlaeys, mentionn� ci-dessus, dont 293 actions en pleine propri�t� et 192 actions en usufruit. La nue-propri�t� des 192 actions revient � Delphine et Rodrigue Sauvez, chacun pour la moiti� ; - 1.450 actions nouvelles � M, Rodrigue Bauvez et Mme Delphine Bauvez, mentionn�s ci-dessus ;

7. Par l'apport en nature, le capital social sera augment� de EUR 129.330,00. II passera donc de EUR 61.500,00 � EUR 190.830,00;

Le pr�sent rapport ne fournit pas une quelconque forme de s�curit� sur le plan fiscal. L'organe de gestion reste responsable de la conformit� avec les r�gles fiscales, Enfin , nous tenons � pr�ciser et � souligner que notre opinion sur l'�valuation et le rapport d'�change est strictement d�pendant de la souscription � l'augmentation de capital par l'ensemble des actionnaires telle que d�finie selon la proportion de leur participation au capital avant l'augmentation de capital et ce conform�ment aux points ci-avant �crit sous les num�ros 4 ,5 et 6. Si cette condition n'est pas remplie, notre rapport doit �tre envisag� comme non �crit et non d�livr�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Nous voulons enfin rappeler que notre mission ne consiste pas � se prononcer sur le caract�re l�gitime et

�quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � faimess opinion �.

Anvers, le 10 f�vrier 2014

Grant Thornton R�viseurs d'Entreprises SCRL

Repr�sent� par

(sign�) Bart MEYNENDONCKX, R�viseur d'Entreprises."

Ces rapports seront d�pos�s aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce, en m�me temps que les

pr�sentes.

DEUXIEME RESOLUT1ON

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent vingt-neuf mille trois cent trente euros

(129.330,00E), enti�rement souscrit et lib�r� par apports en nature, pour le porter de soixante et un mille cinq .

cents euros (61.500,00E) � cent nonante mille huit cent trente euros (190.830,00E) par la cr�ation de mille neuf

cent trente-cinq (1,935) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale. Les 1935 actions nouvelles

jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes,

Apr�s avoir d�lib�r� relativement aux dispositions du Code des Soci�t�s, l'assembl�e d�cide que

l'augmentation de capital sera r�alis�e comme suit, tel que pr�cis� dans le rapport du R�viseur dont question

ci-avant, par l'apport du montant net de dividende qui d�coule de la d�cision de distribuer un acompte sur

dividende aux associ�s, d'un montant net de 129.330,00E, apr�s d�duction de 10% de pr�compte mobilier.

Suite � la d�cision de payer le dividende, les associ�s ont exprim� explicitement leur intention de participer

� la pr�sente augmentation de capital, pr�vue par apport en nature du montant net de dividende..

La valeur d'apport de la cr�ance des associ�s qui r�sulte du montant net de dividende distribu� est �gal �

sa valeur nominale, soit 129.330,00E.

Le dividende net de 129.330,00E se compose des r�serves disponibles (50.885,19E) et du b�n�fice report�

(78.444,81E).

Consid�rant que l'augmentation de capital se fait par voie d'apport en nature du montant net du dividende,

les 1.935 actions nouvelles seront attribu�es aux actionnaires actuels comme suit

-Madame Jacqueline VAN LAEYS apporte 32.318,29E, pour lesquels elle se voit attribuer 485 actions

nouvelles, dont 293 en pleine propri�t� et 192 en usufruit. La nue-propri�t� des ces 192 actions nouvelles

revient � BAUVEZ Rodrigue et BAUVEZ Delphine, chacun pour moiti�.

-Monsieur BAUVEZ Rodrigue et Madame SAUVEZ Delphine apporteront 97.011,71E et se verront attribuer

1,450 actions nouvelles,

Les actionnaires ayant marqu� leur accord sur la r�partition des actions nouvelles (montants arrondis).

TRO1SIEME RESOLUT1ON.

Sous r�serve de la r�alisation effective de l'augmentation de capital, l'assembl�e d�cide de modifier ainsi

qu'il suit, l'article 5 des statuts

� Article 5 CAPITAL

Le capital est fix� � CENT NONANTE MILLE HUIT CENT TRENTE EUROS (190.830,00E) repr�sent� par

six mille quatre cent quatre-vingt-cinq (6.485) actions, sans d�signation de valeur nominale. �

QUATRIEME RESOLUTION

Les actionnaires d�clarent faire apport au capital de la SA GESPA, du montant net de dividende qui d�coule

de la d�cision de distribuer un acompte sur dividende aux associ�s, d'un montant net de 129.330,00E, apr�s

d�duction de 10% de pr�compte mobilier.

En r�mun�ration de ces apports en nature, les actionnaires proposent en contrepartie d'�mettre 1.935

actions nouvelles, sans mention de valeur nominale.

C1NQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e constate et requi�re le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est

int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi

effectivement port� 190.830,00E, repr�sent� par 6.485 actions sans d�signation de valeur nominale.

SIXIEME RESOLUTION

Les actionnaires ici pr�sents, repr�sentant ensemble 100% du capital social d�clarent qu'il y a lieu

d'apporter des �claircissements, relativement � l'historique de l'actionnariat de la soci�t�.

A ce jour, l'actionnariat, tel qu'il ressort du registre des actionnaires, est tel que mentionn� en t�te des

pr�sentes, soit

- 3.413 actions d�tenues par BAUVEZ Rodrigue et BAUVEZ Delphine en indivision et en pleine propri�t� ;

- 1.137 actions d�tenues par Madame Jacqueline VAN LAEYS pour l'usufruit et par BAUVEZ Rodrigue et

Delphine, ensemble pour la nue-propri�t�, chacun � concurrence d'un moiti�.

Le rapport de Monsieur le R�viseur Bart MEYNENDONCKX, dont question ci-avant, relate �galement cet

actionnariat.

Or, dans l'acte re�u par le notaire Edouarcl JACM1N soussign�, du 20 d�cembre 2010, la pr�sentation de

l'actionnariat �tait diff�rente.

Ledit acte mentionnait :

-1706 actions en pleine propri�t� � Rodrigue BAUVEZ;

-1706 actions en pleine propri�t� � Delphine BAUVEZ ;

-1 action en indivision entre Delphine et Rodrigue SAUVEZ

- 1,137 actions d�tenues par Madame Jacqueline VAN LAEYS pour l'usufruit et par BAUVEZ Rodrigue et

Delphine, ensemble pour la nue-propri�t�, chacun � concurrence d'un moiti�.

Volet B - Suite

Cette diff�rence semble trouver son origine dans l'interpr�tation qui a �t� faite en son temps de la'

convention du 7 octobre 2009, par laquelle les consorts Paulette DELNESTE, Dani�le BAUVEZ, Nadine

BAUVEZ et les h�ritiers de feu Michel BAUVEZ, ont c�d� � Detphine et Rodrigue BAUVEZ, 3.413 actions. La

convention restait muette quant au nombre pr�cis d'actions c�d�es � Delphine BAUVEZ et du nombre d'actions

c�d�es � Rodrigue BAUVEZ,

A toutes fins utiles, les parties d�clarent que cette cession de 3.413 actions � Delphine et Rodrigue

BAUVEZ, devait s'entendre comme

-cession � Rodrigue SAUVEZ de 1,706 actions en pleine propri�t� ;

-cession � Delphine BAUVEZ de 1.706 actions en pleine propri�t� ;

- cession � Delphine et Rodrigue BAUVEZ d'une action, qui restera en indivision entre eux.

Les actionnaires d�clarent que le registre des actions sera adapt� en ce sens.

SEPTIEME RESOLUTION

en cons�quence de tout ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate que la modification � apporter � l'article 5 des

statuts devient d�finitive.

Les statuts coordonn�s seront d�pos�s au greffe en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�) Edouard JACMIN, Notaire

D�pos� en m�me temps exp�dition de l'acte - statuts coordonn�s - rapport du C,A, - rapport du R�viseur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 23.04.2013, DPT 29.08.2013 13486-0278-013
04/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 24.04.2012, DPT 31.08.2012 12495-0134-013
29/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 26.04.2011, DPT 26.08.2011 11432-0431-011
21/01/2011

��Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue de Florent, 2 - 7618 TAINTIGNIES

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

II r�sulte, d'un acte re�u par le notaire Edouard JACMIN � Marquain, le 20 d�cembre 2010, en cours d'enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la S.A. GESPA s'est r�unie et a pris les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e constate que les mandats d'administrateurs de Mesdames Dani�le BAUVEZ et Nadine BAUVEZ a pris fin en date du deux d�cembre deux mille dix.

De m�me, le mandat d'administrateur-d�l�gu� de Madame Dani�le BAUVEZ a pris fin �galement � la date du deux d�cembre 2010.

L'assembl�e d�cide de proc�der � la nomination, en remplacement, de deux nouveaux administrateurs, pour une dur�e de six ans, � dater du deux d�cembre deux mille dix, � savoir : -Monsieur BAUVEZ Rodrigue, domicili� � TAINTIGNIES, rue de Florent, 3.

-Madame Jacqueline VAN LAEYS, domicili�e � TAINTIGNIES, rue du Cimeti�re, 5.

L'assembl�e renouvelle, pour une dur�e de six ans � compter du deux d�cembre deux mille dix, le Mandat, d'administrateur de Madame Delphine BAUVEZ, pr�nomm�e, ici pr�sente et qui accepte.

DEUXIEME RESOLUTION

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'Administration exposant la justification d�taill�e de la modification de l'objet social et de l'�tat y annex�, tous les associ�s reconnaissant avoir re�u copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Le rapport du conseil d'administration sera d�pos� au greffe du Tribunal du Commerce, en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes.

TROISIEME RESOLUTION

1�) L'assembl�e d�cide de modifier ainsi qu'il suit, l'article 3 des statuts relatif � l'objet social afin d'y int�grer. les activit�s suivantes :

� toutes prestations de management, conseils, avis et �tudes et administration de personnes morales en ce compris les prestations d'interm�diaire commercial et de gestion, ainsi que toutes prestations d'�tude, de conception, de d�veloppement, de commercialisation, missions ou m�thodologies de consultance. �

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et imm�diatement apr�s, s'est r�uni le Conseil d'Administration, compos� des administrateurs suivants :

-Madame Delphine BAUVEZ

-Monsieur Rodrigue BAUVEZ

-Madame Jacqueline VAN LAEYS

Lesquels d�cide de nommer, en qualit� d'administrateurs-d�l�gu�s de la soci�t�, sans limitation de

pouvoirs, pour une dur�e de six ans � compter de ce jour :

-Madame Delphine BAUVEZ

-Monsieur Rodrigue BAUVEZ

Pr�nomm�s, ici pr�sent et qui acceptent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�) Edouard JACMIN, Notaire

D�pos� en m�me temps : rapport du conseil d'administration, statuts coordonn�s, exp�dition de l'acte.

Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0425737948 D�nomination

(en entier) : GESPA ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 27.04.2010, DPT 30.08.2010 10463-0562-011
26/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.04.2009, DPT 14.05.2009 09149-0035-012
24/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 17.07.2008, DPT 18.07.2008 08433-0297-012
23/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 27.04.2007, DPT 16.07.2007 07411-0236-009
07/09/2005 : TO060988
27/06/2005 : TO060988
07/01/2005 : TO060988
20/12/2004 : TO060988
17/06/2004 : TO060988
15/07/2003 : TO060988
18/07/2002 : TO060988
02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.04.2015, DPT 30.09.2015 15612-0042-014
08/09/2001 : TO060988
01/01/1989 : TO60988
01/01/1986 : TO60988

Coordonnées
GESPA

Adresse
RUE DE FLORENT 2 7618 TAINTIGNIES

Code postal : 7618
Localité : Taintignies
Commune : RUMES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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Coordonnées GESPA

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GESPA