GIBRA

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. GIBRA
Dénomination : GIBRA
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 479.300.655

Publication

19/02/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Volet B



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*13029648*

N° d'entreprise : 0479.300.655

Dénomination ~+

(en entier) : GJBRA

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au greffe l - 7 FEV. 1

3

Men . rienGuy

Greffier assumé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

S.ebtà G~u;l4 Seul ~r,rr.~ ~' une

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard des Alliés numéro 16/6 à 7711 Mouscron (Dottignies) (adresse complète)

Objets) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE GIBRA PAR LA SOCIETE PRIVE A RESPONSABILITE LINIITEE « Notaire Associé  Christophe WERRBOUCK  Geassocieerd notaris »

D'une assemblée tenue devant, Maître Michel DUBUISSON, Notaire à Mouscron (ex Dottignies le vingt huit décembre deux mille douze, il a été décidé :

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes : 1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'associé unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci, pour en avoir reçu copie, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « GIBRA » et « Notaire associé -- Christophe WERBROUCK -- Geassocieerd notaris ».

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des

sociétés, et respecte les seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des

sociétés.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec « Notaire associé  Christophe WERBROUCK  Geassocieerd notaris », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7711 Mouscron (Dottignies), boulevard des Alliés, 16/6, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.300.853, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société « Notaire associé -- Christophe WERBROUCK  Geassocieerd notaris », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « GIBRA » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « Notaire associé  Christophe WERBROUCK  Geassocieerd notaris » à dater premier janvier deux mil douze à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée « GIBRA » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « Notaire associé -- Christophe

Mentionnersur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

, 1

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WERBROUCK  Geassocieerd notaris », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

Vote

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à :

l'article 724 du Code des sociétés, le caractère partiellement idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante, l'objet social de la société absorbante étant plus large que l'objet social de la société absorbée, de telle sorte qu'aucune modification à l'objet social dans le chef de la société absorbante ne doit être prévue;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion,

qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée « GIBRA » et absorbante « Notaire associé  Christophe WERBROUCK  Geassocieerd notaris ».

5° Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante « Notaire associé  Christophe WERBROUCK  Geassocieerd notaris » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mil douze à zéro heure.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du trente et un décembre deux mil onze.

C. ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Apports soumis à publicité particulière

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société privée à responsabilité limitée absorbante est compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière.

1. Immeubles

1.1. Descriptions

N Ville de MOUSCRON, septième division, DOTTIGNIES,

Dans un immeuble dénommé « LE PRE VERT » sis Boulevard des Alliés numéro 16 boîte

5 cadastré selon titre et d'après extrait de la matrice cadastrale délivré en date du trois

août deux mil douze section R numéro 632 pour une contenance de vingt sept ares

nonante centiares (27a 90ca)

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Les appartements numéros 5 et 6, faisant usage d'un bureau, situés à l'arrière gauche et au milieu à l'arriére du bâtiment au niveau du rez-de-chaussée et au niveau rez plus 3 (niveau +8,34 mètres) et comprenant :

En propriété privative et exclusive

Un hall d'entrée, un débarras, un WC, un kitchenette, trois bureaux et une salle d'attente, au rez +3 (niveau +8,34 mètres) : un local technique et rangement (1) et un local technique

(1).

En copropriété et indivision forcée

Nonante/millièmes (9011.000) indivis des parties communes dont le terrain.

Une cave numérotée 6, située au niveau du sous-sol (niveau  248cm), comprenant

En propriété privative et exclusive

Le local proprement dit, avec sa porte.

En copropriété et indivision forcée

Deux/millièmes (2/1.000) indivis des parties communes dont le terrain.

Un garage numéroté 6, située au niveau du sous-sol (niveau  248cm), comprenant :

En propriété privative et exclusive

Le garage proprement dit

En copropriété et indivision forcée

Quatre/millièmes (4/1.000) indivis des parties communes dont le terrain.

Un garage et une cave numérotés 7, situés au niveau du sous-sol (niveau  248cm),

comprenant :

En propriété privative et exclusive

Le garage proprement dit et le local servant de cave proprement dit avec sa porte.

En copropriété et indivision forcée

Six/millièmes (6/1.000) indivis des parties communes dont le terrain.

Description cadastrale : BU.REZ/AR.G.0/5.6106.7-G6.7-R1

Le tout ayant un revenu cadastral de deux mille quatre cent vingt-six euros (¬ 2.426,00)

Tel que ce bien est décrit à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le dix huit janvier mil neuf cent nonante neuf, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai ie onze mars suivant, volume 15305, numéro 13, ainsi que l'acte de base modificatif reçu par le Notaire Werbrouck en date du seize mars mil neuf cent nonante neuf, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai en date du deux juin suivant, volume 15357 numéro 7 et l'acte de base modificatif reçu par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies en date du vingt cinq juin mil neuf cent nonante neuf, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai en date du vingt trois août suivant, volume 15.388, numéro 35.

B/ Commune de KNOKKE-HEIST, septième division, HEIST,

Dans un immeuble à appartements multiples, dénommé résidence « PARK LANE », sis Engelsestraat numéro 7, cadastré selon titre et d'après extrait de la matrice cadastrale délivré le trois août deux mil douze, section F numéro 72/A, pour une contenance d'un are septante centiares (la 70ca),

Tenant ou ayant tenu aux consorts Yves DUMONT DE CHASSART, à Liège, Petrus BLOMME, à Gent, Frank DE CLERCK-BERTHELS Lydia, à Knokke-Heist et Andreas DEWULF-VERTONGEN, à Gent.

1/ l'appartement numéro 7 au sixième étage, et comprenant :

- en propriété privative et exclusive :

hall avec WC, living avec terrasse, cuisine avec débarras, hall de nuit, chambre à coucher 1 avec salle de bains, chambre à coucher 2 avec terrasse, chambre à coucher 3 avec salle de bains.

_ en propriété et indivision forcée :

cent vingt cinq/ millièmes (125/1.000ièmes) dans les parts communes dont le terrain.

2/ le débarras afférent au bien numéro B3 au sous-sol, et comprenant

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- en propriété privative et exclusive :

le débarras proprement dit.

- en propriété et indivision forcée :

deux/ millièmes (211.000ièmes) dans les parts communes dont le terrain.

3/ l'emplacement pour voiture numéro P2 au rez-de-chaussée, et comprenant :

- en propriété privative et exclusive :

l'emplacement pour voiture proprement dit.

- en propriété et indivision forcée :

onze/ millièmes (1111.000ièmes) dans les parts communes dont le terrain.

Description cadastrale : A6/7/K.B3-P2

Le tout ayant un revenu cadastral de mille deux cent quatre-vingt quatre euros (¬ 1.284,00).

Tel que ce bien est décrit à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire Lucas Vanden Bussche, à Knokke-Heist, à l'intervention du notaire Eric Maelfait, à Harelbeke, le onze avril mil neuf cent quatre-vingt huit, transcrit au premier bureau des hypothèques de Brugge le vingt quatre août suivant, volume 5.619 numéro 8.

1.2. Origine de propriété

N Concernant le bien mentionné sous AI (bien sis à Dottignies), la société privée à

responsabilité limitée « GIBRA » est propriétaire du bien prédécrit pour l'avoir acquis à l'encontre de Monsieur Christophe WERBROUCK et son épouse Madame Hélène GILLIOT, aux termes d'un acte reçu par le notaire Michel Dubuisson, à Dottignies, substituant son Confrère, Maître Christophe Werbrouck, à Dottignies, légalement empêché, le vingt-sept décembre deux mil deux, transcrit à la conservation des hypothèques de Tournai le vingt-quatre janvier deux mil trois, sous la référence 42-T-24/01/2003-01196.

BI Concernant le bien mentionné sous BI (bien sis à Knokke-Heist), la société privée à responsabilité limitée « GIBRA » est propriétaire du bien prédécrit, à concurrence de nonante-neuf pour cent (99%) en pleine propriété, pour l'avoir acquis à l'encontre de Monsieur Etienne NELIS et son épouse Madame Bernadette GOOSSENS, aux termes d'un acte reçu par le notaire Michel Dubuisson, à Dottignies, substituant son Confrère, Maître Christophe Werbrouck, à Dottignies, légalement empêché, le quatorze février deux mil huit, transcrit à la conservation des hypothèques de Brugge, premier bureau, le deux avril deux mil huit, sous la référence 61-T-02/04/2008-04469.

1.3. Conditions

Les immeubles prédécrits sont transférés à la société absorbante aux conditions

suivantes :

1.3.2. Conditions spéciales :

Néant.

1.3.3. Transfert de propriété des immeubles transférés -- Entrée en jouissance  Impôts : 1° La société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour où la fusion par absorption de la présente société

produit ses effets.

2° La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant sur les immeubles transférés.

La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.

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A ce propos, la société à absorber déclare que le bien prédécrit sis en Wallonie est actuellement occupés à titre de commercial par la société absorbante, à des conditions bien connues de la société bénéficiaire.

1.4. Situation hypothécaire

L'immeuble ci-dessus décrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription

généralement quelconque.

1.5. Mutation

Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières années précédant la présente cession, à l'exception de la mutation acte pour le bien sis en Flandres en vertu d'un acte du notaire Michel Dubuisson, à Dottignies, substituant son Confrère, Maître Christophe Werbrouck, à Dottignies, légalement empêché, le quatorze février deux mil huit, transcrit à la conservation des hypothèques de Brugge, premier bureau, le deux avril deux mil huit, sous la référence 61-T-02/04/2008-04469, pour un prix de six cent quatre-vingt six mille euros (¬ 686.000,00) pour l'immeuble et les meubles meublants (soit six cent quatre-vingt un mille euros (¬ 681.000,00) pour la partie immeuble et cinq mille euros (¬ 5.000,00) pour la partie meuble).

1.6. Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

E. situation du fonds de commerce

Néant.

F. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « GIBRA » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du premier janvier deux mil douze. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mil douze, également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société privée à responsabilité limitée « Notaire associé  Christophe WERBROUCK -- Geassocieerd notaris » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société privée à responsabilité limitée « Notaire associé  Christophe WERBROUCK  Geassocieerd notaris » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « GIBRA » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le

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remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée

et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et

engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société

bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la gérance de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

NS )..e.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « Notaire associé  Christophe WERBROUCK  Geassocieerd notaris » conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants : 6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés);

6.1.2. les cent quatre-vingt-six (186,-) parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante « Notaire associé  Christophe WERBROUCK -- Geassocieerd notaris » seront annulées et que conformément à l'article conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante ne sera attribuée en

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échange desdites actions détenues par « Notaire associé  Christophe WERBROUCK  Geassocieerd notaris » ;

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

6.2. Pouvoirs.

L'assemblée confère à :

6.1. Monsieur Christophe WERBROUCK, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

6.2. MICHELE WERBROUCK accountant -- belastingconsulent bvba, représentée par MICHELE WERBROUCK, ou tout autre membre -- 9790 Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg, 87, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres de la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps : expédition de l'acte + pièces y annexées, formulaire 1 + copie, chèque.

Le requérant,

Le notaire Michel DUBUISSON à Dottignies

26/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.06.2012, DPT 20.07.2012 12327-0114-010
21/06/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

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N° d'entreprise : 0479.300.655 Dénomination

(en entier) : GIBRA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Boulevard des Alliés 16/6 à 7711 Dottignies

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE NOTAIRE ASSOCIE " - CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS ET LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE GIBRA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 676 ET 719 DU CODE DES SOCIETESPROJET DE FUSION

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS (ci-après dénommée NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS ou la « société absorbante ») et le gérant de la société privée à responsabilité limitée GIBRA ( ci-après dénommée GIBRA ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires et ce , conformément aux dispositions de l'article 676 et 719 du Code des Sociétés.

(.DESCRIPTION DE LA FUSION

Il est envisagé que NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS absorbe GIBRA dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés, cette opération ayant pour effet, le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de GIBRA, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS qui sera, à la date d'absorption envisagée, titulaire de toutes les parts sociales de GIBRA.

((.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

1,FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES CONCERNEES ( article 719, alinéa 2, 1" du Code des Sociétés)

1.1LA SOCIETE A ABSORBER

a)La société à absorber est la société privée à responsabilité limitée de droit belge GIBRA, dont le siège social est établi à 7711 Mouscron, Boulevard des Alliés 16-6_ Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Tournai) sous le numéro 0479.300.655.

Cette société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Michel Dubuisson substituant son confrère Christophe Werbrouck, à Dottignies, légalement empêché, en date du 27 décembre 2002, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 21 janvier 2003, sous le numéro 2003012110009698.

Dont les statuts n'ont jamais été modifiés à ce jour.

Le capital de la société s'élève à 18.600,00 EUR et est représenté par 186 parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

b)Aux termes de l'article 3 des statuts, son objet social est décrit comme suit :

« La société a pour objet la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations civiles mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil. »

1.2LA SOCIETE ABSORBANTE

a)La société absorbante est la société privée à responsabilité limitée NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARiS, dont le siège social est établi à 7711 Mouscron, Boulevard des Alliés 16-6. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Tournai) sous le numéro 0479.300.853.

Cette société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Michel Dubuisson substituant son confrère Christophe Werbrouck, à Dottignies, légalement empêché, en date du 31 décembre 2002, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 21 janvier 2003, sous le numéro 2003012110009699.

Ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Notaire Michel Dubuisson substituant son confrère Christophe Werbrouck, à Dottignies, légalement empêché, en date du 29 septembre 2049, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 14 octobre 2009, sous le numéro 2009101410144888.

Le capital de la société s'élève à 18.600,00 EUR et est représenté par 186 parts sociales sans désignation de la valeur nominale,

b)Aux termes de l'article 3 des statuts, sont objet social est décrit comme suit :

« La société à pour objet l'activité professionnelle de notaire associé en association avec un ou plusieurs notaires dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant le notariat : toute l'activité professionnelle notariale du ou des associés devra s'exercer au sein de la société.

La société a également pour objet, pour son propre compte, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise à disposition par voie de location, la mise à disposition par voie de location ou autre, la construction, la transformation, la mise en valeur, le tout au sens le plus large, pour autant que ne soit pas altéré le caractère civil de la société.

Elle peut faire toutes les opérations mobilières ou immobilières, financières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à favoriser, faciliter ou développer la réalisation de l'un ou l'autre aspect de son objet social.

La société peut exercer le mandat de gérant d'autres personnes morales, mais uniquement si ces autres personnes morales ont un objet similaire au sien. »

2.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT CONSiDEREES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCiETE ABSORBANTE (Art. 719, alinéa 2,2° du Code des Sociétés)

2.1.Les opérations de la société absorbée seront intégrées dans NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS au 1er janvier 2012.

2.2.L'absorption se fera sur base des comptes de GIBRA arrêtés au 31 décembre 2011.

3.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A ABSORBER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (Art. 719, alinea 2, 3° du Code des Sociétés)

Toutes les actions et parts sociales de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions et parts sociales ordinaires, sans désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie. La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions et parts sociales ordinaires,

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux associés de la société absorbée. 4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION (Art. 719, alinéa 2, 4° du Code des Sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni au gérant de la société absorbée, ni au gérant de la société absorbante.

iII.PRECiSIONS QUANT AU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société absorbée est pleine propriétaire des appartements 5 et 6 dans l'immeuble à appartement dénommé « LE PRE VERT » , situés à 7711 Mouscron, Boulevard des Alliés 16/6 faisant usage d'un bureau. Les caves 6 et 7 ainsi que les garages 6 et 7.

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,Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La société absorbée est également pleine propriétaire à 99 % de l'appartement 7, le débarras B3 et l'emplacement pour voiture P2, dans l'immeuble dénommé résidence « PARK LANE », situé â 8300 Knokke-Heist, Engelsestraat 7, cadastré selon titre et d'après extrait de la matrice cadastrale, section F numéro 72/A pour une contenance de la 70ca.

IV.LE RAPPORT D'ECHANGE

L'intégralité des actifs et passifs de GIBRA sera transférée à NOTAIRE ASSOCIE 

CHRISTOPHE WERBROUCK -- GEASSOCIEERD NOTARIS.

Les 186 parts sociales représentant la totalité du capital de GIBRA seront détenues par NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS à la date de l'absorption envisagée. En application de l'article 726, par. 2 du Code des Sociétés, aucune action ne sera donc émise par NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS en échange de ces 186 parts sociales GIBRA.

Conformément à l'article 78, par. 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des Sociétés, les 186 parts sociales qui seront détenues par NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK GEASSOCIEERD NOTARIS seront annulées.

II n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

V.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des associés de NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS et à une assemblée générale extraordinaire des associés de GIBRA, qui se tiendront aux moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce à Tournai et ce, conformément à l'article 719, alinéa 3, du Code des Sociétés.

Les soussignés déclarent que l'objectif de la fusion est de simplifier et d'optimaliser la structure par le transfert des deux sociétés en une entité juridique. Du fait que le protocole notarial de la société NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS a été vendu, il n'y a plus aucune raison de devoir scinder l'activité immobilière,

La fusion devrait conduire à une diminution significative des frais administratifs, entre autre par une ; diminution des frais fixes et des transactions intercompany. De plus les sociétés ont quasi le même objet social,

La fusion devrait également améliorer la position de négociation vis-à-vis des banques vu que toutes les dettes se trouveront dans la même entité que celle qui possède les biens.

En ce qui concerne toutes les décisions stratégiques de GIBRA, elles étaient jusqu'à présent déjà dirigées par NOTAIRE ASSOCIE  CHRISTOPHE WERBROUCK -- GEASSOCIEERD NOTARIS, D'un point de vue économique GIBRA à tout intérêt à être absorbé par NOTAIRE ASSOCIE -- CHRISTOPHE WERBROUCK  GEASSOCIEERD NOTARIS.

Fait à Mouscron, le 8 juin 2012, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour la greffe du tribunal de commerce compétent.

Pour extrait analytique conforme

Hélène Gilliot

Gérante

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2011 : TOT000841
28/07/2010 : TOT000841
02/09/2009 : TOT000841
31/07/2008 : TOT000841
17/07/2007 : TOT000841
31/07/2006 : TOT000841
13/07/2005 : TOT000841
13/07/2004 : TOT000841
03/04/2003 : TOT000841
21/01/2003 : TOA009526

Coordonnées
GIBRA

Adresse
BOULEVARD DES ALLIES 16, BTE 6 7711 DOTTIGNIES

Code postal : 7711
Localité : Dottignies
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne