13/08/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I 1 1 I 1 1 V I V P ~ M V V ~ W V ~ I V ! R I I N I T R I B U N A L
+ 1 3 1 2 6 9 6 D E M O N S
2 A G I T 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 4 4 1 . 7 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G I L B E R T A S S U R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e s O n z e V i r e s , 6 3 à 7 0 6 1 C a s t e a u ( S o i g n i e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E « G I L B E R T A S S U R . b e » s o u s l e r é g i m e d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 e t s s . d u C o d e d e s s o c i é t é s d é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e G I L B E R T A S S U R , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C a s t e a u ( B - 7 0 6 1 S o i g n i e s ) , r u e d e s O n z e V i l l e s , 6 3 ( T V A B E ) 0 8 7 8 . 4 4 1 . 7 9 7 R P M M o n s , d r e s s é l e 8 j u i l l e t 2 0 1 3 p a r l e n o t a i r e N i c o l a s D e m o l i n , à M a n a g e , ( e n r e g i s t r é à S e n e f f e , 4 r o l e s s a n s r e n v o i l e 1 1 / 0 7 / 2 0 1 3 v o l u m e 5 3 4 f o l i o 5 1 c a s e 1 8 r e ç u 2 5 e u r o s ) q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s , à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
C O N S T A T A T I O N D U R E S P E C T D E S C O N D I T I O N S L E G A L E S P R E A L A B L E S E N M A - T I E R E D ' O P E R A T I O N S A S S 1 M I L E E S A F U S I O N .
E n c o m p l é m e n t d e l ' e x p o s é , s o n t d é p o s é s s u r l e b u r e a u
- u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n d r e s s é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s , c o m m e i n d i q u é à l ' o r d r e d u j o u r .
- l a j u s t i f i c a t i o n d u d é p ô t d ' u n e x e m p l a i r e d e c e d o c u m e n t a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s c o m m e i n d i q u é à l ' o r d r e d u j o u r .
- l a j u s t i f i c a t i o n d e l a p u b l i c a t i o n d e c e s d é p ô t s , p a r e x t r a i t , a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u ' 1 5 m a i 2 0 1 3 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 7 m a i 2 0 1 3 s o u s l e s n u m é r o 2 0 1 3 0 5 2 7 1 0 0 7 9 0 6 9 ( s o c i é t é a b s o r b é e ) e t 2 0 1 3 0 5 2 7 1 0 0 7 9 0 6 8 ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c l a r e q u e , t o u t e s l e s a c t i o n s é t a n t n o m i n a t i v e s , u n e c o p i e d u p r o j e t l u i a é t é a d r e s s é e d e p u i s p l u s d ' u n m o i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n o u t r e l e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é t e n u s à s a d i s p o s i t i o n a u s i è g e d e s s o c i é t é s d e p u i s p l u s d ' u n m o i s .
C O N T R O L E D E L E G A L I T E
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t ! a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n - c o m b a n t a u x s o c i é t é s a u p r è s d e s q u e l l e s i l i n s t r u m e n t e , à s a v o i r t o u t e s l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n .
D E C I S I O N S
A . F u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G I L - B E R T A S S U R . b e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M o n s , r u e d e s A r b a l e s t r i e r s , 8 2 A 1 1 ( T V A B E ) 0 8 3 7 . 2 1 4 . 1 2 6 R P M M o n s , s o u s l e r é g i m e d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ( o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à f u s i o n ) .
1 . L e c t u r e e t e x a m e n d u p r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l a l e c t u r e e t l ' e x a m e n d u p r o j e t d e f u s i o n , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r ! e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , e n l a f o r m e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u 6 m a i 2 0 1 3 , d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t c o m m e d i t c i - a v a n t , e t d o n t t o u t a s s o c i é a p u o b t e n i r c o p i e s a n s f r a i s .
L e p r o j e t d e f u s i o n e s t é t a b l i s u r b a s e d e c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , l e s q u e l s o n t d e p u i s é t é a p p r o u v é s p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s t e n u e s l e 1 7 j u i n 2 0 1 3 ( s o c i é t é a b s o r b é e ) e t l e 2 8 j u i n 2 0 1 3 ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) s a n s m o d i f i c a t i o n e t s e r o n t d é p o s é s à l a B a n q u e n a t i o n a l e , d è s l o r s , b i e n q u e
l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s o - c i é t é s p o u r l e s q u e l l e s a u c u n a u t r e t i t r e n e c o n f è r e d e d r o i t d e v o t e , a v a i e n t d é c i d é d e s ' e n r é f é r e r a u x d i t s c o m p t e s a n n u e l s
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , 4 ° a l i n é a 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l e s t c o n s t a t é p a r l ' a s s e m b l é e q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s s u r b a s e d e s q u e l s e s t é t a b l i l e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f o r m e s a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
$ i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i C . I I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e p r é s e n t é e c o m m e i n d i q u é c i - a v a n t d é c l a r a n t e n a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t
n e p a s a v o i r d e r e m a r q u e à f o r m u l e r à s o n é g a r d , c e p r o j e t e s t c o n s i d é r é c o m m e a d o p t é s a n s r é s e r v e .
L e p r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u C o d e
d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
2 . C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e
n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e n o u t r e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d e v r a p a s ê t r e a d a p t é à
l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
3 . D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e G I L B E R T A S S U R , a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G i L B E R T A S S U R . b e , s o c i é t é a b s o r b a n t e p r é c i t é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é ,
É t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e G I L B E R T A S S U R e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e G i L B E R T A S S U R . b e , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e G I L B E R T A S S U R s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e G i L B E R T A S S U R . b e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e G i L B E R T A S S U R n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e G I L B E R T A S S U R . b e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , s u i v a n t l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
d ) l a p r é s e n t e s o c i é t é n ' a p a s é m i s d e t i t r e s s u s c e p t i b l e s d e p r o c u r e r d e s d r o i t s s p é c i a u x à l e u r s t i t u l a i r e s .
e ) l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
4 . A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e
- c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d e v r a
p a s ê t r e a d a p t é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n
- c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n
a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t
a b s o r b a n t e .
5 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l ( p r é v u p a r l a l o i ) , l ' a s s e m b l é e :
A . R e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e G I L B E R T A S S U R . b e a u r a a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e .
B . D i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 ;
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w
D . L a s o c i é t é a n o n y m e G I L B E R T A S S U R , d é c l a r e q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é i m m a t r i c u l é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s M o n s , s o u s l e n u m é r o 0 8 7 8 . 4 4 1 . 7 9 7 , e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t e n o u t r e a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t n e f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e ;
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n , e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 , L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r l e r j a n v i e r 2 0 1 3 , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a e n o u t r e , m a i s u n i q u e m e n t s i e t d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é a b s o r b é e y é t a i t a s s u j e t t i e , a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ,
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
V o l e t B - S u i t e
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a W e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é G I L B E R T A S S U R q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s o r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s o u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t , a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s u r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s u r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n n e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ,
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
F . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e G I L B E R T A S S U R . b e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
2 . l e s 1 0 5 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s ;
3 . 1 e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e c a s é c h é a n t , t r a i t e m e n t d é t a i l l é d e s é l é m e n t s r e q u é r a n t d e s m e s u r e s d e p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e s o u d e s c l a u s e s s p é c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' a u c u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é n e n é c e s s i t e d e m e s u r e d e p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e o u d e c l a u s e s s p é c i a l e s _
8 , M e s u r e à p r e n d r e e n v u e d e l a d é c h a r g e f i n a l e d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t d e p u i s l a d a t e d e c l ô t u r e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , .
E n v u e d e l a d é c h a r g e f i n a l e d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s e r é f é r e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t à l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , s a c h a n t q u e l ' a r t i c l e 6 8 7 d u m ê m e C o d e n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
B , - P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G I L B E R T A S - S U R . b e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M o n s , r u e d e s A r b a l e s t r i e r s , 8 2 N 1 ( T V A B E ) 0 8 3 7 . 2 1 4 . 1 2 6 R P M M o n s , r e p r é s e n t é e p a r s o n
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r B e n j a m i n G I L B E R T , p r é c i t é , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ,
t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , e n c e c o m p r i s t o u t e s c o m p a r u t i o n s a u x f i n s d e m o d i f i e r o u c o m p l é t e r l e s a c t e s d e f u s i o n e n c a s d ' e r r e u r o u o m i s s i o n a v e c f a c u l t é d e s u b ` ' d é l é g a t i o n , p o u v o i r s p é c i a l
d ' a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s d e m o d i f i c a t i o n , d e t r a n s f e r t o u d e r a d i a t i o n , r e n d u e s n é c e s s a i r e s e n s u i t e d e l a f u s i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , d e t o u t g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N i c o l a s D E M O L I N , n o t a i r e .
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e - P r o j e t d e f u s i o n - p r e u v e d e d é p ô t
e t d e p u b l i c a t i o n p a r e x t r a i t s d e s p r o j e t s d e f u s i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 02.07.2013 13266-0482-015
27/05/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i N i
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N R E G I S T R E I D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
1 5 M A 1 2 0 1 3
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 4 4 1 . 7 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G I L B E R T A S S U R
( e n e b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e s O n z e V i l l e s , 6 3 à 7 0 6 1 C a s t e a u ( S o i g n i e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : d é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n d u 6 m a i 2 0 1 3 - 0 5 - 0 6
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G I L B E R T A S S U R . b e » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G I L B E R T A S S U R » ( s o c i é t é à a b s o r b e r ) f i l i a l e à 1 0 0 % d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o n t d é c i d é d e s o u m e t t r e l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( P r o c é d u r e d e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ) .
I I . M e n t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
1 , R e n s e i g n e m e n t s g é n é r a u x c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 7 1 9 , 1 ° d u C . S O C . )
1 . 1 . L a s o c i é t é a b s o r b é e :
L a S o c i é t é A n o n y m e « G I L B E R T A S S U R » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C a s t e a u ( B - 7 0 6 1 S o i g n i e s ) , R u e d e s O n z e V i l l e s , 6 3 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t 0 8 7 8 . 4 4 1 . 7 9 7 , a é t é c o n s t i t u é e l e 4 j a n v i e r 2 0 0 6 p a r a c t e d u n o t a i r e A l b e r t B O U T T I A U d e A s q u i l l i e s . ( A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s [ e n u m é r o d a t e 2 0 0 6 - 0 1 1 8 / 0 0 1 6 0 9 3 ) .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- A u c o u r t a g e e n a s s u r a n c e s p o u r t o u t e s c o m p a g n i e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s ,
- À t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e e t / o u d ' a g e n c e s , d e b a n q u e s , d ' é t u d e s , d ' o r g a n i s a t i o n e t / o u l a c o m m i s s i o n e n m a t i è r e d e f i n a n c e m e n t , d e p r ê t s p e r s o n n e l s , d e c r é d i t s h y p o t h é c a i r e s , d ' a s s u r a n c e s e t r é a s s u r a n c e s d e t o u s r i s q u e s , d e l e a s i n g , d e f a c t o r i n g , e t l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n y a f f é r e n t e s ,
- à l ' a c h a t , l a v e n t e , l a g e s t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e l e a s i n g , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , l a p r o m o t i o n , l ' a s s i s t a n c e , l a g e s t i o n e t e n g é n é r a l t o u t c e q u i s e r a t t a c h e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a m i s e e n v a l e u r d e p r o p r i é t é s i m m o b i l i è r e s b â t i e s e t n o n - b â t i e s ;
- À t o u t e m i s s i o n d ' a u d i t e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e r i s q u e s p a r a s s u r a n c e e t d e p l a c e m e n t s , d e g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r ,
- À l a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e , l a v e n t e e t l a p r i s e d e g é r a n c e d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e s e r a t t a c h a n t à l ' o b j e t p r é c i t é .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t e f f e c t u e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , d e s e r v i c e s e t d e t r a n s p o r t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e c e s s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e ' , p a r t i c i p a t i o n o u d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n ' , B e l g i q u e o u à I " é t m a g e r d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u m ê m e s u s c e p t i b l e d ' a c c r o i t r e s o n a c t i v i t é s o c i a l e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 5 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l .
C e s 1 0 5 a c t i o n s ( 1 0 0 % ) s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L « G I L B E R T A S S U R . b e » . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d e j u i n .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e t a p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . 1 . 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « G I L B E R T A S S U R . b e » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à ( B - 7 0 0 0 ) M o n s , R u e d e s A r b a l e s t r i e r s , 8 2 A , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t 0 8 3 7 . 2 1 4 , 1 2 6 , c o n s t i t u é e l e 2 2 j u i n 2 0 1 1 a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e T h i b a u t v a n D O O R S L A E R d e t e n R Y E N , n o t a i r e à J o d o i g n e , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o d a t e 2 0 1 1 - 0 6 - 2 7 / 0 3 0 3 9 5 3 .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s ,
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s e t e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
A ) L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
( 1 ) t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a s s u r a n c e s , f i n a n c e m e n t , é p a r g n e e t p l a c e m e n t , p r ê t s , o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , g e s t i o n d e s o c i é t é , s e c r é t a r i a t s o c i a l e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d a n s l e d o m a i n e d e s s e r v i c e s . C e t o b j e t e s t e x e m p l a t i f e t n o n l i m i t a t i f .
( 2 ) l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n b u r e a u d e c o u r t a g e e n m a t i è r e d ' a s s u r a n c e s , d e c r é d i t é s , e t d e p l a c e m e n t s , l e b u r e a u d e c o m p t a b i l i t é , l e b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e , f i s c a l e o u s o c i a l e e t l e c o u r t a g e e n m a t i è r e d ' i m m o b i l i e r . E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n t e r m é d i a i r e s e n m a t i è r e d ' a s s u r a n c e s e t i m m o b i l i e r s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o n s e i l e n a r c h i t e c t u r e i n t é r i e u r e .
( 3 ) L ' i n t e r m é d i a t i o n e n a s s u r a n c e s , e t e n g é n é r a l t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a s s u r a n c e s , f i n a n c e m e n t , é p a r g n e e t p l a c e m e n t , p r ê t s , o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , g e s t i o n d e s o c i é t é , s e c r é t a r i a t s o c i a l e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d a n s l e d o m a i n e d e s s e r v i c e s ;
B ) L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s
- l e c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e s - c i p a r l a p r i s e d e m a n d a t a u s e i n d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ;
- l ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n d e s g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n d ' o p é r a t i o n s d ' a c h a t , d e v e n t e , d e l o c a t i o n d ' i m m e u b l e , a i n s i q u e l e s o p é r a t i o n s d e p r o m o t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s o c i é t é s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t .
A u c a s o ù l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s s e r a i t s o u m i s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é e é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e q u o t i t é é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l s o c i a l . L e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 2 0 h e u r e s ,
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
1 . 3 . :
I l n ' y a p a s d e s i m i l i t u d e e n t r e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t c e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n s o n t s i m i l a i r e s e t c o m p l é m e n t a i r e s .
C e t t e o p é r a t i o n s e j u s t i f i e p a r l e f a i t q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d é s o r m a i s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D è s l o r s , l ' e x i s t e n c e d e l a S A « G I L B E R T A S S U R » n e s e j u s t i f i e p l u s .
D e p l u s , c o m p t e t e n u d e l ' a c t i o n n a r i a t d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , l ' o n s e t r o u v e e n p r é s e n c e d ' u n a c t i o n n a i r e u n i q u e d a n s l e c h e f d e l a S A « G I L B E R T A S S U R » , s i t u a t i o n q u i n e p e u t p e r d u r e r e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a d é c i s i o n d e f u s i o n , l e s m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , y c o m p r i s l e s c l a u s e s q u i m o d i f i e r a i e n t s o n o b j e t s o c i a l , s e r o n t a r r ê t é e s .
2 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e : ( a r t i c l e 7 1 9 , 2 ° d u C . S O C . )
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
3 . D r o i t s s p é c i a u x ( a r t . 7 1 9 , 3 ° d u C . S O C . )
T o u t e s l e s a c t i o n s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e s - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s d ' a c t i o n s o u p a r t s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
4 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 7 1 9 , 4 ° d u C . S O C . )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
5 . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u p a r t s , e t l e c a s é c h é a n t m o n t a n t d e l a s o u l t e ( a r t . 6 9 3 , 2 ° d u C . S O C . )
L a s o c i é t é a b s o r b é e l a S A « G I L B E R T A S S U R » é t a n t f i l i a l e à 1 0 0 % d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L « G I L B E R T A S S U R . b e » , i l n ' y a u r a p a s d ' a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s e n c o n t r e p a r t i e e t d è s l o r s i l n ' y a p a s l i e u d e d é t e r m i n e r u n r a p p o r t d ' é c h a n g e .
6 . D e s c r i p t i o n e t r é p a r t i t i o n p r é c i s e d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
( . . )
7 . M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
E n c a s d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n p r o j e t é e , i l c o n v i e n d r a d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e s m o d i f i c a t i o n s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C . S O C .
T o u t e f o i s , i l a p p a r a i t q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n n e s e r a n é c e s s a i r e , c o m p t e t e n u d e l a s i m i l i t u d e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s d e u x s o c i é t é s .
8 . M e n t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s
1 . L e c o û t d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L « G I L B E R T A S S U R . b e
» .
2 . L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i - a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é .
L e s s o u s s i g n é s s e c o m m u n i q u e r o n t t o u t e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s d e m ê m e q u ' a u x a c t i o n n a i r e s o u a s s o c i é s d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s é l é m e n t s e t d o n n é e s é c h a n g é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t s o n t c o n f i d e n t i e l s .
L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à r e s p e c t e r c e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l .
3 . L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , p r é v u a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C . S O C .
4
t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
4 . L e p r é s e n t t e x t e e s t é t a b l i à M o n s , a u s i è g e d e l a S P R L « G I L B E R T A S S U R . b e » , l e 6 m a i 2 0 1 3 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e , d o n t d e u x e x e m p l a i r e s s o n t d e s t i n é s à ê t r e d é p o s é s a u x g r e f f e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
5 . L a s o c i é t é d o n n e p o u v o i r à s e s a d m i n i s t r a t e u r s a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r e f f e c t u e r c e d é p ô t .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : p r o j e t d e f u s i o n d a t é d u 6 m a i 2 0 1 3
S P R L G i l b e r t A s s u r . b e , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ,
r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r B e n j a m i n G i l b e r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
03/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.06.2012, DPT 28.08.2012 12473-0321-015
28/06/2012
ÿþÉ
n e .
R é s e n
a u
M o n i t e r
b e i g e
M o à R . i
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
_ ~ ~ . 4 . .
M i % V Y . - ~ . 4
D E M O N S
1 S J U I N 2 0 1 2
G r e f f e
a p r è s d é p ô t d e P
* i z i i a a e a
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 8 . 4 4 ' 1 7 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G I L B E R T A S S U R S A
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : R u e d e s O n z e V i l l e s , 6 3 , 7 0 6 1 C a s t e a u - S o i g n i e s
O b l e t d e l ' a c t e : R e n o u v e l l e m e n t d e s m a n d a t s
E x t r a i t d u p r o c è s v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 1 8 J u i n 2 0 1 2
A l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e l e r e n o u v e l l e m e n t d e s m a n d a t s d e M o n s i e u r D a m i e n G i l b e r t , r u e d e s O n z e V i l l e s , 6 3 , 7 0 6 1 C a s t e a u - S o i g n i e s , n u m e r o n a t i o n a l : 4 6 . 0 5 , 4 0 - 0 3 3 - 8 6 e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r e t d e M o n s i e u r B e n j a m i n G i l b e r t , r u e E m i l e B o u i l l i o t , 1 9 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s , n u m é r o n a t i o n a l : 7 9 . 0 6 . 3 0 - 1 7 5 - 4 4 r e p r é s e n t a n t d e l e s o c i é t é G I L B E R T A S S U R . b e , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s .
G I L B E R T A S S U R . b e , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , r e p r é s e n t é p a r
B e n j a m i n G i l b e r t
B i l l a g e n - b i j i i g t - B g t g i s r h - S t a a t s b i u ù - 2 8 t Q 6 7 2 f l r 2 - 1 A ï ï ï ï ë x ë s ' d ü M o n i t e u r T i é l g ë
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
13/10/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e ? M d 2 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A l ' u n a n i m i t é d e s v u i x , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c c e p t e l a d e m i s s i o n d e M o n s i e u r D a m i e n G i l b e r t , r u e d e s O n z e V i l l e s , 6 3 , 7 0 6 1 C a s t e a u - S o i g n i e s , n u m e r o n a t i o n a l : 4 6 . 0 5 . 1 0 - 0 3 3 - 8 6 e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e t n o m m e e n s o n r e m p l a c e m e n t l a s o c i é t é G I L B E R T A S S U R . b e , r u e d e s A r b a l e s t r i e r s , 8 2 A J 1 . 7 0 0 0 M o n s , ~ n u m e r o d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 7 . 2 1 4 . 1 2 6 r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r B e n j a m i n G i l b e r t , r u e E m i l e B u u i | | i o ó . 1 9 . 1 0 5 0
B r u x e l l e s , n u m é r o :
M o n s i e u r D a m i e n G i l b e r t r e s t e d a n s l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r .
G I L B E R T A S S U R . b e , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , r e p r é s e n t é p a r
B e n j a m i n G i l b e r t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i é r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ Y / ~ l ~
B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S
P E R S O N N E S M O R A L E S
~ ~ P " ~ ~ . " ~ ~ ~ ~
~ ~ S E P .
G r e f f e
N e ' d ' o n t r o p h o o : 0 8 7 8 . 4 4 1 . 7 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G I L B E R T A S S U R S A
F n n n e | u h d | q u n : S O C I E T E A N O N Y M E
G i ë g e : R u e d e s O n z e V i l l e s , 6 3 . 7 0 6 1 C a s t e a u - S o i g n i e s
O b j e t d e l ' a o t e : D é m i s s i o n - N o m i n a t i o n s
-
~ ~
~
~
~
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C H S T A A
23/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.06.2011, DPT 18.08.2011 11411-0534-015
27/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 23.08.2010 10436-0556-015
26/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 20.08.2009 09607-0265-015
12/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.06.2008, DPT 05.09.2008 08716-0162-016
07/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 18.06.2007, DPT 30.08.2007 07646-0276-016