15/07/2011
ÿþa
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O 2 . 0
1 1 1 1 1 1
+ 1 1 1 0 8 4 3 8 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
- 5 1 1 1 1 n
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 3 . S G 8 . c a l G D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M a r c o G i u l i a n i
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 7 0 3 3 M o n s ( C u e s m e s ) , R u e d e C i p l y , n ° 8 9 .
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N D E S O C I E T E
D ' u n a c t e d u n o t a i r e F r é d é r i c D E B O U C H E , à L e R o e u l x , d u 3 0 / 5 / 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r G I U L I A N I M a r c o , d o m i c i l i é à M o n s ( C u e s m e s ) , R u e d e C i p l y , n ° 8 9 , a c o n s t i t u é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e u n e s o c i é t é c i v i l e ` s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « M a r c o G i u l i a n i » .
- L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à M o n s ( C u e s m e s ) , R u e d e C i p l y , n ° 8 9 .
- L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t .
E l l e p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , s a n s e n m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l e t d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s r è g l e s d e l a , d é o n t o l o g i e e t l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t .
L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e e n c h a r g e l a f a c t u r a t i o n e t l a p e r c e p t i o n d ' h o n o r a i r e s , t e n i r l a c o m p t a b i l i t é , r é a l i s e r d e s t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t , a s s u m e r l a g e s t i o n d e b i e n s d ' é q u i p e m e n t s a p p r o p r i é s , ' a c q u é r i r , d o n n e r e n l o c a t i o n e t e n t r e t e n i r l e s d i t s b i e n s , e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e m e t t r e e n o e u v r e t o u s m o y e n s q u i f a c i l i t e n t l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e v i s é e d a n s l e p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e .
E l l e p o u r r a a u s s i r é a l i s e r t o u s i n v e s t i s s e m e n t s m o b i l i e r s o ù i m m o b i l i e r s p o u r c o m p t e p r o p r e a i n s i q u e t o u t e o p é r a t i o n e n r e l a t i o n a v e c l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , t r a n s f o r m e r , c o n s t r u i r e e t r é n o v e r t o u t b i e n i m m e u b l e e t p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u t b i e n m e u b l e o u i m m e u b l e .
L a s o c i é t é p o u r r a e n f i n s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e , p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s o c i é t é o u g r o u p e m e n t e x i s t a n t o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n e t d e m ê m e , g é r e r o u a d m i n i s t r e r d e t e l l e s s o c i é t é s o u d e t e l s g r o u p e m e n t s .
- L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s . I l e s t d i v i s é e n c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t e u r o s .
- L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
- S u r l e b é n é f i c e n e t , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t 5 % a u m o i n s p o u r f o r m e r l a r é s e r v e l é g a l e j u s q u ' à c e q u e : c e l l e - c i a t t e i g n e l e 1 / 1 0 è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e r e s t a n t d u b é n é f i c e n e t e s t l a i s s é à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l ' A . G . , I q u i s t a t u e r a s u r s o n a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
- L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r l ' A . G . L a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a o p é r é e p a r l e ( s ) , g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e o u p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' A . G . A p r è s l e p a i e m e n t d u p a s s i f d e l a : s o c i é t é , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s . l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e ' f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
- L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s ' ; n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a f o i r é s e r v e à l ' A . G . L e g é r a n t p o u r r a : d é l é g u e r s e s p o u v o i r s à u n t i e r s m ê m e n o n a s s o c i é .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e t o r d i n a i r e s e t i e n d r a a n n u e l l e m e n t l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 1 . 0 0 h e u r e s .
A d é f a u t d e r é u n i r t o u s l e s t i t r e s , l ' A . G . t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i r a s u r l a c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m - m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é 1 5 j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a . r é u n i o n . T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n ' s p é c i a l e . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
- L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t d e s s t a t u t s a u g r e f f e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - .
u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e . "
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a d o n c l i e u e n d e u x m i l t r e i z e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- - I V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é 3 ) L e n o m b r e d e g é r a n t e s t f i x é à u n . E s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r M a r c o G I U L I A N I , p r é n o m m é .
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
F r é d é r i c D E B O U C H E , n o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a v e c a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
04/08/2015
ÿþM O U W O R O 7 9 . 1
C o p i e á p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 7 . 5 6 8 . 0 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M a r c o G i u l i a n i
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 7 0 3 3 C u e s m e s , r u e d e C i p l y , n ° 8 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
D é p ô t p r o j e t d e f u s i o n .
L e 1 5 j u i n 2 0 1 5 , l e g é r a n t e t u n i q u e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s d e l a S C S P R L " M a r c o G i u l i a n i " e t l e g é r a n t d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L " I T H A Q U E " o n t é t a b l i c o n j o i n t e m e n t l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
D a n s l a m e s u r e o ù l a S C S P R L " M a r c o G i u l i a n i " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e l a S C S P R L " I T H A Q U E " , s o c i é t é a b s o r b é e , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u i p r é v o i e n t n o t a m m e n t l a r é d a c t i o n d ' u n p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i é e .
1 . I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
A . S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e : " M a r c o G i u l i a n i " d û m e n t c o n s t i t u é e e t e x i s t a n t v a l a b l e m e n t s e l o n l e d r o i t b e l g e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 3 3 C u e s m e s , r u e d e C i p l y , n ° 8 9 , e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 7 . 5 6 8 . 0 7 6 ( R P M M o n s D i v i s i o n M o n s )
C i - a p r è s d é n o m m é e " l a s o c i é t é a b s o r b a n t e "
B . S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e : " I T H A Q U E " d û m e n t c o n s t i t u é e e t e x i s t a n t v a l a b l e m e n t s e l o n l e d r o i t b e l g e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 0 0 M o n s , r u e d e s F o s s é s , n ° 6 , e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 5 5 2 . 6 8 2 . 6 4 0 .
C i - a p r è s d é n o m m é e " l a s o c i é t é a b s o r b é e "
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n j o i n t e m e n t d é n o m m é e s " l e s p a r t i e s " .
2 . D é c l a r a t i o n p r é a l a b l e
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e g é r a n t e t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t d é c i d é d e r é d i g e r c o n j o i n t e m e n t u n p r o j e t d e f u s i o n q u ' i l s s o u m e t t r o n t à l e u r s a c t i o n n a i r e s / a s s o c i é s r e s p e c t i f s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s d e t e l l e s o r t e q u e l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u i t e à s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s o i t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e s t d é j à d é t e n t r i c e d e t o u s l e s t i t r e s é m i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x q u e l s s o n t a t t a c h é s u n d r o i t d e v o t e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' o b j e c t i f d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s ' i n s c r i t d a n s u n p r o c e s s u s d e r a t i o n a l i s a t i o n d e s c o û t s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s e t d a n s l a v o l o n t é d e l e u r s f o n d a t e u r s d ' a v o i r u n e v u e p l u s t r a n s p a r e n t e d e l e u r s a c t i f s v i a l a c e n t r a l i s a t i o n a u s e i n d ' u n e s e u l e s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o m A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 M . 2 0 1 5
I ] 1 V I a l a N M O N S
A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s o p é r a t i o n s p e r m e t t r o n t e n o u t r e d ' o p t i m a l i s e r l a g e s t i o n e t d e r é a l i s e r d e s é c o n o m i e s a u n i v e a u d e l a g e s t i o n a d m i n i s t r a t i v e .
3 . M e n t i o n s l é g a l e s
3 . 1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l a p p e l é s à F u s i o n n e r
A . S o c i é t é a b s o r b é e :
L a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e : " I T H A Q U E " d û m e n t c o n s t i t u é e e t e x i s t a n t v a l a b l e m e n t s e l o n l e d r o i t b e l g e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 0 0 M o n s , r u e d e s F o s s é s , n ° 6 , e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 5 5 2 . 6 8 2 . 6 4 0 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a v e n t e l a p r i s e e n l o c a t i o n o u s o u s - l o c a t i o n , a i n s i q u e l a c e s s i o n e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , t e t o u t a v e c o u s a n s o p t i o n d ' a c h a t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s , b u r e a u x , m a g a s i n s , f o n d s d e c o m m e r c e , t e r r a i n s , t e r r e s e t d o m a i n e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s a i n s i q u e d e t o u t e o p é r a t i o n d e f i n a n c e m e n t . E l l e p e u t f a i r e , t a n t p o u r e l l e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t a c t e e t o p é r a t i o n f i n a n c i è r e , c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l , o u p o u v a n t e n a m e n e r l e d é v e l o p p e m e n t o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t s a n s q u e l a d é s i g n a t i o n s o i t l i m i t a t i v e : p r ê t e r , e m p r u n t e r , h y p o t h é q u e r , a c q u é r i r o u c é d e r t o u t b r e v e t , p a t a n t e , l i c e n c e , m a r q u e ; s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' a c h a t , d ' a c t i o n s à a u t r e v a l e u r o u p a r t o u t e a u t r e v o i e d a n s t o u t e s o c i é t é , e n t r e p r i s e o u a s s o c i a t i o n e x i s t a n t e o u e n c r é e r d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e à t o u t e o u p a r t i e d e c e l u i d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e x e r c e r l a g é r a n c e d ' a u t r e s s o c i é t é s :
B . S o c i é t é a b s o r b a n t e
L a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " M a r c o G i u l i a n i " d û m e n t c o n s t i t u é e e t e x i s t a n t v a l a b l e m e n t s e l o n l e d r o i t b e l g e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 3 3 C u e s m e s , r u e d e C i p l y , n ° 8 9 , e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 7 . 5 6 8 . 0 7 6 ( R P M M o n s D i v i s i o n M o n s )
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t .
E l l e p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , s a n s e n m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l e t s a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e e t l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t .
L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e e n c h a r g e l a f a c t u r a t i o n e t l a p e r c e p t i o n d ' h o n o r a i r e s , t e n i r l a c o m p t a b i l i t é , r é a l i s e r d e s t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t , a s s u m e r l a g e s t i o n d e b i e n s d ' é q u i p e m e n t s a p p r o p r i é s , a c q u é r i r , d o n n e r e n l o c a t i o n e t e n t r e t e n i r l e s d i t s b i e n s , e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e m e t t r e e n o e u v r e t o u s l e s m o y e n s q u i f a c i l i t e n t l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e v i s é e d a n s l e p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e .
E l l e p o u r r a a u s s i r é a l i s e r t o u s i n v e s t i s s e m e n t s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s p o u r c o m p t e p r o p r e a i n s i q u e t o u t e o p é r a t i o n e n r e l a t i o n a v e c l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , t r a n s f o r m e r , c o n s t r u i r e e t r é n o v e r t o u t b i e n i m m e u b l e e t p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u t b i e n m e u b l e o u i m m e u b l e .
L a s o c i é t é p o u r r a e n f i n s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s o c i é t é o u g r o u p e m e n t e x i s t a n t o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n e t d e m ê m e , g é r e r o u a d m i n i s t r e r d e t e l l e s s o c i é t é s o u d e t e l s g r o u p e m e n t s .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u f f i s a m m e n t l a r g e p o u r c o n t e n i r l ' o b j e t s o c i a l e t l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a t o u t e f o i s a d a p t é e e t s e r a d é n o m m é e , a p r è s f u s i o n , " S P R L M a r c o G i u l i a n i " .
3 . 2 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s , e s t t r a n s f é r é à f a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c u n e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 5 .
3 . 3 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ,
~ . "
V o l e t B - S u i t e
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u g é r a n t e t p r o p r i é t a i r e d e - t o u t e s l e s p a r t s " d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n i a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . M e n t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s
L a p r é s e n t e f u s i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u r a p a r c o n s é q u e n t l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , d e l ' a r t i c l e 1 1 7 , § 1 e t 1 2 0 , a l 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d ' h y p o t h è q u e e t d e g r e f f e e t d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e T V A . L e s o p é r a t i o n s s o n t j u s t i f i é e s p a r d ' a u t r e s m o t i f s q u e l ' é v i t e m e n t d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , d a n s l e c a d r e p l u s g é n é r a i d e l ' a r t i c l e 3 4 4 § l e r d u C I R e t l ' é v i t e m e n t d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t t e l q u e v i s é p a r l ' a r t i c l e 1 8 § 2 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , e t r e s p e c t e n t l e s m o t i f s é c o n o m i q u e s v a l a b l e s v i s é s à l ' a r t i c l e 1 8 3 b i s C I R 9 2 ,
L e c o û t d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s p a r t i e s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i - a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L e s s o u s s i g n é s s e c o m m u n i q u e r o n t t o u t e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s d e m ê m e q u ' a u x a s s o c i é s , d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à . f u s i o n n e r , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u p r é s e n t p r o j e t p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 3 . : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a r c o G I U L I A N I G é r a n
a u
M o n i t e u r t b é l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e