10/01/2014
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
n
M o d 2 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 8 0 . 2 8 7 , 4 7 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G O F F J N E T A S S U R A N C E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e F r a n c h e C h a m b r e , 1 / 3 à 6 2 0 0 C H A T E L E T
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n A E R T S , à L a L o u v i è r e e x H o u d e n g - A i m e r i e s , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u ' e n l ' é t u d e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G O F F I N E T A S S U R A N C E S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 2 0 0 C H A T E L E T , r u e F r a n c h e C h a m b r e , 1 / 3 .
L a q u e l l e a s s e m b l é e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 / N u m é r o t a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n u m é r o t e r l e s p a r t s s o c i a l e s d e u n ( 1 ) à c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) .
2 / D é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e b r u t d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R )
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é l a d i s t r i b u t i o n à l ' a s s o c i é u n i q u e , M o n s i e u r G O F F I N E T P h i l i p p e M a u r i c e L o u i s , é p o u x d e M a d a m e W Y S O C K A B a r b a r a , d o m i c i l i é à 6 2 0 0 C H Â T E L E T , r u e d e C o u i l l e t , 2 6 8 d ' u n d i v i d e n d e b r u t d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) , à p r é l e v e r s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s , d a n s l e r e s p e c t , t a n t d u C o d e d e s S o c i é t é s q u e d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , t e l q u ' i n s é r é p a r l ' a r t i c l e 6 d e l a L o i - p r o g r a m m e d u v i n g t - h u i t j u i n d e u x m i l l e t r e i z e e t d e l a C i r c u l a i r e n u m é r o C i . R H 2 3 3 / 6 2 9 . 2 9 5 .
L e d i v i d e n d e n e t , a p r è s p r é l è v e m e n t d u p r é c o m p t e m o b i l i e r d e d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) , a p p l i c a b l e e n l a c i r c o n s t a n c e , s ' é l è v e r a d o n c à n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 E U R ) .
L e c o m p t e c o u r a n t a i n s i c r é é n e p o u r r a f a i r e l ' o b j e t d ' a u c u n e c o m p e n s a t i o n , d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s o i t , a v e c u n é v e n t u e l c o m p t e c o u r a n t d é b i t e u r o u v e r t a u n o m d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
E n g a g e m e n t i m m é d i a t e t i r r é v o c a b l e d e l ' a s s o c i é u n i q u e d ' a p p o r t e r l ' i n t é g r a l i t é d u m o n t a n t n e t d e l a c r é a n c e n é e d e c e t t e d i s t r i b u t i o n a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , l ' a s s o c i é u n i q u e p r é n o m m é s ' e s t e n g a g é i m m é d i a t e m e n t e t i r r é v o c a b l e m e n t à a p p o r t e r l ' i n t é g r a l i t é d e l a c r é a n c e n é e d e c e t t e d i s t r i b u t i o n , s o i t l a s o m m e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 E U R ) , a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é u n i q u e , g é r a n t d e l a s o c i é t é , s ' e s t e n g a g é é g a l e m e n t à a c q u i t t e r , d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e s p r é s e n t e s , l e p r é c o m p t e m o b i l i e r a i n s i r e t e n u , s o i t d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 E U R ) .
3 / A u e m e n t a t ï o n d e c a p i t a l
a ) R a p p o r t s
L e g é r a n t a r é d i g é u n r a p p o r t s p é c i a l e n d a t e d u d i x d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , d a n s l e q u e l i l a e x p o s é l e s m o t i f s q u i o n t a m e n é l e p r é s e n t o r d r e d u j o u r .
M o n s i e u r G e o r g e s E V E R A E R T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s à B i n c h e , a é t a b l i , l e 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 , u n r a p p o r t s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e c i - a p r è s p r é v u , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e .
L ' a s s o c i é u n i q u e a r e c o n n u a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e r a p p o r t , l ' a p p r o u v e r , e t a d i s p e n s é l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n d o n n e r l e c t u r e . L e r a p p o r t d e M o n s i e u r G e o r g e s E V E R A E R T c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
« r V . C O N C L U S I O N D U R A P P O R T P R E S C R I T P A R L ' A R T I C L E 3 1 3 D U C O D E D E S S O C I E T E S D A N S L E C A D R E D E L 4 A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « G O F F I N E T A S S U R A N C E S » P A R U N A P P O R T E N N A T U R E :
E n c o n c l u s i o n , j e s o u s s i g n é G e o r g e E V E R A E R T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , d o m i c i l i é r u e d e M e r b e s 3 5 à 7 1 3 0 B I N C H E , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 6 3 3 , a t t e s t e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e 1 4 i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , q u e l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e n v i s a g é d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « G O F F I N E T A S S U R A N C E S , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e F r a n c h e C h a m b r e ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
_ ª% 1 - 3 à 6 2 0 0 C H A T E L E T , t e l l e q u ' e l l e a p p a r a î t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t r é p o n d a u x c r i t è r e s n o r m a u x d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' e x i s t e n c e d e c e t a p p o r t e s t t o u t e f o i s s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e , p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e l ' a t t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e b r u t d e 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 6 ' à p r é l e v e r s u r l e s r é s e r v e s t a x é e s t e l l e s q u ' e l l e s o n t é t é a p p r o u v é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 2 0 1 2 a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 ,
D è s l o r s , s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e n e t d e 9 0 . 0 0 0 , 0 0 E t e l l e q u e p r é v u e a u p o i n t 1 d e l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A G q u i s e r a a m e n é e à d é c i d e r d e l ' o p é r a t i o n , l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d a u x c r i t è r e s n o r m a u x d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n .
L e m o d e d ' é v a l u a t i o n a d o p t é p a r l e s p a r t i e s p o u r c e t a p p o r t ( ! ' E u r o c o u r a n t ) e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e . I l e s t a p p l i q u é d e f a ç o n a p p r o p r i é e p o u r d é t e r m i n e r l ' a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é
E n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t é v a l u é à l a s o m m e d e 9 0 . 0 0 0 , 0 0 E , l e p a i r c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s e v e r r a a u g m e n t é d e 4 8 3 , 8 7 6 ' e n t i è r e m e n t l i b é r é s p o r t a n t a i n s i l a r é m u n é r a t i o n t o t a l e à u n e s o m m e
c o r r e s p o n d a n t e x a c t e m e n t à l a v a l e u r a t t r i b u é e à l ' a p p o r t , s o i t 9 0 . 0 0 0 , 0 0 E .
A u c u n e a u t r e r é m u n é r a t i o n n e s e r a a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t .
J e m e d o i s d e r a p p e l e r q u e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e o p é r a t i o n , l e r é v i s e u r n ' a p a s à s e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l a t r a n s a c t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , c e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e a f a i r n e s s o p i n i o n » . I l f a u t é g a l e m e n t p r é c i s e r q u e , d a n s l e c a d r e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , l e p r é s e n t r a p p o r t r é v i s o r a l n ' e s t p a s d e s t i n é à d o n n e r u n e a s s u r a n c e f r s c a l e ; l e r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s , p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 , r e l è v e d e l a r e s p o n s a b i l i t é e x c l u s i v e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é
J e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e n a t u r e à m o d i f i e r e n q u o i q u e c e s o i t l e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s ,
G e o r g e s E V E R A E R T » .
L e r a p p o r t d u g é r a n t e t d u R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i ,
b ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) à c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 0 8 . 6 0 0 E U R ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r a p p o r t e n n a t u r e d u c o m p t e c o u r a n t f o r m é p a r u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e p r é l e v é s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a s o c i é t é , d i s t r i b u é e t n o n p a y é , a p p a r t e n a n t à M o n s i e u r P h i l i p p e G O F F I N E T ,
c ) R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e t s o u s c r i p t i o n
M o n s i e u r P h i l i p p e G O F F I N E T p r é n o m m é , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e t a e x p o s é q u ' i l p o s s è d e à c h a r g e d e I a d i t e s o c i é t é , d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e , à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é e p a r u n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r à s o n n o m , i s s u d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d i s t r i b u é e s e t n o n p a y é e s , s u i t e à l a r é s o l u t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c i - d e s s u s , a y a n t d é c i d é d e l a d i s t r i b u t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s a u x a s s o c i é s s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e , d a n s l e c a d r e d e l a d i s p o s i t i o n t r a n s i t o i r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , i n t r o d u i t e p a r l a L o i - p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 .
C e s r é s e r v e s t a x é e s , t e l l e s q u ' a p p r o u v é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d u t - e n t e e t u n j u i l l e t d e u x m i l l e d o u z e , p e u v e n t e n e f f e t ê t r e d i s t r i b u é e s c o m m e d i v i d e n d e a v e c a p p l i c a t i o n d ' u n t a u x r é d u i t d e p r é c o m p t e m o b i l i e r à d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) , à c o n d i t i o n e t d a n s l a m e s u r e o ù a u m o i n s l e m o n t a n t r e ç u e s t i m m é d i a t e m e n t i n c o r p o r é d a n s l e c a p i t a l s o c i a l e t q u e c e t t e i n c o r p o r a t i o n a i t l i e u p e n d a n t l e d e r n i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e q u i s e c l ô t u r e a v a n t l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
T e l l e s q u e v é r i f i é e s p a r l e R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s u s d i t , l e s d i t e s r é s e r v e s r é p o n d e n t b i e n a u x c o n d i t i o n s I é g a l e s e t s o n t d è s l o r s i n c o r p o r é e s i m m é d i a t e m e n t d a n s l e d é l a i p r e s c r i t , a u c a p i t a l s o c i a l p a r l e s p r é s e n t s a p p o r t s e n n a t u r e , p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 E U R ) .
A d é c l a r é f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é G O F F I N E T A S S U R A N C E S , d e s o n c o m p t e c o u r a n t , c o n s t i t u é d e c e s r é s e r v e s , M o n s i e u r P h i l i p p e G O F F I N E T , à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 E U R ) .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a d o n c é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e n n a t u r e .
L ' a s s o c i é u n i q u e a r e c o n n u q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l ' i n t é r ê t d e c r é e r d e n o u v e l l e s p a r t s d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n .
I l a d é c l a r é e n f a i r e s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e , à l ' e n t i è r e d é c h a r g e d u n o t a i r e s o u s s i g n é .
4 / o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e c i - d e s s u s e s t e f f e c t i v e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i
e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 0 8 . 6 0 0 E U R ) .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a r a p p e l é q u e p o u r m a i n t e n i r l e b é n é f i c e f i s c a l d u p r é c o m p t e m o b i l i e r r é d u i t à d i x p o u r c e n t
( 1 0 % ) , a u c u n e r é d u c t i o n , d e c a p i t a l n e p o u r r a ê t r e o p é r é e p e n d a n t u n d é l a i d e q u a t r e a n s ( p o u r l e s p e t i t e s e t
m o y e n n e s e n t r e p r i s e s ) o u d e h u i t a n s ( p o u r l e s a u t r e s s o c i é t é s ) .
5 / M o d i f i c a t i o n e n c o n s é q u e n c e d e s s t a t u t s .
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n c o n s é q u e n c e
* d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 0 8 . 6 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e v i n g t s i x i è m e ( 1 / 1 8 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) » .
* d ' a j o u t e r à l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s l e t e x t e s u i v a n t
« A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o u s c r i t s ' é l e v a i t à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S ( 1 8 . 6 0 0 ) E U R O S , e t é t a i t r e p r é s e n t é p a r C E N T Q U A T R E - V I N G T - S I X ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e U N / C E N T Q U A T R E V I N G T S I X I E M E ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
C h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a é t é l i b é r é e e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e D E U X I T I E R S l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 a d é c i d é d e n u m é r o t e r l e s p a r t s s o c i a l e s e t d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) à c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 0 8 . 6 0 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s » .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ô m e t e m p s
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- r a p p o r t r é v i s e u r
- r a p p o r t g é r a n t
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
L e n o t a i r e A l a i n A E R T S , à H o u d e n g - A i m e r i e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e