GONDRY CONSULTING & ACCOUNTING, EN ABREGE : GCA CONSULT

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Dénomination : GONDRY CONSULTING & ACCOUNTING, EN ABREGE : GCA CONSULT

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 524.752.479

Publication

03/04/2013

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Mal 11.1

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N� d'entreprise : Q Cj C, q . ~5 ~. , y iJ

D�nomination (en entier) : GONDRY CONSULTING & ACCOUNTING

(en abr�g�): GCA CONSULT .

Forme juridique ;Soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Rue de Renissart, 49

7180 Seneffe

Objet de l'acte : Constitution - Nomination

D'un acte re�u par le Notaire associ� Emmanuel NIZET, de r�sidence � Elouges (Commune de Dour), en date; du 19 mars 2013, en cours d'enregistrement, il r�sulte que Monsieur GONDRY Gilles Christian Gaston, n� �:

;; Mons le trois janvier mil neuf cent septante-deux, domicili� � 7180 Seneffe, rue de Renissart, 49, a constitu�; une soci�t� civile prenant la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e �GONDRY; CONSULTING & ACCOUNTING �, en abr�g� � GCA CONSULT �, ayant son si�ge social � 7180 Seneffe, rue de Renissart, 49, au capital de quatre cent mille euros (400.000 EUR), divis� en mille (1,000-) parts sociales sans

;; d�signation de valeur nominale.

11

;; Le capital a �t� souscrit pour l'enti�ret� en apports en nature comme suit ;

- Description des apports en nature

Le fondateur a d�clar� faire apport � la soci�t� de cent (100-) parts sociales qu'il d�tient dans la soci�t� civile �

forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GONDRY ACCOUNTING & CONSULTING �, en abr�g�

� GAC �, ayant son si�ge social � 7180 Seneffe, rue de Renissart, 49 (RPM Charleroi 0477.315,620).

;j Ces cent (100-) parts sociales sont nominatives, sans mention de valeur nominale et sont int�gralement lib�r�es.

Cet apport en nature est plus amplement d�crit dans le rapport du R�viseur d'Entreprises.

Rapports

1. Monsieur Philippe PUISSANT, r�viseur d'entreprises, agissant au nom et pour compte de la SCPRL �Ph: PUISSANT & Cie, R�viseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge � 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40 bo�tel 205, inscrite au tableau B de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises sous le num�ro B00719, a dress� le rapport; prescrit par l'article 219 du code des soci�t�s.

Son rapport conclut en ces termes :

� V. CONCLUSIONS L'apport en nature en constitution de la soci�t� � GCA CONSULT� consiste en une immobilisation financi�re repr�sent�e par des parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� civile sous forme de soci�t�; priv�e � responsabilit� limit�e � GONDRY ACCOUNTING & CONSULTING �, en abr�g� � G.A.C. �.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

;; b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ; c) le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale,; au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte; que l'apport en nature ne soit pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 1.000 parts sociales de la soci�t� � GCA CONSULT�, sans; d�signation de valeur nominale, et repr�sentant un capital de 400,000,00 EUR, qui sont attribu�es � Monsieur Gilles: GONDRY.

L'int�ress� b�n�ficiera en outre d'une cr�ance en compte courant sur la soci�t� pour la partie de son apport non; r�mun�r� par des parts sociales, � savoir 305.554,00 euros.

Nous attirons l'attention sur le fait que les certificats fiscaux et sociaux ne nous ont pas �t� pr�sent�s, le pr�sent rapport devant d�s lors �tre �mis avec r�serve,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�s a Mon be

11

1 51693*

TRIBUNAL COMMERCE CHARLEROI - ENTRE LE

2 2 MARS 2013

Greffe

-1

Mod 11.1

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et

�quitable de l'op�ration.

Fait � Louvain-la-Neuve, le 14 mars 2013

(Sign�)

Ph PUISSANT & Cie Soc. Civ. PRL

R�viseurs d'Entreprises

Repr�sent�e par

Ph. PUISSANT�

2. Le fondateur a par ailleurs dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel il expose l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature et le cas �ch�ant les raisons pour lesquelles il s'�carte des conclusions du r�viseur d'entreprises.

- Conditions g�n�rales de l'apport

1. La soci�t� aura la propri�t� des titres apport�s � compter du jour o� elle sera dot�e de la personnalit� morale et leur jouissance � partir du m�me jour,

2. La soci�t� supportera � partir du jour o� elle sera propri�taire tous imp�ts (et charges) qui peuvent ou pourront grever les titres apport�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur jouissance.

3. L'apporteur d�clare que tous les titres apport�s sont int�gralement lib�r�s et quittes et libres de toutes charges et oppositions g�n�ralement quelconques.

4. L'apporteur d�clare que les titres apport�s n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de d�p�t ou d'un nantissement.

5. La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de l'apporteur r�sultant du pr�sent apport.

6. Par suite dudit apport, la pr�sente soci�t� ne tombe pas sous l'application des articles 627, 631 et 632 du Code des soci�t�s.

- R�mun�ration

En r�mun�ration de cet apport en nature, dont le fondateur a d�clar� et reconnu avoir une parfaite connaissance, il

est attribu� � l'apporteur mille (1.000-) parts sociales de la soci�t�.

L'apporteur b�n�ficiera en outre d'une cr�ance en compte courant de trois cent cinq mille cinq cent cinquante-quatre

euros (305.554 EUR) constituant la partie de son apport non r�mun�r�e par des parts sociales.

Ensuite de quoi, le comparant fondateur a d�clar� et reconnu :

1�) que les mille (1.000-) parts ainsi souscrites en nature sont toutes enti�rement lib�r�es ;

2�) que la soci�t� a d�s � pr�sent et de ce chef � sa disposition la somme de quatre cent mille euros

(400.000 EUR).

3�) avoir remis au notaire le plan financier, conform�ment � l'article 215 du Code des Soci�t�s.

Il d�clare que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges, incombant � la soci�t� en raison de sa

constitution, s'�l�ve � environ deux mille trois cents euros (2.300 EUR).

4�) avoir parfaite connaissance que :

L aucune personne ou groupement d'int�r�ts ne d�tient, directement ou indirectement, une partie du capital

et/ou des droits de vote de nature � mettre en p�ril l'exercice de la profession ou l'ind�pendance des experts-

comptables et/ou conseils fiscaux, ainsi que le respect par ces derniers des r�gles inh�rentes � leur statut et �

leur d�ontologie;

ii. les associ�s, actionnaires, d�tenteurs de droits de vote, membres de l'organe de gestion et leurs repr�sentants permanents, qui ne sont pas membres de l'Institut, s'abstiennent de porter atteinte, par leur ing�rence dans l'ex�cution des travaux, � l'ind�pendance de l'expert-comptable/et ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la soci�t�;

iii. chaque fois qu'une mission vis�e � l'article 34, 2� ou 6� de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales est confi�e � une soci�t� ayant la personnalit� juridique � laquelle la qualit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal a �t� conf�r�e, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants ou administrateurs un repr�sentant-personne physique qui est titulaire de la qualit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal, et qui est charg� de l'ex�cution de la mission au nom et pour compte de la soci�t�. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt la m�me responsabilit� disciplinaire que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour compte propre.

iv. Avoir �t� inform�e de ce qu'avant de r�aliser son objet, la soci�t� est tenue d'avoir obtenu la qualit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Il. STATUTS

Ensuite de quoi, le fondateur a d�clar� arr�ter les statuts de la soci�t� comme suit :

CHAPITRE I DENOMINATION -- SIEGE OBJET - DUREE

ARTICLE UN FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

La soci�t�, civile, adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination � GONDRY

CONSULTING & ACCOUNTING �, en abr�g� � GCA CONSULT�.

La soci�t� est une soci�t� � laquelle la qualit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal est octroy�e au sens de

l'article 4, 2� de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales,

Tous les documents �crits �manant de la soci�t� doivent contenir les indications suivantes:

a) la d�nomination sociale,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

ijlagenbnj het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

.R�serv�

au

Moniteur

belge

b) pr�c�dant ou suivant imm�diatement le nom de la soci�t�, la mention de la forme de la soci�t�, en entier ou en abr�g�,

c) l'indication pr�cise du si�ge social,

d) l'indication du si�ge du Tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social, et e) le num�ro de BCE (registre des personnes morales).

ARTICLE DEUX - SiEGE

Le si�ge social est �tabli � 7180 Seneffe, rue de Renissart 49.

Il pourra �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la l�gislation applicable en mati�re

d'emploi des langues, par simple d�cision de l'organe de gestion. Tout changement du si�ge social sera publi�

aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe de gestion.

La soci�t� pourra, par simple d�cision de l'organe de gestion, �tablir des si�ges administratifs, des succursales,

si�ges d'exploitation, d�p�ts, repr�sentations, ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que d�crites

aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que

l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques qui

ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6 � 1, 7�, troisi�me

alin�a de l'Arr�t� Royal du 4 mai 1999 relatif � l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur

permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � la Vol du 22 avril 1999 relative aux

professions comptables et fiscales.

Rel�vent notamment des activit�s d'expert-comptable:

1� la v�rification et le redressement de tous documents comptables;

2� l'expertise, tant priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que

l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au

point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques;

3� l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en mati�re

d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4� les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers;

5� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement

de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la repr�sentation des

entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es au n� 6 ou aupr�s desquelles il accomplit des

missions vis�es � l'article 166 du Code des soci�t�s;

6� les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� � 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par la loi

ou en vertu de la loi,

Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal:

1� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales;

2� l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3� la repr�sentation des contribuables,

Rel�vent notamment des activit�s compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi et/ou qui sont r�serv�es par la loi � d'autres professions,

" la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elfe-m�me que pour tous tiers, � l'exception de ses clients,

Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.

Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Elle ne pourra d�tenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de' souscription ou de toute autre mati�re, dans des soci�t�s autres que:

- des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;

- des personnes morales membre de l'institut des R�viseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 cr�ant un institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le 30 avril 2007 ;

- des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'arr�t� Royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rant de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

CHAPITRE Il -- CAPITAL - PARTS

ARTICLE CINQ - CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS

Le capital social est fix� � quatre cent mille euros (400.000 EUR) repr�sent� par mille (1.000-) parts sociales,

sans mention de valeur nominale.

Elles repr�sentent chacune un / milli�me (111.000i�me) du capital social.

ARTICLE SIX NATURE DES PARTS Registre social

1. Les parts sociales sont nominatives, Elles portent un num�ro d'ordre et sont inscrites dans un registre tenu au

si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance.

Le registre des parts contient

(i) les donn�es pr�cises relatives � l'identit� de chaque associ� ainsi que le nombre de parts lui appartenant;

(ii) les versements effectu�s

Et

(iii), les transferts et transmissions de parts et leur date, sign�s et dat�s par le c�dant et le cessionnaire en cas

de cession entre vifs, et par le g�rant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.

La propri�t� des effets est prouv�e par l'inscription au registre des parts. Des certificats d'inscription sont

d�livr�s aux d�tenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-�-vis de la soci�t�

et des tiers � partir de la date d'inscription dans le registre pr�cit�.

2. Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent l�galement d�tenir la majorit� des droits de vote de la soci�t�, et exercer de la sorte une influence d�terminante sur l'orientation de la gestion de la pr�sente soci�t�.

3. En cas d'indivision, 1a soci�t� a le droit de suspendre les droits aff�rents aux parts jusqu'� ce qu'un seul copropri�taire soit reconnu comme propri�taire vis-�-vis de la soci�t�. Si les parts sont grev�es d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exerc� par l'usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement �crit pr�alable de l'organe de gestion.

Les droits de chaque associ� de la soci�t� r�sultent uniquement du pr�sent acte, de modifications statutaires ult�rieures et de cessions ult�rieurement consenties.

Dans le cadre des pr�sents statuts, on entend par "droits de vote" : parts et effets comparables �mis par la soci�t� conform�ment � la loi et auxquels sont attach�s directement ou indirectement des droits de vote.

La soci�t� ne peut �mettre de participations b�n�ficiaires, qui ne repr�sentent pas le capital, ni de warrants ou d'obligations convertibles. Dans son int�r�t, la soci�t� peut collaborer avec un tiers pour l'�mission par ce tiers de certificats repr�sentant les effets de la soci�t�, conform�ment aux dispositions de l'article 242 du Cade des soci�t�s. La soci�t� peut d�cider de supporter les co�ts li�s � la certification et � la constitution et au fonctionnement d'un �metteur de certificats. Les d�tenteurs de certificats, l'�metteur de certificats ou des tiers ne peuvent requ�rir la collaboration de la soci�t� � l'�mission de certificats que si la soci�t� a confirm� par �crit sa collaboration � l'�metteur, L'�metteur de certificats doit se faire conna�tre � la soci�t� en cette qualit�. La soci�t� consigne cette mention dans le registre des effets concern�s,

La d�tention d'un droit de vote implique de plein droit l'adh�sion aux pr�sents statuts.

Article SE T - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

Les parts d'un associ� ne peuvent �tre transmises ou c�d�es entre vifs ou pour cause de mort que pour autant que

la condition de majorit�, pr�cis�e � l'article six dernier alin�a, soit respect�e.

En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux r�gles suivantes:

Pr�alable :

Sous peine de nullit�, les droits de vote ne peuvent �tre c�d�s entre vifs ni �tre transmis pour cause de mort

que conform�ment � la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales

et l'arr�t� royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arr�t� royal du 4 mai 1999 relatif � l'Institut des Experts-

comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation du coll�ge de gestion / du g�rant unique.

Le Conseil de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est inform� de toute modification dans

les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours � dater

du moment o� cette modification est effective.

Pour le surWlus :

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

Mentionner sur la derni�re page du Volet E3,: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

,R�serv�

au

Moniteur

belge

N1=111.1

a) La cession entre vifs

Tant que la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend,

sauf � respecter la condition de majorit� pr�cis�e � l'article 6 dernier alin�a.

b) La transmission pour cause de mort

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Les h�ritiers et l�gataires, r�guli�rement saisis, ou envoy�s en possession proportionnellement � leurs droits dans la succession devront entamer une des proc�dures suivantes dans les quinze jours du d�c�s et la r�aliser dans un d�lai maximal de douze mois � dater de l'entame de la proc�dure

1, soit op�rer une modification de la d�nomination sociale et de l'objet social en y excluant toute activit� ayant pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable/et ou conseil fiscal telles que d�crites � l'article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et ce dans le respect de l'article 287 du code des soci�t�s.

2. soit n�gocier les parts de la soci�t� entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du pr�sent article ;

3. soit n�gocier les parts de la soci�t� avec des tiers remplissant ces m�mes conditions ;

4. � d�faut de ce qui pr�c�de, la soci�t� sera mise en liquidation, r

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Lorsqu'il y a plusieurs associ�s, les parts d'un associ� ne peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort que moyennant l'accord unanime des autres associ�s et le respect de la condition de majorit� dont question � l'article 6 dernier alin�a.

,

R�serv�

au

Moniteur

belge

ARTICLE HUIT: EXCLUSION D'UN ASSOCIE

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

Si l'associ� unique �tait exclu ou d�missionnaire de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, il aurait l'obligation, soit de c�der ses parts dans le respect de l'article 7 des statuts, soit de faire constater la dissolution de la soci�t�, soit op�rer une modification de la d�nomination et de l'objet social y excluant toute activit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal telles que d�crites � l'article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Si un des associ�s �tait exclu ou d�missionnaire de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux il aurait l'obligation de c�der ses parts dans le respect de l'article 7 des statuts des statuts.

A ce sujet, toute transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associ�s, de la nue et/ou de la pleine propri�t�, de l'usufruit et des droits de jouissance des droits de votes concern�s, ou bien toute option relative � de tels transferts ainsi que toute transmission pour cause de mort, entra�nant la perte de cette condition de majorit� dont question � l'article 6 dernier alin�a, constitue une raison valable d'exclusion des associ�s non experts-comptables membres de l'institut des Experts-Comptables et des Conseil fiscal.

L'exclusion de ces d�tenteurs de droits de vote est prononc�e par l'organe de gestion. Toute d�cision d'exclusion doit �tre motiv�e par les raisons valables pr�cit�es dans le chef de l'(des) associ�(s) concem�(s). L' (les) associ�(s) dont l'exclusion est demand�e, en est (sont) inform�(s) par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommand� comportant la proposition motiv�e d'exclusion. Une copie de cette proposition motiv�e est adress�e aux autres associ�s.

L' (les) associ�(s) dont l'exclusion est demand�e, est (sont) invit�(s) � faire part de ses (leurs) observations � l'organe de gestion dans le mois � dater de l'envoi de ce courrier recommand�. S'il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations �crites, l'(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).

La d�cision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se r�unit au plus t�t un mois et quinze jours � partir de l'envoi du courrier recommand� comportant la proposition motiv�e d'exclusion. La d�cision est constat�e dans un proc�s-verbal r�dig� et sign� par le pr�sident.

Ce proc�s-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fond�e. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la d�cision est adress�e dans les quinze jours par courrier recommand� � (aux) associ�s exclus,

La valeur de rachat des parts sera d�termin�e par un expert-comptable/et ou conseil fiscal ou r�viseur d'entreprises, choisi par l' (les) associ�(s) exclu(s) de la soci�t�, en accord avec le pr�sident du coll�ge de gestion/avec le g�rant unique ou, � d�faut d'accord, par un expert-comptable/et ou conseil fiscal externe ou un r�viseur d'entreprises d�sign� par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du pr�sident du coll�ge de gestion/du g�rant unique, dans le mois de cette requ�te. Pour la d�termination du prix des parts, l'expert ainsi d�sign� se basera sur la m�thode des cash-flow. Au plus tard trois mois apr�s sa d�signation, l'expert fixera le prix conform�ment � la m�thode pr�cit�e, de mani�re d�finitive vis-�-vis de l'(des) associ�(s) exclu(s) de la soci�t� et vis-�-vis des autres associ�s, et le communiquera par un rapport au pr�sident du coll�ge de gestion/au g�rant unique, Dans un d�lai de trois jours ouvrables � dater de la r�ception de ce rapport, le pr�sident du coll�ge de gestion/le g�rant unique en adressera une copie � l'(aux) associ�(s) exclu(s) de la soci�t�, et aux autres associ�s.

Tous les autres associ�s sont oblig�s de reprendre les parts de I' (des) associ�(s) exclu(s) de fa soci�t�, en proportion du nombre de parts que leurs effets repr�sentent, et au prix qui a �t� fix� par l'expert.

Les frais de l'expert-comptable/et ou conseil fiscal externe ou r�viseur d'entreprises, sont � charge de la soci�t�.

L' (les) associ�(s) exclu(s), ou ses (leurs) h�ritiers, � son (leur) d�c�s, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport � la soci�t�.

ARTICLE NEUF DROIT DE PREFERENCE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

En cas d'augmentation de capital par apport en num�raire, les associ�s ont le droit de souscrire p�r pr�f�r�nce � l'augmentation de capital, proportionnellement � la part du capital que repr�sentent leurs effets, conform�ment � l'article 309 du Code des soci�t�s.

Le d�lai dans lequel ce droit de pr�f�rence est exerc� sera d�fini par l'assembl�e g�n�rale, mais ne peut pas �tre inf�rieur � quinze jours � partir du jour de l'ouverture de la souscription. La date de l'ouverture de la souscription ainsi que le d�lai d'exercice est annonc� par l'organe de gestion dans une communication adress�e aux associ�s par courrier recommand�.

CHAPITRE III ORGANES DE LA SOCIETE

Section Un : l'Assembl�e G�n�rale

ARTICLE DIX ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE -- ASSEMBLEE GENERALE EXCEPTIONNELLE L'assembl�e annuelle se tient le deuxi�me jeudi du mois de mai � dix-huit heures au si�ge de la soci�t�. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

L'assembl�e annuelle a lieu au si�ge de la soci�t� ou dans la commune dans laquelle la soci�t� a son si�ge. Lorsqu'il est fait application de la proc�dure de d�cision �crite, telle que d�crite � l'article 20 des pr�sents statuts, la soci�t� doit avoir re�u la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les propositions de d�cisions, sign�e et dat�e par tous les associ�s, au plus tard le jour pr�vu par les statuts pour la tenue de l'assembl�e annuelle,

Une assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire des associ�s peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� le requiert.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s peut �tre convoqu�e par l'organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et doit �tre convoqu�e � la demande d'associ�s repr�sentant un cinqui�me du capital social. L'assembl�e ordinaire ou extraordinaire des associ�s a lieu au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans ta convocation.

ARTICLE ONZE - CONVOCATIONS

Les associ�s, les g�rants et l'�ventuel commissaire, sont convoqu�s quinze jours avant l'assembl�e par courrier recommand�, � moins que les destinataires n'aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l'autre moyen de communication mentionne l'ordre du jour.

Les associ�s, les g�rants et l'�ventuel commissaire qui participent � l'assembl�e ou s'y font repr�senter, sont consid�r�s comme y ayant �t� r�guli�rement convoqu�s.

Ces m�mes personnes peuvent �galement renoncer, avant ou apr�s l'assembl�e � laquelle elles n'ont pas assist�, � invoquer l'absence de convocation ou toute irr�gularit� dans la convocation.

ARTICLE DOUZE -- MISE A DISPOSITION DES PIECES

La copie des pi�ces qui doivent �tre mises � disposition des associ�s, commissaires et g�rants conform�ment au Code des soci�t�s, leur est adress�e avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pi�ces est transmise sans d�lai et gratuitement aux autres personnes convoqu�es et qui en font la demande.

S'il est fait application de la proc�dure de d�cision �crite pr�vue � l'article vingt-deux des pr�sents statuts, l'organe de gestion adresse aux associ�s et aux �ventuels commissaires, une copie des pi�ces qui doivent �tre mises � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s, en m�me temps que la lettre circulaire vis�e � l'article pr�c�dent.

ARTICLE TREIZE - REPRESENTATION

Chaque associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, associ� ou pas. Les procurations doivent �tre sign�es (le cas �ch�ant, par une signature num�rique telle que pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par courrier, t�l�fax, courriel ou tout autre moyen pr�vu � l'article 2281 du Code civil, et �tre d�pos�s au bureau de l'assembl�e. Le g�rant peut en outre exiger qu'ils soient d�pos�s � l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assembl�e g�n�rale.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s l�gaux ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables, pour l'application de cet article.

ARTICLE QUATORZE -- LiSTE DE PRESENCE - BUREAU PROCES-VERBAUX

Avant de prendre part � la r�union, les associ�s ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de pr�sence, en mentionnant leur(s) nom, pr�nom(s), domicile ou la d�nomination et le si�ge social de associ�s, et nombre de parts qu'ils repr�sentent.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s est pr�sid�e par le g�rant ou le pr�sident du coll�ge de gestion ou, en cas d'absence de ce dernier, par son suppl�ant ou par un membre de l'assembl�e choisi par ce dernier,

Le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est sign� par les membres du bureau et par les associ�s qui le demandent. Ce proc�s-verbal est conserv� dans un registre sp�cial.

ARTICLE QUINZE DEVOIR DE REPONSE DU (DES) GERANTS(S) / COMMISSAIRES

Les g�rants r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les associ�s � propos de leur rapport ou des points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou �l�ments communiqu�s ne soient pas de nature � causer un pr�judice grave � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de ta soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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I Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par !es associ�s � propos de leur rapport.

ARTICLE SEIZE PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

L'organe de gestion a le droit, durant la s�ance, de reporter de trois semaines la d�cision de l'assembl�e

g�n�rale pr�vue � l'article 11 des pr�sents statuts, relativement � l'approbation des comptes annuels. Ce report

n'affecte pas les autres d�cisions arr�t�es, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

L'organe de gestion doit reconvoquer l'assembl�e g�n�rale dans un d�lai de trois semaines, avec le m�me

ordre du jour.

Les formalit�s qui ont �t� remplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la seconde. De

nouveaux d�p�ts sont autoris�s dans les d�lais et conditions mentionn�s dans les statuts.

La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.

ARTICLE DIX-SEPT DELIBERATION -- CONDITION DE PRESENCE

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des points qui ne sont pas repris � l'ordre du jour, sauf si tous les

associ�s, pr�sents ou repr�sent�s dans la r�union, en d�cident unanimement autrement.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut d�lib�rer valablement, quel que soit le nombre de parts pr�sentes

et repr�sent�es, sauf lorsque la loi impose une exigence de pr�sence.

ARTICLE DIX-HUIT -- DROIT DE VOTE

Chaque part donne droit � une voix. Le vote �crit est autoris�. En ce cas, le courrier par lequel le vote est �mis, mentionne chaque point de l'agenda et la mention manuscrite "accept�" ou "rejet�", suivi de la signature; il est adress� � la soci�t� par courrier recommand� et doit parvenir au si�ge au plus tard le jour de l'assembl�e.

ARTICLE DIX-NEUF - MAJORITE

Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix qui ont particip� au vote, quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es � l'assembl�e, sauf dans les cas pr�vus par la loi. Une abstention n'est pas prise en compte lors du comptage des voix.

ARTICLE VINGT--ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lorsque l'assembl�e g�n�rale des actionnaires doit d�cider au sujet

- d'une fusion ou scission de la soci�t�;

- d'une augmentation ou r�duction du capital social;

- d'une �mission d'actions sous la valeur du pair comptable;

- de la suppression ou limitation du droit de pr�f�rence � la souscription;

- de la dissolution de la soci�t�;

- de toute modification des statuts,

l'objet de la d�cision � prendre doit �tre sp�cialement mentionn� dans les convocations � l'assembl�e, et au moins la moiti� des parts qui repr�sentent le capital total doit �tre repr�sent�e � l'assembl�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e, qui d�cidera valablement, quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es.

II n'est statu� valablement au sujet des points cit�s ci-dessus que par une majorit� de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est consid�r�e comme un vote n�gatif. Ceci, sans pr�judice des autres exigences de majorit� pr�vues dans le Code des soci�t�s pour les modifications de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la r�alisation par la soci�t� de ses propres parts, la transformation de la soci�t� en une soci�t� ayant rev�tu une autre forme juridique, et la dissolution de la soci�t� en cas de pertes ramenant l'actif net � un montant inf�rieur au quart du capital social.

ARTICLE VINGT ET UN PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des d�cisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associ�s peuvent prendre par �crit et � de mani�re unanime toutes les d�cisions qui rel�vent de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale.

L'organe de gestion envoie � cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d'information, � tous les associ�s et aux �ventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de d�cisions, et demandant aux associ�s d'approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer la lettre circulaire sign�e valablement au si�ge de la soci�t� ou tout autre lieu mentionn� dans la lettre, dans un d�lai mentionn� dans la lettre, courant � partir de la r�ception de celle-ci.

Si au cours cette p�riode, l'accord de tous les associ�s sur tous les points de l'ordre du jour et sur la proc�dure �crite n'est pas obtenu, les d�cisions sont cens�es ne pas avoir �t� prises.

Les d�tenteurs de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t� ont le droit de prendre connaissance des d�cisions au si�ge de la soci�t�.

ARTICLE VINGT-DEUX COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX

Les copies ettou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales, destin�s aux tiers, sont sign�s par un

ou plusieurs g�rants.

Section deux : La g�rance

ARTICLE VINGT-TROIS GESTION DE LA SOCIETE

1. Nomination du g�rant

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

FR�serv2

au

Moniteur

belge

a

Mod i 1.1

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non de la soci�t�. Le(s) g�rant(s) est (sont) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine et r�voqu�e par elle en tout temps.

Les soci�t�s d'experts-comptables et/ou conseils fiscaux qui sont nomm�es g�rantes, sont repr�sent�es par une personne physique qui a la qualit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal, conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Chaque g�rant peut d�missionner � tout moment par simple notification � la soci�t�, sous contrainte de continuer � remplir sa fonction jusqu'� ce qu'il ait pu �tre raisonnablement pourvu � sa succession. Les g�rants sortants sont r��ligibles. L'assembl�e g�n�rale peut r�mun�rer le mandat de g�rant.

2. Qualit� du g�rant Coll�ge de gestion

a) S'il n'y a qu'un g�rant, ce dernier doit avoir la qualit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal et �tre inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

b) S'il y a deux g�rants ou plus, ils forment un coll�ge de gestion, qui nomme un pr�sident et agit pour le surplus comme un assembl�e d�lib�rante.

Lorsque le coll�ge de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux doit avoir les qualit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. L'autre peut �tre

- une personne physique ou morale qui a obtenu � l'�tranger une qualit� reconnue �quivalente � celle d'expert-comptable et/ou conseil fiscal ;

- un membre de l'institut des R�viseurs d'Entreprises;

- un contr�leur l�gal ou un cabinet d'audit vis� � l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises; - un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agr��s, ou une personne physique ou morale vis�e aux articles 8, 9 et 10 de l'arr�t� royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr�� dans le cadre d'une personne morale.

c) S'il y a trois g�rants ou plus, la majorit� d'entre eux doit avoir les qualit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal et �tre inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

ARTICLE VINGT-QUATRE - REUNIONS -- DELIBERATION ET DECISION DU COLLEGE DE GESTION Sauf lorsque la soci�t� ne compte qu'un g�rant, les r�gles suivantes sont d'application.

Le coll�ge de gestion choisit � la majorit� simple un pr�sident, parmi ses membres qui ont la qualit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Le coll�ge de gestion d�termine �galement, � la majorit� simple, la dur�e du mandat de pr�sident.

Le pr�sident pr�side le coll�ge de gestion et t'assembl�e g�n�rale. A d�faut de pr�sident, sa fonction pour la r�union concern�e est assur�e par le plus �g� des g�rants pr�sents, � moins que le pr�sident n'ait lui-m�me choisi son suppl�ant parmi les autres g�rants.

Le coll�ge de gestion se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� le requiert ou qu'un g�rant le demande. Le coll�ge de gestion se r�unit au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre lieu mentionn� dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adress�e au moins huit jours avant la r�union du coll�ge. Il ne peut �tre d�lib�r� et d�cid� valablement sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, que pour autant que tous les g�rants soient pr�sents ou repr�sent�s, et qu'ils acceptent de d�lib�rer sur ces points en question.

Tout g�rant peut, au moyen d'une pi�ce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que vis�e � l'article 1322, 2�me alin�a du Code civil) communiqu�e par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du coll�ge de gestion pour le repr�senter � une r�union donn�e. Un g�rant peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et peut, � c�t� de sa propre voix, �mettre autant de voix qu'il a re�u de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le coll�ge de gestion ne peut valablement d�lib�rer et d�cider que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui pourra d�lib�rer et d�cider valablement au sujet des points qui �taient mentionn�s sur l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, pour autant qu'au moins deux g�rants soient pr�sents ou repr�sent�s. Le coll�ge de gestion peut se r�unir par t�l�phone ou par vid�o-conf�rence; ceci est express�ment act� au proc�s-verbal.

Toute d�cision du coll�ge de gestion est prise � la majorit� simple des voix des g�rants pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres g�rants.

En cas de parit� des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente n�cessit� et l'int�r�t de la soci�t� l'exigent, les d�cisions du coll�ge de gestion peuvent �tre prises de l'accord �crit unanime des g�rants.

ARTICLE VINGT-CINQ - DIRECTEUR

Le g�rant unique ou le coll�ge de gestion peuvent confier la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur comp�tence professionnelle et sous r�serve des restrictions l�gales relatives au port du titre et � l'exercice des professions d'expert-comptable/et ou conseil fiscal.

Le(s) directeur(s) � qui la gestion journali�re a �t� confi�e, et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

d�cision qui se rrapporte, directement ou indirectement, � l'exercice de la profession d'expert-comptablelet ou conseil fiscal ou au port de ce titre.

Le g�rant unique ou le coll�ge de gestion d�termine les comp�tences particuli�res et les r�mun�rations, � charge des frais g�n�raux, aff�rentes � cette fonction.

ARTICLE VINGT-SIX POUVOIS DU GERANT UNIQUE OU DU COLLEGE DE GESTION

Le g�rant unique ou le coll�ge de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus �tendus conform�ment � l'objet de la soci�t�, et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception de ceux qui sont express�ment r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale, et sous contrainte des dispositions particuli�res relatives � l'octroi et au port de la qualit� et du titre d'expert-comptablelet ou conseil fiscal, telles que pr�vues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arr�t�s d'ex�cution.

Le(s) g�rant(s) qui n'a(ont) pas la qualit� d'expert-comptable/et ou conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune d�cision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ing�rence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable/et ou conseil fiscal, telles que d�crites � l'article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, Cette limitation n'est pas applicable au(x) g�rant(s) qui dispose(nt) d'une qualit� mentionn�e � l'article 24, h�me alin�a, qui l'(es) autorise � r�aliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Sans pr�judice de ce qui pr�c�de, tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par les statuts ou par la loi � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale, ressortit par cons�quent � la comp�tence du coll�ge de gestion.

ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'EGARD DES TIERS

Dans le cadre de la gestion iournali�re, la soci�t� est repr�sent�e vis-�-vis des tiers, en droit et en dehors, par le g�rant unique. En cas de coll�ge de gestion par au moins deux g�rants agissant conjointement sauf d�cision contraire du coll�ge de gestion laquelle aura d�ment �t� publi�e aux annexes du Moniteur Belge.

Dans tous les autres cas, la soci�t� est repr�sent�e :

-S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de g�rance lui �tant attribu�e � l'exception de ceux r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale, il repr�sente seul la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant

-S'il y a un coll�ge de gestion, la soci�t� est repr�sent�e par au moins deux g�rants agissant conjointement lesquels repr�senteront la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant,

SECTION 3.- Contr�le

ARTICLE VINGT-HUIT - CONTR�LE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations traduites dans les comptes annuels, est d�f�r� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assembl�e g�n�rale des associ�s, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un d�lai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� peut b�n�ficier de l'exception pr�vue � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque associ� dispose individuellement, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, des pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, ind�pendamment des crit�res l�gaux. Si aucun commissaire n'est nomm�, chaque associ� peut se faire assister ou repr�senter par un expert-comptable/et ou conseil fiscal externe. La r�mun�ration de cet expert-comptable/et ou conseil fiscal incombe � la soci�t� s'il a �t� nomm� avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une d�cision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable/et ou conseil fiscal sont communiqu�es � la soci�t�.

CHAPITRE IV COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE VINGT-NEUF EXERCICE COMPTABLE

L'exercice comptable d�bute le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE TRENTE COMPTES ANNUELS

A la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion �tablit, conform�ment aux dispositions applicables en ia mati�re, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent �tre soumis � l'assembl�e g�n�rale.

Un mois avant l'assembl�e g�n�rale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, au(x) commissaires) ou(� I') associ�(s) charg�(s) du contr�le.

Celui-ci (ceux-ci) �tabli(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contr�le. Quinze jours avant l'assembl�e, les comptes annuels, constitu�s du bilan, du compte de r�sultats et de l'annexe, des rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l') associ�(s) charg�(s) du contr�le) sont mis � disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�.

ARTICLE TRENTE ET UN REPARTITION DU RESULTAT

Annuellement, au moins cinq pour cent du b�n�fice net de la soci�t� est pr�lev� pour la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement n'est plus obligatoire d�s que le fonds de r�serve atteint un dixi�me de la partie fixe du capital social. L'assembl�e g�n�rale d�cide � la majorit� des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur belge

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Mod 11.1

+ ARTICLE TRENTE-DEUX - PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement des dividendes attribu�s par l'assembl�e g�n�rale s'effectue aux temps et lieux fix�s par elle ou

par l'organe de gestion. Les dividendes qui n'ont pas �t� encaiss�s sont prescrits par cinq ans.

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au

Moniteur

belge

CHAPITRE V DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-TROIS - LIQUIDATION

La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par la loi.

La soci�t� peut �galement, � tout moment, �tre mise en liquidation par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, qui d�lib�re dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La r�union de toutes les parts en une seule main n'a pas pour cons�quence la dissolution de la soci�t�. L'associ� unique ne reste responsable des engagements de la soci�t� qu'� concurrence de son apport. Lorsque, clans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e devenue unipersonnelle, l'associ� unique est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l'assembl�e g�n�rale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'apr�s que le Tribunal de commerce aura homologu� sa d�signation par l'assembl�e, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans qu'une autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale soit requise. L'assembl�e g�n�rale peut toutefois, � tout moment, limiter ces pouvoirs par d�cision prise � la majorit� simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable/et ou conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable/et ou conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualit� fera (feront) appel � une personne qui jouit de la qualit� requise.

ARTICLE TRENTE-QUATRE DECOMPTE FINAL

Apr�s apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affect� au remboursement des paiements effectu�s pour la lib�ration des parts. Si toutes les parts n'ont pas �t� lib�r�es dans la m�me mesure, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre entre les parts du point de vue de leur lib�ration, soit en faisant des appels de fonds compl�mentaires, soit en effectuant des remboursements partiels. Les actifs restants sont �galement r�partis entre les parts.

CHAPITRE VI -- DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE TRENTE -CINQ ELECTION DE DOMICILE

Chaque associ� ou g�rant qui r�side � l'�tranger et qui n'a pas �lu domicile en Belgique, est cens�, pour l'application des pr�sents statuts, avoir �lu domicile au si�ge de la soci�t� pour la dur�e de sa fonction, l� o� toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui �tre faites.

ARTICLE TRENTE SIX -- DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s, � la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux r�gles d�ontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non �crites.

Toutes les dispositions du Code des soci�t�s qui sont conciliables avec les pr�sents statuts, et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont r�put�es inscrites de plein droit.

ARTICLE TRENTE SEPT DISPOSITION GENERALE

Les dispositions des pr�sents statuts qui violeraient une r�gle imp�rative, seront consid�r�es comme non

�crites, sans que cette irr�gularit� influence les autres dispositions statutaires.

Ut. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Agissant en qualit� d'assembl�e g�n�rale extraordinaire, Monsieur Gilles GONDRY, a ensuite pris � l'unanimit� les

d�cisions suivantes :

1� Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille treize.

2� Est d�sign� en qualit� de g�rant unique, Monsieur Gilles GONDRY ci-avant qualifi�, qui a accept�. Il est d�sign� pour une dur�e ind�termin�e. Son mandat est exerc� � titre r�mun�r�.

3� De ne pas nommer de commissaire.

4� Reprise d'engagements.

Conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, rassembl�e et le g�rant reprennent tous les actes pos�s au nom et pour compte de la soci�t� par le fondateur depuis le premier janvier deux mille treize de telle sorte que ces engagements seront consid�r�s comme ayant �t� conclus par ta soci�t� directement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11,1

Emmanuel NIZET

Notaire associ�

Annexes:

- exp�dition de l'acte constitutif ;

- rapport du r�viseur d'entreprises ;

- rapport du fondateur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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