03/01/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P A R A C T I O N S S I M P L I F I E E
S i è g e : R O U T E D E D I N A N , 3 5 1 2 0 D O L - D E - B R E T A G N E , F R A N C E
S i è g e d e l a s u c c u r s a l e b e l g e : C H E M I N B R I M B O R I A U 3 0 , 7 8 2 2 G H I S L E N G H I E N , B E L G I Q U E ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : O u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e
( E x t r a i t s d e l ' a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u p r é s i d e n t e t d e l ' a s s o c i é u n i q u e e n d a t e d u 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 )
P R E M I È R E R É S O L U T I O N
I l e s t d é c i d é :
" d e p r o c é d e r à l ' o u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e d e l a S o c i é t é s u r l e t e r r i t o i r e d u R o y a u m e d e B e l g i q u e . L a s u c c u r s a l e s e d é n o m m e r a « G u i s n e l L o c a t i o n s » . A c e t t e f i n , t o u t e s l e s f o r m a l i t é s j u r i d i q u e s s e r o n t a c c o m p l i e s e n B e l g i q u e e t t o u t e s l e s a u t o r i s a t i o n s , p e r m i s o u l i c e n c e s r e q u i s s e r o n t s o l l i c i t é s .
" q u e l a s u c c u r s a l e s e r a o f f i c i e l l e m e n t o u v e r t e à c o m p t e r d u l e r d é c e m b r e 2 0 1 3 .
" q u e l a s u c c u r s a l e s e r a o f f i c i e l l e m e n t é t a b l i e à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : 7 8 2 2 G h i s l e n g h i e n , C h e m i n B r i m b o r i a u ' 3 0 .
" q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e s e r o n t l e s s u i v a n t e s : l a l o c a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s i n d u s t r i e l s p o u r l e t r a n s p o r t r o u t i e r d e m a r c h a n d i s e s s a n s c h a u f f e u r n i a s s u r a n c e .
D E U X I È M E R É S O L U T I O N
I l e s t d é c i d é :
" d e n o m m e r M o n s i e u r Y a n n G u i s n e l , d o m i c i l i é 9 3 b i s r u e d e s R i m a i n s , à 3 5 2 6 0 C a n c a l e , F r a n c e , e t M a d a m e B é a t r i c e M o n t a y , d o m i c i l i é e 2 d o m a i n e d e M o u l i n s a r t , 2 2 1 0 L e h o n , F r a n c e , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ,
" d ' o c t r o y e r à M o n s i e u r Y a n n G u i s n e l e t à M a d a m e B é a t r i c e M o n t a y , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , l e s p o u v o i r s s u i v a n t s l i é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s u c c u r s a l e :
a ) R e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e d a n s l e c a d r e d e s e s a c t i v i t é s a u p r è s d e s s e r v i c e s p o s t a u x , d e s a u t o r i t é s d o u a n i è r e s e t d e s s e r v i c e s d u c h e m i n d e f e r , a c c e p t e r l e s c o u r r i e r s r e c o m m a n d é s , l ' a r g e n t , l e s m a r c h a n d i s e s , l e s b i e n s e t l e s e n v o i s .
b ) R e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e d a n s t o u t e s l e s m a t i è r e s r e l a t i v e s à l a d o u a n e e t p r é s e n t e r l e s f a c t u r e s d e c h a r g e m e n t o u a u t r e s d o c u m e n t s , l e c a s é c h é a n t .
c ) S i g n e r t o u t e c o r r e s p o n d a n c e c o m m e r c i a l e .
d ) G é r e r l ' a d m i n i s t r a t i o n d u b u r e a u .
e ) R e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e d a n s l e c a d r e d e s e s a c t i v i t é s a u p r è s d e l ' « O f f i c e d e s c h è q u e s p o s t a u x » , d e s c o m p a g n i e s d e t é l é p h o n e , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n f i s c a l e , T V A e t d e l a s é c u r i t é s o c i a l e , d e s s e r v i c e s p u b l i c s , f é d é r a u x , p r o v i n c i a u x , c o m m u n a u x e t d e t o u t a u t r e s e r v i c e , d e l a « B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s » e t d u , M o n i t e u r b e l g e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 1 ! 1 1 1 ! ) 1 1 1 , 1 M 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G U I S N E L L O C A T I O N S
G r e f f i e r a i l s u i n u
0 5 4 3 . 5 â . 8 . 5 / 1 3
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r e f f e l e L 3 D E C . 2 9 1 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f ) F a i r e l ' i n v e n t a i r e d e s b i e n s e n v u e d ' é t a b l i r l e b i l a n r e l a t i f à l a s u c c u r s a l e , e t s ' a s s u r e r q u e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u x o b l i g a t i o n s s o c i a l e s , f i s c a l e s e t c o m p t a b l e s o n t é t é r e s p e c t é e s .
g ) E x é c u t e r t o u t e s l e s t r a n s a c t i o n s l i é e s a u x a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e e t l e s c o n t r a t s , s i g n e r s e u l p o u r t o u t e s t r a n s a c t i o n s .
h ) E n g a g e r o u r e n v o y e r t o u t t r a v a i l l e u r e t e m p l o y é d e l a s u c c u r s a l e .
i ) O u v r i r , a u n o m d e l a s u c c u r s a l e , t o u s c o m p t e s b a n c a i r e s e t a u t r e s c o m p t e s a u p r è s d ' i n s t i t u t i o n s f i n a n c i è r e s . E x é c u t e r t o u t e s t r a n s a c t i o n s a y a n t u n e i n f l u e n c e s u r c e s c o m p t e s , e n c e c o m p r i s t o u t r e t r a i t p a r c h è q u e , o r d r e d e p a i e m e n t , t r a n s f e r t o u t o u t a u t r e m é t h o d e d e p a i e m e n t .
j ) S o u s c r i r e t o u t e s p o l i c e s d ' a s s u r a n c e r e q u i s e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e .
k ) A g i r d e t o u t e s l e s m a n i è r e s q u i p o u r r a i e n t l u i ê t r e d é l é g u é e s p a r r é s o l u t i o n d u P r é s i d e n t e t A s s o c i é U n i q u e d e l a S o c i é t é .
L e m a n d a t d e M o n s i e u r Y a n n G u i s n e l e t d e M a d a m e B é a t r i c e M o n t a y n e s e r a p a s r é m u n é r é .
C h a q u e r e p r é s e n t a n t l é g a l e x e r c e s o n m a n d a t d e m a n i è r e i n d i v i d u e l l e .
T R O I S I E M E R É S O L U T I O N
L e P r é s i d e n t d o n n e p r o c u r a t i o n à M o n s i e u r D a v i d R i c h e l l e , d o C o r p o c o n s u i t , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s r u e F e r n a n d B e r n i e r 1 5 , 1 0 6 0 B r u x e l l e s , a f i n d ' a c c o m p l i r t o u s a c t e s e t s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e l ' A d m i n i s t r a t i o n N A e t l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s p r é s e n t e s r é s o l u t i o n s , e n c e c o m p r i s p r o c é d e r à l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s d e p u b l i c a t i o n
( S t a t u t s d e G u i s n e l L o c a t i o n s S A S )
A R T I C L E 1 - F O R M E
L a S o c i é t é H G L a i n i t i a l e m e n t é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é A n o n y m e . E l l e a é t é t r a n s f o r m é e e n S o c i é t é p a r A c t i o n s S i m p l i f i é e a u x t e r m e s d ' u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u 2 7 d é c e m b r e 2 0 0 2 .
P a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d u 2 2 n o v e m b r e 2 0 0 3 , t e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é o n t d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l a S o c i é t é p a r A c t i o n s S i m p l i f i é e e n S o c i é t é A n o n y m e à D i r e c t o i r e e t C o n s e i l d e S u r v e i l l a n c e .
P a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é G U I S N E L L O C A T I O N S ( 4 1 1 9 1 4 0 4 7 R C S S A I N T M A L O ) e t d u t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e s o n p a t r i m o i n e a u p r o f i t d e s o n a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é H G L , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é H G L e n d a t e d u 3 1 j u i l l e t 2 0 0 4 a a d o p t é l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e G U I S N E L L O C A T I O N S e t a é t e n d u s o n o b j e t s o c i a l e t s o n a c t i v i t é à l ' o b j e t e t à l ' a c t i v i t é e x e r c é e p a r l ' a n c i e n n e S o c i é t é G U I S N E L L O C A T I O N S .
P a r s u i t e l a S o c i é t é a é t é t r a n s f o r m é e e n S o c i é t é p a r A c t i o n s S i m p l i f i é e a u x t e r m e s d ' u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e M i x t e e n d a t e d u 1 8 m a r s 2 0 0 5 .
E l l e s e r a d é s o r m a i s r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u n o u v e a u C o d e d e c o m m e r c e r e l a t i v e s a u x S o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , p a r l e d é c r e t n ° 6 7 - 2 3 6 d u 2 3 m a r s 1 9 6 7 e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a S o c i é t é c o m p o r t e r a i n d i f f é r e m m e n t u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s ,
L o r s q u e l a S o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e s t d é n o m m é " a s s o c i é u n i q u e " . L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s a u x a s s o c i é s , l e t e r m e c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s d é s i g n a n t i n d i f f é r e m m e n t l ' a s s o c i é u n i q u e o u l e s a s s o c i é s .
D a n s t o u s l e s c a s n o n v i s é s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u n o u v e a u C o d e d e C o m m e r c e .
L a S o c i é t é n e p e u t e n a u c u n c a s f a i r e a p p e l p u b l i c à l ' é p a r g n e .
A R T I C L E 2 - O B J E T
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t
> L a l o c a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s p o u r l e t r a n s p o r t r o u t i e r d e m a r c h a n d i s e s ,
> L e n é g o c e d e v é h i c u l e s i n d u s t r i e l s ,
> l ' a c t i v i t é d i t e d e h o l d i n g ,
,
À .
) 4 '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
> t o u t e s a c t i v i t é s d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n p a r t o u s m o y e n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s c o n s t i t u é e s o u à c o n s t i t u e r q u ' e l l e s q u e s o i e n t l e u r s a c t i v i t é s { c i v i l e , c o m m e r c i a l e o u i n d u s t r i e l l e ) e t q u e l l e q u e s o i t l e u r n a t i o n a l i t é ,
> l a s o u s c r i p t i o n à t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e s m ê m e s e n t r e p r i s e s ,
> t o u t e s a c t i v i t é s d e p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t d e c o n s e i l t a n t a u n i v e a u a d m i n i s t r a t i f q u e c o m m e r c i a l o u d e g e s t i o n a u p r o f i t d e t o u t e s e n t r e p r i s e s , c o n s t i t u é e s o u à c o n s t i t u e r , d e q u e l q u e f o r m e e t d e q u e l q u e o b j e t q u e c e s o i t ,
> l ' a n i m a t i o n d e S o c i é t é s o u d e g r o u p e d e S o c i é t é s d e q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t e t p a r q u e l q u e m o y e n q u e c e s o i t ,
E t p l u s g é n é r a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s d e q u e l q u e n a t u r e q u e l l e s s o i e n t , é c o n o m i q u e s o u j u r i d i q u e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s o u c o m m e r c i a l e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t o u à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s , c o n n e x e s o u c o m p l é m e n t a i r e s e t s u s c e p t i b l e d ' e n f a c i l i t e r l e d é v e l o p p e m e n t o u l a r é a l i s a t i o n ,
L a p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d e i a S o c i é t é à t o u t e s a c t i v i t é s o u o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , e n F r a n c e o u à l ' E t r a n g e r , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d è s l o r s d e c e s a c t i v i t é s o u o p é r a t i o n s p e u v e n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s , c o n n e x e s o u c o m p l é m e n t a i r e s .
A R T I C L E 3 - D E N O M I N A T I O N
L a d é n o m i n a t i o n d e l a S o c i é t é e s t : « G U I S N E L L O C A T I O N S »
T o u s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a S o c i é t é d o i v e n t m e n t i o n n e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " S o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e " o u d e s i n i t i a l e s .
" S A S , " , e t d e r e n o n c i a t i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l , a i n s i q u e d u l i e u e t d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 4 - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : R o u t e d e D i n a n à D O L - D E - B R E T A G N E ( 3 5 1 2 0 ) .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r u n e s i m p l e d é c i s i o n d u P r é s i d e n t , s o u s r é s e r v e d e r a t i f i c a t i o n d e c e t t e d é c i s i o n p a r l a p r o c h a i n e A s s e m b l é e G é n é r a l e d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 5 - D U R E E
L a d u r é e d e l a S o c i é t é e s t f i x é e à 9 9 a n n é e s à c o m p t e r d e l a d a t e d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s , s a u f d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e o u p r o r o g a t i o n . E l l e e x p i r e l e 2 4 j u i n 2 0 9 8 . U n a n a u m o i n s a v a n t l a d a t e d ' e x p i r a t i o n d e l a S o c i é t é , l e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e c o n s u l t é s à l ' e f f e t d e d é c i d e r s i l a d u r é e d e l a S o c i é t é d o i t ê t r e p r o r o g é e .
A R T I C L E 6 - A P P O R T S - C A P I T A L S O C I A L
6 . 1 , H i s t o r i q u e d e s a p p o r t s
a ) I I a é t é c o n s e n t i à l a S o c i é t é p a r l e s m e m b r e s f o n d a t e u r s d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e D E U X C E N T C I N Q U A N T E M I L L E - 2 5 0 . 0 0 0 f r a n c s , c o r r e s p o n d a n t à D E U X M I L L E C I N Q C E N T S ( 2 . 5 0 0 ) A C T I O N S d e 1 0 0 F r a n c s d e v a l e u r n o m i n a l e c h a c u n e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t à l a l i s t e d e s s o u s c r i p t e u r s f i g u r a n t e n a n n e x e d e s s t a t u t s c o n s t i t u t i f s , a v e c l ' i n d i c a t i o n p o u r c h a c u n d ' e u x , d e s s o m m e s v e r s é e s .
L e s f o n d s o n t é t é d é p o s é s l e 2 4 j u i n 1 9 9 9 à l a B a n q u e C a i s s e R é g i o n a l e d e C r é d i t A g r i c o l e M u t u e l d ' i l l e e t V i l a i n e , a g e n c e d e D O L D E B R E T A G N E , a i n s i q u ' e n a t t e s t e l e c e r t i f i c a t d e d é p ô t d e s f o n d s a n n e x é a u x s t a t u t s c o n s t i t u t i f s .
b ) L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d u 2 0 o c t o b r e 1 9 9 9 a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l d ' u n e s o m m e d e 7 . 7 5 0 . 0 0 0 F r a n c s p o u r l e p o r t e r d e 2 5 0 , 0 0 0 F r a n c s à 8 . 0 0 0 . 0 0 0 d e F r a n c s , p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e d ' u n e p a r e i l l e s o m m e d e
7 . 7 5 0 . 0 0 0 F r a n c s , s a n s p r i m e d ' é m i s s i o n , e t c r é a t i o n c o r r é l a t i v e d e 7 7 . 5 0 0 a c t i o n s d e 1 0 0 F r a n c s d e v a l e u r n o m i n a l e c h a c u n e . L e s 7 7 . 5 0 0 a c t i o n s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s p a r v o i e d e c o m p e n s a t i o n a v e c d e s c r é a n c e s l i q u i d e s e t e x i g i b l e s s u r i a S o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n r é u n i e l e 2 0 o c t o b r e 1 9 9 9 a c o n s t a t é l e c a r a c t è r e d é f i n i t i f d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l a u v u d u r a p p o r t d u C o m m i s s a i r e a u x C o m p t e s v a l a n t c e r t i f i c a t d u d é p o s i t a i r e .
c ) L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d u 3 1 m a r s 2 0 0 1 a d é c i d é l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d ' u n m o n t a n t d e 3 9 6 . 2 4 9 , 6 0 F r a n c s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e p o s t e « a u t r e s r é s e r v e s » e t p a r v o i e d ' é l é v a t i o n d u n o m i n a l d e c h a q u e a c t i o n l e p o r t a n t d e 1 0 0 à
1 0 4 , 9 5 3 1 2 F r a n c s .
L ' A s s e m b l é e a , p a r s u i t e , d é c i d é d e c o n v e r t i r e n e u r o l e n o m i n a l a i n s i a u g m e n t é s o i t u n n o m i n a l c o n v e r t i d e 1 6 ¬ u r o .
d ) L ' A s s o c i é u n i q u e , a u x t e r m e s d e s d é c i s i o n s e n d a t e d u 2 7 f é v r i e r 2 0 1 0 , a d é c i d é d e n u m é r o t e r l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é d e 1 à 8 0 0 0 0 i n c l u s .
6 . 2 . C a p i t a l S o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e U N M I L L I O N D E U X C E N T Q U A T R E V I N G T M I L L E E U R O ( 1 . 2 8 0 . 0 0 0 ¬ u r o ) . I l e s t d i v i s é e n Q U A T R E V I N G T M I L L E A C T I O N S { 8 0 0 0 0 a c t i o n s ) d e S E I Z E E U R O ( 1 6 ¬ u r o ) d e v a l e u r n o m i n a l e c h a c u n e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , n u m é r o t é e s d e 1 à 8 0 0 0 0 i n c l u s .
A R T I C L E 7 - M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L
7 . 1 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r t o u s p r o c é d é s e t s e l o n t o u t e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i .
L e s a s s o c i é s o n t , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t , u n d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a s o u s c r i p t i o n d e s a c t i o n s d e n u m é r a i r e é m i s e s p o u r r é a l i s e r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d r o i t a u q u e l i l s p e u v e n t r e n o n c e r à t i t r e i n d i v i d u e l . S i f a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s l e d é c i d e e x p r e s s é m e n t , i l s b é n é f i c i e n t é g a l e m e n t d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n à t i t r e r é d u c t i b l e .
L e d r o i t à l ' a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , à l a s u i t e d e l ' i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d e r é s e r v e s , b é n é f i c e s o u p r i m e s d ' é m i s s i o n a p p a r t i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , s o u s r é s e r v e d e s d r o i t s d e l ' u s u f r u i t i e r .
7 . 2 . L a r é d u c t i o n d u c a p i t a l e s t a u t o r i s é e o u d é c i d é e p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s . E l l e n e p e u t e n a u c u n c a s p o r t e r a t t e i n t e à [ ' é g a l i t é d e s a s s o c i é s .
L a r é d u c t i o n d u c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e s t i n é e à a m e n e r c e l u i - c i a u m o i n s a u m i n i m u m l é g a l , à m o i n s q u e l a S o c i é t é n e s e t r a n s f o r m e e n S o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e n ' e x i g e a n t p a s u n c a p i t a l s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l a p r è s s a r é d u c t i o n .
A d é f a u t , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é . C e l l e - c i n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e s i a u j o u r o ù l e T r i b u n a l s t a t u e s u r l e f o n d , l a r é g u l a r i s a t i o n a e u l i e u .
7 . 3 , L e s d é c i s i o n s r e l a t i v e s a u x m o d i f i c a t i o n s d u c a p i t a l s o c i a l s o n t p r i s e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
L a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s d é c i d a n t u n e a u g m e n t a t i o n o u u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l p e u t d é l é g u e r a u P r é s i d e n t l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à l ' e f f e t d e l a r é a l i s e r .
A R T I C L E 8 - F O R M E D E S A C T I O N S
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
L e u r p r o p r i é t é r é s u l t e d e l ' i n s c r i p t i o n à u n c o m p t e o u v e r t p a r l a S o c i é t é a u n o m d e l ' a s s o c i é d a n s l e s c o n d i t i o n s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r ,
A R T I C L E 9 _ T R A N S M I S S I O N D E S A C T I O N S - M O D A L 1 T E S
A u s e n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , i l f a u t e n t e n d r e p a r c e s s i o n t o u t e o p é r a t i o n j u r i d i q u e a y a n t p e u r o b j e t o u p o u r e f f e t d e t r a n s f é r e r l a p r o p r i é t é d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r l a S o c i é t é e t d o n n a n t a c c è s d i r e c t e m e n t a u i n d i r e c t e m e n t à s o n c a p i t a l e t c e , m ê m e d a n s l e c a d r e d ' u n e t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d e p a t r i m o i n e . L e s d é m e m b r e m e n t s d e p r o p r i é t é q u i s e r a i e n t o p é r é s s u r l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é s o n t c o n s i d é r é s a u s e n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s c o m m e u n e c e s s i o n e t d e v r o n t e n c o n s é q u e n c e d o n n e r l i e u à l a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t .
L e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é s o n t l i b r e m e n t n é g o c i a b l e s . L e u r t r a n s m i s s i o n s ' o p è r e à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é e t d e s t i e r s p a r u n v i r e m e n t d u c o m p t e d u c é d a n t a u c o m p t e d u c e s s i o n n a i r e , s u r p r o d u c t i o n d ' u n o r d r e d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m o u v e m e n t . C e m o u v e m e n t e s t i n s c r i t s u r u n r e g i s t r e c o t é e t p a r a p h é , t e n u c h r o n o l o g i q u e m e n t d é n o m m é " r e g i s t r e d e s m o u v e m e n t s " .
L ' o r d r e d e m o u v e m e n t , é t a b l i s u r u n f o r m u l a i r e f o u r n i o u a g r é é p a r l a S o c i é t é , e s t s i g n é p a r l e c é d a n t o u s o n m a n d a t a i r e .
A R T I C L E 1 0 - A G R E M E N T
L e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u p r o f i t d ' u n t i e r s n o n a s s o c i é y c o m p r i s l e s c o n j o i n t , a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s d e s a s s o c i é s , q u ' a p r è s a g r é m e n t d o n n é p a r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l a m a j o r i t é e x t r a o r d i n a i r e d é f i n i e c i - a p r è s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t i n d i q u a n t t ' i d e n t i t é c o m p l è t e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s , l e n o m b r e d e s a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e e t l e p r i x d e c e s s i o n e s t n o t i f i é e à l a S o c i é t é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t . C e t t e n o t i f i c a t i o n e s t t r a n s m i s e p a r i e P r é s i d e n t à t o u s l e s a s s o c i é s .
L a d é c i s i o n s u r l ' a g r é m e n t d o i t i n t e r v e n i r d a n s u n d é l a i d e 3 0 j o u r s à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d u c é d a n t , f a u t e d e q u o i l ' a g r é m e n t e s t r é p u t é a c q u i s . L e r e f u s d ' a g r é m e n t n ' a p a s à ê t r e m o t i v é . L a d é c i s i o n e s t n o t i f i é e a u c é d a n t d a n s u n d é l a i d e d i x ( 1 0 ) j o u r s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n .
E n c a s d ' a g r é m e n t , l a c e s s i o n p r o j e t é e e s t r é a l i s é e p a r l ' a s s o c i é a u x c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s s a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ,
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , i a S o c i é t é d o i t d a n s u n d é l a i d e 9 0 j o u r s , à c o m p t e r d u r e f u s d ' a g r é m e n t , a c q u é r i r o u f a i r e a c q u é r i r f e s a c t i o n s d u c é d a n t p a r d e s a s s o c i é s o u d e s t i e r s a g r é é s ,
L o r s q u e l a S o c i é t é p r o c è d e a u r a c h a t d e s a c t i o n s d e ( ' a s s o c i é c é d a n t , e l l e e s t t e n u e d a n s l e s s i x m o i s d e c e r a c h a t d e l e s c é d e r o u d e l e s a n n u l e r , a v e c l ' a c c o r d d u c é d a n t , c o m p t e t e n u d e s c o n s é q u e n c e s f i s c a l e s d e c e t t e o p é r a t i o n p o u r c e d e r n i e r , a u m o y e n d ' u n e r é d u c t i o n d e s o n c a p i t a l s o c i a l ,
L e p r i x d e r a c h a t d e s a c t i o n s p a r u n t i e r s o u p a r l a S o c i é t é e s t f i x é d ' u n c o m m u n a c c o r d e n t r e [ e s p a r t i e s . A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e p r i x , c e l u i - c i e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 4 3 - 4 d u C o d e c i v i l .
T o u t e n o t i f i c a t i o n d a n s l e c a d r e d e l a m i s e e n o e u v r e d e i a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e d ' a c t i o n s s e r a v a l a b l e m e n t o p é r é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n , p a r r e m i s e e n m a i n s p r o p r e s c o n t r e d é c h a r g e o u p a r a c t e e x t r a j u d i c i a i r e .
A R T I C L E 1 1 - D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X A C T I O N S 1 1 . 1 . D r o i t s e t o b l i g a t i o n s g é n é r a l e s
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t d a n s l e s b é n é f i c e s , l ' a c t i f s o c i a l e t l e b o n i d e l i q u i d a t i o n , à u n e p a r t d é t e r m i n é e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l f e d o n n e e n o u t r e l e d r o i t a u v o t e e t à l a r e p r é s e n t a t i o n d a n s l e s d é l i b é r a t i o n s , a i n s i q u e t e d r o i t d ' ê t r e i n f o r m é s u r l a m a r c h e d e [ a S o c i é t é e t d ' o b t e n i r c o m m u n i c a t i o n d e d o c u m e n t s s o c i a u x a u x é p o q u e s e t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s .
L e s a s s o c i é s n e s o n t r e s p o n s a b l e s d u p a s s i f s o c i a l q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s s u i v e n t l ' a c t i o n q u e l q u ' e n s o i t l e t i t u l a i r e .
L a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s d e l a S o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s d e s
a s s o c i é s .
C h a q u e f o i s q u ' i l s e r a n é c e s s a i r e d e p o s s é d e r u n c e r t a i n n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r e x e r c e r u n d r o i t q u e l c o n q u e , l e s p r o p r i é t a i r e s q u i n e p o s s è d e n t p a s c e n o m b r e a u r o n t à f a i r e l e u r a f f a i r e p e r s o n n e l l e d u g r o u p e m e n t , e t é v e n t u e l l e m e n t d e l ' a c h a t o u d e t a v e n t e , d u n o m b r e d ' a c t i o n s n é c e s s a i r e s .
1 1 . 2 . D r o i t d e v o t e
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x a c t i o n s d e c a p i t a l o u d e j o u i s s a n c e e s t p r o p o r t i o n n e l à i a q u o t i t é d e c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t e t c h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x a u m o i n s .
1 1 . 3 . D r o i t s d a n s l e s b é n é f i c e s e t s u r l ' a c t i f s o c i a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e p a r t p r o p o r t i o n n e l l e à l a q u o t i t é d e c a p i t a l q u ' e l l e r e p r é s e n t e d a n s l e s b é n é f i c e s e t l e s r é s e r v e s o u d a n s l ' a c t i f s o c i a l t o r s d e t o u t e d i s t r i b u t i o n , a m o r t i s s e m e n t o u r é p a r t i t i o n e n c o u r s c o m m e e n c a s d e l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E 1 2 - 1 N D I V 1 S I B I L I T E D E S A C T I O N S
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s i n d i v i s e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a S o c i é t é p a r u n s e u l d ' e n t r e e u x o u p a r u n m a n d a t a i r e u n i q u e . E n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e e s t d é s i g n é e n j u s t i c e à l a d e m a n d e d u c o p r o p r i é t a i r e l e p l u s d i l i g e n t .
L o r s q u e l e s a c t i o n s s e t r o u v e n t d é m e m b r é e s e n n u e - p r o p r i é t é o u e n u s u f r u i t , i l e s t s t i p u l é q u e , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e n o t i f i é e à l a S o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a v i s d e r é c e p t i o n , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a p p a r t i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e p o u r l ' a d o p t i o n d e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s a i n s i q u e p o u r c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p r i s e s à l ' u n a n i m i t é e t à l ' u s u f r u i t i e r s e u l p o u r l e s a u t r e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s d e s a s s o c i é s .
L e d r o i t d e v o t e e s t e x e r c é p a r i e p r o p r i é t a i r e d e s a c t i o n s r e m i s e s e n g a g e . A R T I C L E 1 3 - P R E S I D E N T 1 3 . 1 . D é s i g n a t i o n e t r é v o c a t i o n
L a S o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r u n P r é s i d e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e o u p e r s o n n e m o r a l e . L e P r é s i d e n t p e u t ê t r e c h o i s i p a r m i o u e n d e h o r s d e s a s s o c i é s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e n q u a l i t é d e P r é s i d e n t , l e s d i r i g e a n t s d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e s o n t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t o b l i g a t i o n s e t e n c o u r e n t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e e t p é n a l e q u e s ' i l s é t a i e n t P r é s i d e n t e n l e u r n o m p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l s d i r i g e n t ,
L e P r é s i d e n t p e r s o n n e m o r a l e e s t r e p r é s e n t é p a r s o n r e p r é s e n t a n t l é g a l , l e q u e l p e u t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t a u p r è s d e l a S o c i é t é .
L e P r é s i d e n t e s t n o m m é o u r e n o u v e l é d a n s s e s f o n c t i o n s p a r d é c i s i o n d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e , p r é c i s é e l o r s d e s a n o m i n a t i o n o u d u r e n o u v e l l e m e n t d e s e s f o n c t i o n s .
L e P r é s i d e n t p e u t ê t r e r é v o q u é à t o u t m o m e n t p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s , q u e l l e q u e s o i t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e i l a é t é n o m m é , s a n s q u e c e u x - c i a i e n t à j u s t i f i e r d ' u n m o t i f q u e l c o n q u e , e t s a n s q u e c e l u i - c i p u i s s e p r é t e n d r e à u n e q u e l c o n q u e i n d e m n i t é .
L e P r é s i d e n t p e r s o n n e m o r a l e s e r a r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e d ' o f f i c e a u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d ' u n e p r o c é d u r e d e r e d r e s s e m e n t j u d i c i a i r e à s o n e n c o n t r e .
E n c a s d e v a c a n c e p a r d é c è s o u d é m i s s i o n d u P r é s i d e n t , l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s e s t r é u n i e à l ' i n i t i a t i v e d e l ' a s s o c i é l e p l u s d i l i g e n t e n v u e d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n n o u v e a u P r é s i d e n t .
L e P r é s i d e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e s e r a c o n s i d é r é c o m m e d é m i s s i o n n a i r e d ' o f f i c e à l a d a t e d e s o n 8 0 e m e a n n i v e r s a i r e .
1 3 . 2 . P o u v o i r s
a ) L e P r é s i d e n t a s s u r e l a d i r e c t i o n g é n é r a l e d e l a S o c i é t é . I I r e p r é s e n t e l a S o c i é t é d a n s s e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s ,
b ) S o u s r é s e r v e d e s p o u v o i r s q u e l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s a t t r i b u e n t e x p r e s s é m e n t à l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s e t d a n s l a l i m i t e d e l ' o b j e t s o c i a l , l e P r é s i d e n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r e n t o u t e c i r c o n s t a n c e a u n o m d e l a S o c i é t é d a n s l a l i m i t e d e l ' o b j e t s o c i a l .
D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l a S o c i é t é e s t e n g a g é e m ê m e p a r l e s a c t e s d u P r é s i d e n t q u i n e r e l è v e n t p a s d e l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t c e t o b j e t o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
c ) T o u t e f o i s , à t i t r e d e m e s u r e i n t e r n e n o n o p p o s a b l e a u x t i e r s
- l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e p a r t i c i p a t i o n s , l a c o n s t i t u t i o n d e s Q r e t é s a i n s i q u e l e s c a u t i o n s , a v a l s e t
g a r a n t i e s
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l e s p r ê t s , l e s e m p r u n t s , l a c o n s t i t u t i o n d e S o c i é t é s e t t o u s a p p o r t s à d e s S o c i é t é s c o n s t i t u é e s o u à
' c o n s t i t u e r , a i n s i q u e t o u t e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s c e s S o c i é t é s ,
d o i v e n t ê t r e p r é a l a b l e m e n t a u t o r i s é e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
d ) L e P r é s i d e n t p e u t d o n n e r t o u t e s d é l é g a t i o n s d e s i g n a t u r e o u , d a n s l a l i m i t e d e s p o u v o i r s c i - d e s s u s v i s é s , t o u t e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s à t o u t t i e r s p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
1 3 . 3 . R é m u n é r a t i o n
E n c o n t r e p a r t i e d e l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s , l e P r é s i d e n t p e u t p e r c e v o i r u n e r é m u n é r a t i o n , I l a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s e s f r a i s p r o f e s s i o n n e l s s u r p r é s e n t a t i o n d e j u s t i f i c a t i f s .
L a r é m u n é r a t i o n d u P r é s i d e n t e s t d é t e r m i n é e p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s . A R T I C L E 1 4 - D I R E C T E U R S G E N E R A U X
L e P r é s i d e n t o u i a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s p e u v e n t n o m m e r u n o u p l u s i e u r s D i r e c t e u r s G é n é r a u x p e r s o n n e s p h y s i q u e s .
L o r s q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e e s t d é s i g n é e c o m m e D i r e c t e u r G é n é r a l , e l l e p r e n d l e t i t r e d e D i r e c t e u r G é n é r a l U n i q u e .
S i u n D i r e c t e u r G é n é r a l e s t n o m m é P r é s i d e n t d e l a S o c i é t é , s e s f o n c t i o n s d e D i r e c t e u r G é n é r a l p r e n n e n t f i n d è s s o n e n t r é e e n f o n c t i o n .
I I e s t c o n f é r é a u D i r e c t e u r G é n é r a l o u a u x D i r e c t e u r s G é n é r a u x , i e m ê m e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a S o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s q u e c e l u i a t t r i b u é a u P r é s i d e n t . A t i t r e d e m e s u r e d ' o r d r e i n t e r n e , n o n o p p o s a b l e a u x t i e r s , l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s d e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x ,
I l s p o u r r o n t e n o u t r e b é n é f i c i e r d e l a p a r t d u p r é s i d e n t t o u t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i f i q u e s q u ' i l j u g e r a i t n é c e s s a i r e p o u r c o n t r a c t e r a v e c d e s t i e r s a u n o m d e l a s o c i é t é , d a n s l a [ i m i t e d e c e u x q u i l u i s o n t c o n f é r é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L o r s q u ' i l s e x e r c e r o n t l e u r s p o u v o i r s e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s , l e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x d e v r o n t a g i r c o l l é g i a l e m e n t . I l s a g i r o n t s é p a r é m e n t , s a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s , e n c a s d ' o c t r o i p a r l e P r é s i d e n t d ' u n e t e l l e d é l é g a t i o n .
D a n s t o u s l e s c a s , i l s d e v r o n t r e n d r e c o m p t e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t o u d u d é r o u l e m e n t d e l e u r m i s s i o n a u p r é s i d e n t d e f a s o c i é t é , a u m o i n s u n e f o i s p a r t r i m e s t r e , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t . C e t t e d i s p o s i t i o n n ' e s t p a s r e s t r i c t i v e d u p o u v o i r d u p r é s i d e n t d e d e m a n d e r à t o u t e é p o q u e d e l ' a n n é e à s e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x u n e r e d d i t i o n d e c o m p t e ; i l p e u t e n e f f e t à t o u t m o m e n t o p é r e r l e s c o n t r ô l e s q u ' i l j u g e o p p o r t u n e t s e f a i r e c o m m u n i q u e r t o u s d o c u m e n t s q u ' i l e s t i m e n é c e s s a i r e d a n s l e c a d r e d e s e s f o n c t i o n s d e d i r e c t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é v i s à v i s d e s t i e r s .
A u c a s o ù u n D i r e c t e u r G é n é r a l a u r a i t c o n c l u a v e c l a S o c i é t é u n c o n t r a t d e t r a v a i l , l a r é v o c a t i o n d e s e s f o n c t i o n s d e D i r e c t e u r G é n é r a l n ' a p a s p o u r e f f e t d e r é s i l i e r c e c o n t r a t .
L e m o d e e t l e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n d e c h a c u n d e s D i r e c t e u r s G é n é r a u x e s t d é t e r m i n é l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n , p a r l ' a u t e u r d e l e u r n o m i n a t i o n ( l e P r é s i d e n t o u l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s ) .
L e s D i r e c t e u r s G é n é r a u x s o n t r é v o c a b l e s à t o u t m o m e n t p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s , s u r l a p r o p o s i t i o n d u P r é s i d e n t ; e n c a s d e d é m i s s i o n o u d e r é v o c a t i o n d e c e l u i - c i , i l s c o n s e r v e n t l e u r s f o n c t i o n s e t l e u r s a t t r i b u t i o n s j u s q u ' à l a n o m i n a t i o n d u n o u v e a u P r é s i d e n t .
N u l n e p e u t ê t r e n o m m é D i r e c t e u r G é n é r a l s ' i l e s t â g é d e p l u s d e 8 0 a n s . L e D i r e c t e u r G é n é r a l e n f o n c t i o n v e n a n t à d é p a s s e r c e t â g e e s t r é p u t é d é m i s s i o n n a i r e d ' o f f i c e à l ' i s s u e d e l a p l u s p r o c h a i n e d é l i b é r a t i o n d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s ,
A R T I C L E 1 5 - D E L E G U E S D U C O M I T E D ' E N T R E P R I S E
1 5 . 1 . D r o i t s r é s u l t a n t d e l ' a r t i c l e L . 4 3 2 - 6 d u C o d e d u t r a v a i l
L e s d é l é g u é s d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e e x e r c e n t l e s d r o i t s q u i l e u r s s o n t a t t r i b u é s p a r l ' a r t i c l e L . 4 3 2 - 6 d u C o d e d u t r a v a i l a u p r è s d u P r é s i d e n t e
1 5 . 2 . P a r t i c i p a t i o n d e s d é l é g u é s d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e a u x A s s e m b l é e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e u x m e m b r e s d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é s e n s o n s e i n p e u v e n t a s s i s t e r a u x A s s e m b l é e s d ' a s s o c i é s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e t r e q u é r i r l ' i n s c r i p t i o n d e p r o j e t s d e r é s o l u t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e s A s s e m b l é e s d e s a s s o c i é s , I l s d o i v e n t , à l e u r d e m a n d e , ê t r e e n t e n d u s l o r s d e t o u t e d é l i b é r a t i o n r e q u é r a n t l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
E n a p p l i c a t i o n d e l a l o i , l e c o m i t é d ' e n t r e p r i s e p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c h a r g é d e c o n v o q u e r u n e A s s e m b l é e e n c a s d ' u r g e n c e .
1 5 . 3 D r o i t s r é s u l t a n t d e l ' a r t i c l e R 4 3 2 - 2 1 d u C o d e d u t r a v a i l
V i n g t c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' A s s e m b l é e , l e s d e m a n d e s d ' i n s c r i p t i o n d e s p r o j e t s d e r é s o l u t i o n s o n t a d r e s s é e s p a r l e m e m b r e d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e m a n d a t é à c e t e f f e t .
L e P r é s i d e n t a c c u s e r é c e p t i o n d e s p r o j e t s d e r é s o l u t i o n a d r e s s é s p a r l e m e m b r e d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e m a n d a t é à c e t e f f e t .
L ' a c c u s é d e r é c e p t i o n é m a n a n t d u P r é s i d e n t e s t a d r e s s é a u m e m b r e d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e m a n d a t é à c e t e f f e t p a r t o u t m o y e n f a i s a n t p r e u v e d e l a n o t i f i c a t i o n ( d o n t n o t a m m e n t L R A R e t l e s m o y e n s d e c o m m u n i c a t i o n p r é v u s p o u r l a S o c i é t é A n o n y m e à l ' a r t i c l e L 1 2 0 - 1 d u d é c r e t d e 1 9 6 7 ) d a n s u n d é l a i d e 5 j o u r s .
L ' e x a m e n d e s d e m a n d e s d ' i n s c r i p t i o n d e s p r o j e t s d e r é s o l u t i o n a d r e s s é p a r l e m e m b r e d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e m a n d a t é à c e t e f f e t e s t e f f e c t u é p a r l e P r é s i d e n t .
L e s i n s c r i p t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r s o n t r é a l i s é e s p a r l e P r é s i d e n t .
A R T I C L E 1 6 - C O N V E N T I O N S E N T R E L A S O C I E T E E T L E S D I R I G E A N T S
1 6 . 1 . N a t u r e d e s c o n v e n t i o n s
a ) C o n v e n t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e L 2 2 7 - 1 0 d u C o d e C o m m e r c e
T o u t e c o n v e n t i o n i n t e r v e n a n t , d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e i n t e r p o s é e , e n t r e l a S o c i é t é e t
- s o n P r é s i d e n t , l ' u n d e s e s D i r e c t e u r s G é n é r a u x ,
l ' u n d e s e s a c t i o n n a i r e s d i s p o s a n t d ' u n e f r a c t i o n d e s d r o i t s d e v o t e s u p é r i e u r e à 1 0 % ,
- l a s o c i é t é c o n t r ô l a n t u n e s o c i é t é a c t i o n n a i r e d i s p o s a n t d ' u n e f r a c t i o n d e s d r o i t s d e v o t e s u p é r i e u r e à 1 0 %
d e l a S o c i é t é ,
c o n s t i t u e u n e c o n v e n t i o n r é g l e m e n t é e .
I l e n e s t d e m ê m e d e s c o n v e n t i o n s a u x q u e l l e s u n e d e s p e r s o n n e s v i s é e s c i - d e s s u s e s t i n d i r e c t e m e n t i n t é r e s s é e .
O n t é g a l e m e n t l a n a t u r e d e c o n v e n t i o n r é g l e m e n t é e l e s c o n v e n t i o n s i n t e r v e n a n t e n t r e l a S o c i é t é e t u n e e n t r e p r i s e , s i l e P r é s i d e n t , l ' u n d e s d i r e c t e u r s g é n é r a u x d e l a S o c i é t é e s t p r o p r i é t a i r e , a s s o c i é i n d é f i n i m e n t r e s p o n s a b l e , g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e o u m e m b r e d u d i r e c t o i r e , o u , d e f a ç o n g é é r a l e , d i r i g e a n t d e c e t t e e n t r e p r i s e .
L e P r é s i d e n t , l e D i r e c t e u r G é n é r a l o u l ' a c t i o n n a i r e i n t é r e s s é e s t t e n u d ' i n f o r m e r l a S o c i é t é d è s q u ' i l a c o n n a i s s a n c e d ' u n e t e l l e c o n v e n t i o n .
C e s c o n v e n t i o n s s o n t s o u m i s e s a u x f o r m a l i t é s d e c o n t r ô l e p r e s c r i t e s p a r [ ' a r t i c l e L 2 2 7 - 1 0 d u C o d e d e C o m m e r c e e t [ e s d i s p o s i t i o n s d u p a r a g r a p h e 1 6 . 2 c i - a p r è s _
E l l e s n e s o n t p a s s o u m i s e s à u n e p r o c é d u r e d ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e , s a u f a u P r é s i d e n t d e l a S o c i é t é d e j u g e r u t i l e d ' o b t e n i r u n a v i s d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s p o u r u n e c o n v e n t i o n d o n n é e .
b ) C o n v e n t i o n s n o r m a l e s e t c o u r a n t e s v i s é e s à l ' a r t i c l e L 2 2 7 - 1 1 d u C o d e d e C o m m e r c e
L e s c o n v e n t i o n s p o r t a n t s u r d e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s e t c o n c l u e s à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s s o n t c o m m u n i q u é e s p a r l ' i n t é r e s s é a u P r é s i d e n t d e l a S o c i é t é .
L a l i s t e e t l ' o b j e t d e s d i t e s c o n v e n t i o n s s o n t c o m m u n i q u é s p a r l e P r é s i d e n t a u x a s s o c i é s e t a u x C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s , s a u f l o r s q u ' e n r a i s o n d e l e u r o b j e t o u d e l e u r s i m p l i c a t i o n s f i n a n c i è r e s , e l l e s n e s o n t s i g n i f i c a t i v e s p o u r a u c u n e d e s p a r t i e s .
L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d ' e n o b t e n i r c o m m u n i c a t i o n .
c ) C o n v e n t i o n s i n t e r d i t e s v i s é e s à l ' a r t i c l e L 2 2 7 - 1 2 d u C o d e d e C o m m e r c e
L e s i n t e r d i c t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s L 2 2 7 - 1 2 e t L 2 2 5 - 4 3 d u C o d e C o m m e r c e s ' a p p l i q u e n t a u P r é s i d e n t e t a u x d i r i g e a n t s d e l a S o c i é t é d a n s l e s c o n d i t i o n s d é t e r m i n é e s p a r c e t a r t i c l e .
1 6 . 2 , F o r m a l i t é s d e c o n t r ô l e
A l ' o c c a s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e A n n u e l l e d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é , l e C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s r e m e t à l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s u n r a p p o r t s u r l e s c o n v e n t i o n s d é f i n i e s a u p a r a g r a p h e 1 6 . 1 . a ) c i - a v a n t . L e C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s a u r a l a f a c u l t é d e p r é s e n t e r c e r a p p o r t e n A s s e m b l é e o u d e l ' a d r e s s e r à l a S o c i é t é p a r c o r r e s p o n d a n c e .
L a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s s t a t u e s u r c e r a p p o r t .
L e P r é s i d e n t , l e D i r e c t e u r G é n é r a l o u l ' a c t i o n n a i r e n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e s u r l ' a p p r o b a t i o n d e l a c o n v e n t i o n a u t i t r e d e l a q u e l l e i l e s t i n t é r e s s é .
L e s c o n v e n t i o n s n o n a p p r o u v é e s , p r o d u i s e n t n é a n m o i n s l e u r s e f f e t s , à c h a r g e p o u r l a p e r s o n n e i n t é r e s s é e e t é v e n t u e l l e m e n t p o u r l e P r é s i d e n t e t l e s a u t r e s d i r i g e a n t s d ' e n s u p p o r t e r l e s c o n s é q u e n c e s d o m m a g e a b l e s p o u r l a S o c i é t é .
P a r d é r o g a t i o n a u x d i s p o s i t i o n s d u p r e m i e r a l i n é a , l o r s q u e l a S o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é , i i e s t s e u l e m e n t f a i t m e n t i o n a u r e g i s t r e d e s d é c i s i o n s d e s c o n v e n t i o n s i n t e r v e n u e s d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e s i n t e r p o s é e s e n t r e l a S o c i é t é e t s o n d i r i g e a n t .
A R T I C L E 1 7 - C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S
U n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s T i t u l a i r e s s o n t n o m m é s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s e t e x e r c e n t l e u r m i s s i o n d e c o n t r ô l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
U n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u p p l é a n t s a p p e l é s à r e m p l a c e r l e o u l e s t i t u l a i r e s e n c a s d e r e f u s , d ' e m p ê c h e m e n t , d e d é m i s s i o n o u d e d é c è s , s o n t n o m m é s e n m ê m e t e m p s q u e l e o u l e s t i t u l a i r e s p o u r l a m ê m e d u r é e .
A R T I C L E 1 8 - D E C I S I O N S C O L L E C T I V E S D E S A S S O C I E S
1 8 . 1 . C o m p é t e n c e d e s a s s o c i é s
L e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t c o l l e c t i v e m e n t s o n t s e u l s c o m p é t e n t s p o u r p r e n d r e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
%r é v o c a t i o n d u P r é s i d e n t d e l a S o c i é t é ;
%n o m i n a t i o n , r e n o u v e l l e m e n t e t r é v o c a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s ;
" a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t a f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s ; - e x t e n s i o n o u m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t
s o c i a l ;
" a u g m e n t a t i o n , r é d u c t i o n e t a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l ;
%f u s i o n , s c i s s i o n , a p p o r t p a r t i e l d ' a c t i f s e t d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é .
" p r o r o g a t i o n d e l a d u r é e d e l a S o c i é t é ;
%a u t o r i s a t i o n d ' é m i s s i o n s d ' o b l i g a t i o n s ;
' t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é ;
%a g r é m e n t d e n o u v e a u x a s s o c i é s e t c e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t e s s t a t u t s ;
a l e c o n t r ô l e d e s c o n v e n t i o n s c o n c l u e s e n t r e l a S o c i é t é e t i ' u n d e s e s d i r i g e a n t s e t c e d a n s l e s c o n d i t i o n s
p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 6 . 2 d e s p r é s e n t e s s t a t u t s ,
% a v i s c o n s u l t a t i f s o l l i c i t é p a r l e P r é s i d e n t d e l a S o c i é t é p r é a l a b l e m e n t à l a c o n c l u s i o n
d ' u n e c o n v e n t i o n d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 6 . 1 § - a ) d e s p r é s e n t e s s t a t u t s , » l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e
d e s o p é r a t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 3 . 2 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E n o u t r e , d o i v e n t ê t r e p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s t o u t e s m o d i f i c a t i o n s o u a d o p t i o n d e c l a u s e s s t a t u t a i r e s r e l a t i v e s à l ' i n a l i é n a b i l i t é d e s s c i i o n s , l a s u s p e n s i o n d e s d r o i t s d e v o t e , l ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é o u l a c e s s i o n f o r c é e d e s e s a c t i o n s q u e c e s o i t c o n s é c u t i v e m e n t o u n o n a u c h a n g e m e n t d e c o n t r ô l e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , l ' a d o p t i o n o u l a m o d i f i c a t i o n d e s c l a u s e s d ' a g r é m e n t , a i n s i q u e t o u t e s d é c i s i o n s a y a n t p o u r e f f e t d ' a u g m e n t e r l e s e n g a g e m e n t s d e s a s s o c i é s .
T o u t e s d é c i s i o n s e n t r a î n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e v r o n t ê t r e d é c i d é e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e a u t r e d é c i s i o n r e l è v e d e l a c o m p é t e n c e d u P r é s i d e n t .
1 3 . 2 . M a j o r i t é
( a ) O p é r a t i o n s r e q u é r a n t l ' u n a n i m i t é
L e s d é c i s i o n s e m p o r t a n t . . a d o p t i o n o u m o d i f i c a t i o n d e s c l a u s e s s t a t u t a i r e s c o n c e r n a n t l ' i n a l i é n a b i l i t é t e m p o r a i r e d e s a c t i o n s , l a p o s s i b i l i t é d ' e x c l u r e u n a s s o c i é , l e s r è g l e s p a r t i c u l i è r e s e n c a s d e c h a n g e m e n t d e c o n t r ô l e d ' u n e S o c i é t é a s s o c i é e o u a u g m e n t a n t l e s e n g a g e m e n t s d e s a s s o c i é s , a i n s i q u e t o u t e s d é c i s i o n s r e l a t i v e s à l ' a d o p t i o n o u l a m o d i f i c a t i o n d e s c l a u s e s d ' a g r é m e n t e n c a s d e c e s s i o n d ' a c t i o n s , s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
( b ) d é c i s i o n r e q u é r a n t l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s 2 1 3 d e s v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s
T o u t e d é c i s i o n d ' a g r é m e n t p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s é d i c t é e s p a r l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , b o u t e d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n a i n s i q u e t o u t e s d é c i s i o n s e n t r a î n a n t m o d i f i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r e q u é r a n t l ' u n a n i m i t é t e l q u ' i l e s t i n d i q u é a u p a r a g r a p h e c i - a v a n t , s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s 2 / 3 .
( c ) A u t r e s d é c i s i o n s
T o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i n e s o n t p a s p r i s e s à l ' u n a n i m i t é ( a ) o u à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s 2 / 3 ( b ) s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e ( l a m o i t i é d e s a c t i o n s p l u s u n e ) d e s v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s .
i l e n v a a i n s i n o t a m m e n t d e s o p é r a t i o n s é n u m é r é e s p a r l ' a r t i c l e 2 2 7 - 9 d u N o u v e a u C o d e d e c o m m e r c e , à s a v o i r , m o d i f i c a t i o n s e t a m o r t i s s e m e n t s d u c a p i t a l , f u s i o n , s c i s s i o n , d i s s o l u t i o n , n o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s , d é l i b é r a t i o n s c o n c e r n a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s b é n é f i c e s .
1 8 . 3 . Q u o r u m
L a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r p r e m i è r e c o n v o c a t i o n q u e s i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s p o s s è d e n t a u m o i n s l e q u a r t d e s a c t i o n s a y a n t d r o i t d e v o t e . S u r d e u x i è m e c o n v o c a t i o n , a u c u n q u o r u m n ' e s t r e q u i s .
1 8 . 4 . R è g l e s d e d é l i b é r a t i o n s
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s s o n t p r i s e s à l ' i n i t i a t i v e d u P r é s i d e n t , o u d e l ' a s s o c i é d é t e n a n t l e p l u s g r a n d n o m b r e d ' a c t i o n s . E n c a s d e c a r e n c e , e l l e s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e p r i s e s à l ' i n i t i a t i v e d e s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s .
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s s o n t p r i s e s , à i a d i s c r é t i o n d e l a p e r s o n n e q u i e n a p r i s l ' i n i t i a t i v e , s o i t e n A s s e m b l é e g é n é r a l e , s o i t p a r t é l é c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e o u a u d i o v i s u e l l e , t o u s l e s m o y e n s d e c o m m u n i c a t i o n p o u v a n t ê t r e u t i l i s é s , s o i t p a r c o n s u l t a t i o n é c r i t e , s o i t p a r s i m p l e é t a b l i s s e m e n t d ' u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é o u n o t a r i é s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s .
Q u e l q u ' e n s o i t l e m o d e , t o u t e c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n e i n f o r m a t i o n p r é a l a b l e c o m p r e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s e t t o u s d o c u m e n t s e t i n f o r m a t i o n s l e u r p e r m e t t a n t d e s e p r o n o n c e r e n t o u t c o n n a i s s a n c e d e c a u s e s u r l a o u l e s r é s o l u t i o n s s o u m i s e s à l e u r a p p r o b a t i o n .
C e t t e i n f o r m a t i o n d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n e c o m m u n i c a t i o n i n t e r v e n a n t l o r s d e l a c o n v o c a t i o n o u , e n c a s d e c o n s u l t a t i o n é c r i t e o u d ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n a c t e s i g n é d e s a s s o c i é s , l o r s d e l ' e n v o i d u b u l l e t i n d e v o t e o u d e l ' a c t e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r e n t o u t e s o c c a s i o n s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u t o u t a u t r e p e r s o n n e m a n d a t é e à c e t e f f e t . C h a q u e m a n d a t a i r e p e u t d i s p o s e r d e d e u x m a n d a t s a u p l u s . L e s m a n d a t s p e u v e n t ê t r e d o n n é s p a r t o u s m o y e n s é c r i t s e t n o t a m m e n t p a r t é l é c o p i e o u t é l e x , a u q u e l c a s l ' o r i g i n a l e s t a d r e s s é a u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l a v a l i d i t é d u m a n d a t c o n f é r é , l a c h a r g e d e l a p r e u v e i n c o m b e à c e l u i q u i s e p r é v a u t d e l ' i r r é g u l a r i t é d u m a n d a t .
a ) A s s e m b l é e s d ' a s s o c i é s
L e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t r é u n i e s a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t a u c h o i x d e l a p e r s o n n e
a y a n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e l a c o n s u l t a t i o n .
L a c o n v o c a t i o n e s t f a i t e p a r t o u s m o y e n s 1 0 j o u r s à l ' a v a n c e . E l l e i n d i q u e l e j o u r , l ' h e u r e , l e l i e u e t l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n , . L ' A s s e m b l é e p e u t s e r é u n i r s a n s d é l a i s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f d é s i g n a t i o n d ' u n a u t r e p r é s i d e n t d e s é a n c e p a r l e s a s s o c i é s , l ' A s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l a p e r s o n n e a y a n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e l a c o n s u l t a t i o n . L ' A s s e m b l é e é l i t u n s e c r é t a i r e q u i p e u t ê t r e p r i s e n d e h o r s d e s a s s o c i é s .
I l e s t s i g n é u n e f e u i l l e d e p r é s e n c e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e d é c r e t n ° 6 7 - 2 3 6 d u 2 3 m a r s 1 9 6 7 p o u r l e s S o c i é t é s a n o n y m e s .
b ) C o n s u l t a t i o n s é c r i t e s
E n c a s d e c o n s u l t a t i o n é c r i t e , l a p e r s o n n e a y a n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e l a c o n s u l t a t i o n c o m m u n i q u e p a r t o u s m o y e n s à c h a q u e a s s o c i é u n b u l l e t i n d e v o t e e n d e u x e x e m p l a i r e s , q u i d o i t p r é c i s e r l ' a d r e s s e p o s t a l e , l ' a d r e s s e é l e c t r o n i q u e o u l e n u m é r o d e f a x a u q u e l l e s b u l l e t i n s d e v o t e d o i v e n t ê t r e r e t o u r n é s . L e d é l a i m a x i m u m i m p a r t i p o u r l e r e t o u r d e s b u l l e t i n s d e v o t e à l a S o c i é t é e s t d e d i x ( 1 0 ) j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e l e u r r é c e p t i o n p a r l ' a s s o c i é .
C h a q u e a s s o c i é d o i t c o m p l é t e r l e b u l l e t i n d e v o t e e n i n d i q u a n t s o n v o t e , p o u r c h a q u e r é s o l u t i o n , d a n s l a c a s e c o r r e s p o n d a n t e . D a n s l e c a s o ù a u c u n e c a s e n e s e r a i t c o c h é e o u p l u s i e u r s c a s e s c o c h é e s p o u r u n e m ê m e r é s o l u t i o n , l e v o t e s e r a r é p u t é n é g a t i f . L ' a s s o c i é d o i t r e t o u r n e r u n e x e m p l a i r e d u b u l l e t i n d e v o t e , d û m e n t c o m p l é t é , d a t é e t s i g n é à l ' a d r e s s e o u a u n u m é r o d e f a x i n d i q u é o u , à d é f a u t d ' u n e t e l l e i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é m a n q u e d e r é p o n d r e d a n s l e s d é l a i s p r e s c r i t s , o u s i a u c u n v o t e n ' e s t e n r e g i s t r é p o u r u n e o u p l u s i e u r s r é s o l u t i o n s , l a o u l e s r é s o l u t i o n s c o r r e s p o n d a n t e s s o n t r é p u t é e s r e j e t é e s p a r l ' a s s o c i é c o n c e r n é .
L a d é c i s i o n e s t a d o p t é e à l a d a t e à l a q u e l l e i a S o c i é t é c o n s t a t e q u e l e q u o r u m e t l a m a j o r i t é s o n t a t t e i n t s .
D a n s l e s c i n q ( 5 ) j o u r s o u v r a b l e s s u i v a n t l a r é c e p t i o n d u d e r n i e r b u l l e t i n d e v o t e e t a u p l u s t a r d c i n q ( 5 ) j o u r s o u v r a b l e s a p r è s l a d a t e f i x é e p o u r l a r é c e p t i o n d e s b u l l e t i n s d e v o t e , l a p e r s o n n e a y a n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e l a c o n s u l t a t i o n p r é p a r e , d a t e e t s i g n e l e p r o c è s - v e r b a l q u i i n c l u t l e s i n f o r m a t i o n s i n d i q u é e s d a n s l ' a r t i c l e 1 8 . 5 c i - a p r è s .
c ) D é l i b é r a t i o n s p a r v o i e d e t é l é c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e s o u a u d i o v i s u e l l e s
L a c o n v o c a t i o n e s t f a i t e p a r t o u s m o y e n s 1 0 j o u r s à l ' a v a n c e . E l l e i n d i q u e l e j o u r , l ' h e u r e , l e l i e u e t l ' o r d r e d u j o u r d e l a t é l é c o n f é r e n c e . L a c o n v o c a t i o n p e u t ê t r e f a i t e s a n s d é l a i s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
S a u f d é s i g n a t i o n d ' u n a u t r e p r é s i d e n t d e s é a n c e p a r l e s a s s o c i é s , l a t é l é c o n f é r e n c e e s t p r é s i d é e p a r l a p e r s o n n e a y a n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e l a c o n s u l t a t i o n . L e s a s s o c i é s d é s i g n e n t u n s e c r é t a i r e q u i p e u t ê t r e p r i s e n d e h o r s d e s a s s o c i é s .
L e p r é s i d e n t d e s é a n c e é t a b l i t d a n s l e s m e i l l e u r s d é l a i s , d a t e e t s i g n e l e p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e p o r t a n t l e s i n f o r m a t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l ' a r t i c l e 1 8 . 5 c i - a p r è s .
L e p r é s i d e n t d e s é a n c e e n a d r e s s e u n e c o p i e , p a r t o u t m o y e n , à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t p a r t i c i p é a u x d é l i b é r a t i o n s . C e s d e r n i e r s l u i e n r e t o u r n e n t u n e c o p i e d û m e n t s i g n é e , l e j o u r m ê m e , p a r t o u t m o y e n p e r m e t t a n t d ' e n r a p p o r t e r l a p r e u v e .
d ) A c t e s s o u s s e i n g p r i v é o u n o t a r i é s
L o r s q u e l e s d é c i s i o n s r é s u l t e n t d u c o n s e n t e m e n t d e s a s s o c i é s e x p r i m é d a n s u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é o u
n o t a r i é , c e l u i - c i d o i t c o m p o r t e r l e s n o m s d e t o u s l e s a s s o c i é s e t l a s i g n a t u r e d e c h a c u n d ' e u x .
1 8 , 5 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s d e s a s s o c i é s , q u e l q u ' e n s o i t l e m o d e , s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x é t a b l i s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l c o t é e t p a r a p h é . C e r e g i s t r e e s t t e n u a u s i è g e d e l a S o c i é t é . I l e s t s i g n é p a r l e P r é s i d e n t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e v r o n t i n d i q u e r l e m o d e d e d é l i b é r a t i o n , i a d a t e d e l a d é l i b é r a t i o n , l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , r e p r é s e n t é s o u a b s e n t s e t l ' i d e n t i t é d e t o u t e p e r s o n n e a y a n t a s s i s t é à t o u t o u p a r t i e d e s d é l i b é r a t i o n s , a i n s i q u e l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s e t s o u s c h a q u e r é s o l u t i o n l e s e n s d u v o t e d e s a s s o c i é s ( a d o p t i o n o u r e j e t ) .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s d é l i b é r a t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t c e r t i f i é s p a r l e P r é s i d e n t , o u u n f o n d é d e p o u v o i r h a b i l i t é à c e t e f f e t .
A R T I C L E 1 9 - D R O I T D ' I N F O R M A T I O N E T D E C O M M U N I C A T I O N D E S A S S O C I E S
L ' o r d r e d u j o u r , I e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s e t l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s à l ' i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s s o n t c o m m u n i q u é s à c h a c u n d ' e u x à l ' o c c a s i o n d e t o u t e c o n s u l t a t i o n o u A s s e m b l é e , a u m o i n s q u i n z e j o u r s à l ' a v a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a s s o c i é p e u t à t o u t m o m e n t c o n s u l t e r a u s i è g e s o c i a l l e s é t a t s c o m p t a b l e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x . I l p e u t e n p r e n d r e c o p i e .
T o u t a s s o c i é p e u t d e m a n d e r q u e l u i s o i e n t c o m m u n i q u é s , c h a q u e t r i m e s t r e , u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e , t e s é t a t s f i n a n c i e r s p r é v i s i o n n e l s e t u n r a p p o r t d ' a c t i v i t é .
T o u t a s s o c i é p e u t p o s e r p a r é c r i t a u x c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s d e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à i a g e s t i o n e t l a . b o n n e m a r c h e d e l a S o c i é t é . I l p e u t n o t a m m e n t l e s i n t e r r o g e r a u m o m e n t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s . I - e s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s d e v r o n t r é p o n d r e a u x q u e s t i o n s p o s é e s d a n s u n d é l a i r a i s o n n a b l e e t e n t o u t é t a t d e c a u s e , a v a n t l a d a t e d e f a d é l i b é r a t i o n c o n c e r n a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E 2 0 - E X E R C I C E S O C I A L
C h a q u e e x e r c i c e s o c i a l a u n e d u r é e d e d o u z e m o i s , q u i c o m m e n c e l e l e r o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e 3 0 s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A R T I C L E 2 1 - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S
I f e s t t e n u u n e c o m p t a b i l i t é r é g u l i è r e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e , l e P r é s i d e n t d r e s s e l ' i n v e n t a i r e d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f e x i s t a n t à c e t t e d a t e .
I l d r e s s e é g a l e m e n t f e b i l a n d é c r i v a n t l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s e t f a i s a n t a p p a r a î t r e d e f a ç o n d i s t i n c t e l e s c a p i t a u x p r o p r e s , l e c o m p t e d e r é s u l t a i r é c a p i t u l a n t l e s p r o d u i t s e t l e s c h a r g e s d e l ' e x e r c i c e , a i n s i q u e l ' a n n e x e c o m p l é t a n t e t c o m m e n t a n t l ' i n f o r m a t i o n d o n n é e p a r l e b i l a n e t l e c o m p t e d e r é s u l t a t .
I l e s t p r o c é d é , m ê m e e n c a s d ' a b s e n c e o u d ' i n s u f f i s a n c e d u b é n é f i c e , a u x a m o r t i s s e m e n t e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s , L e m o n t a n t d e s e n g a g e m e n t s c a u t i o n n é s , a v a l i s é s o u g a r a n t i s e s t m e n t i o n n é à l a s u i t e d u b i l a n .
L e P r é s i d e n t é t a b l i t l e r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l a s i t u a t i o n d e l a S o c i é t é d u r a n t l ' e x e r c i c e é c o u l é , s o n é v o l u t i o n p r é v i s i b l e , l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s e n t r e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t l a d a t e à l a q u e l l e i l e s t é t a b l i , s e s a c t i v i t é s e n m a t i è r e d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t ,
T o u s l e s d o c u m e n t s s o n t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s . L e P r é s i d e n t d e v r a , l e c a s é c h é a n t , r é u n i r l e s r e p r é s e n t a n t s d u c o m i t é d ' e n t r e p r i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E 2 2 - A F F E C T A T I O N E T R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L e P r é s i d e n t d o i t s o u m e t t r e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s à l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s d a n s l e s s i x ( 6 ) m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e .
A p r è s a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e e t c o n s t a t a t i o n d ' u n b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e t e l q u ' i l e s t d é f i n i p a r l a l o i , l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s d é c i d e d e l ' i n s c r i r e à u n o u p l u s i e u r s p o s t e s d e r é s e r v e s d o n t e l l e r è g l e l ' a f f e c t a t i o n o u l ' e m p l o i , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l e d i s t r i b u e r .
S u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é , l e c a s é c h é a n t , d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s e t d e s s o m m e s à p o r t e r e n r é s e r v e , e n a p p l i c a t i o n d e l a i o i e t d e s s t a t u t s , e t a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x .
L a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s p e u t d é c i d e r l a m i s e e n d i s t r i b u t i o n d e s o m m e s p r é l e v é e s s u r l e s r é s e r v e s d o n t e l l e a l a d i s p o s i t i o n , e n i n d i q u a n t e x p r e s s é m e n t l e s p o s t e s d e r é s e r v e s s u r l e s q u e l s l e s p r é l è v e m e n t s s o n t e f f e c t u é s . T o u t e f o i s , l e s d i v i d e n d e s s o n t p r é l e v é s p a r p r i o r i t é s u r l e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e .
H o r s l e c a s d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e a u x a s s o c i é s l o r s q u e l e s c a p i t a u x p r o p r e s s o n t o u d e v i e n d r a i e n t à l a s u i t e d e c e l l e - c i , i n f é r i e u r s a u m o n t a n t d u c a p i t a l a u g m e n t é d e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r , L ' é c a r t d e r é é v a l u a t i o n n ' e s t p a s d i s t r i b u a b l e . I I p e u t ê t r e i n c o r p o r é e n t o u t o u p a r t i e a u c a p i t a l .
r ° ! ' ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p e r t e s , s ' i l e n e x i s t e , s o n t , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s , r e p o r t é e s à n o u v e a u , p o u r ê t r e i m p u t é e s s u r l e s b é n é f i c e s d e s e x e r c i c e s u l t é r i e u r s j u s q u ' à e x t i n c t i o n .
A R T I C L E 2 3 - P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S - A C O M P T E S
L o r s q u ' u n b i l a n é t a b l i a u c o u r s o u à l a f i n d e l ' e x e r c i c e e t c e r t i f i é p a r u n c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s f a i t a p p a r a î t r e q u e l a S o c i é t é , d e p u i s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t , a p r è s c o n s t i t u t i o n d e s a m o r t i s s e m e n t s e t p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s e t d é d u c t i o n f a i t e s ' i l y a l i e u d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s a i n s i q u e d e s s o m m e s à p o r t e r e n r é s e r v e , e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s , a r é a l i s é u n b é n é f i c e , i l p e u t ê t r e d i s t r i b u é d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e . L a d i s t r i b u t i o n d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p e u t ê t r e d é c i d é e p a r l e P r é s i d e n t o u p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
L e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s n e p e u t e x c é d e r l e m o n t a n t d u b é n é f i c e a i n s i d é f i n i .
L e s m o d a l i t é s d e m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e n n u m é r a i r e s o n t f i x é e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
L a m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e n n u m é r a i r e d o i t a v o i r l i e u d a n s u n d é l a i m a x i m a l d e n e u f m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , s a u f p r o l o n g a t i o n d e c e d é l a i p a r a u t o r i s a t i o n d e j u s t i c e .
A u c u n e r é p é t i t i o n d e d i v i d e n d e n e p e u t ê t r e e x i g é e d e s a s s o c i é s s a u f l o r s q u e l a d i s t r i b u t i o n a é t é e f f e c t u é e e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t q u e l a S o c i é t é é t a b l i t q u e l e s b é n é f i c i a i r e s a v a i e n t c o n n a i s s a n c e d u c a r a c t è r e i r r é g u l i e r d e c e t t e d i s t r i b u t i o n a u m o m e n t d e c e l l e - c i o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s . L e c a s é c h é a n t , l ' a c t i o n e n r é p é t i t i o n e s t p r e s c r i t e t r o i s a n s a p r è s l a m i s e e n p a i e m e n t d e c e s d i v i d e n d e s .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s d a n s t e s c i n q a n s d e l e u r m i s e e n p a i e m e n t s o n t p r e s c r i t s . A R T I C L E 2 4 - C A P I T A U X P R O P R E S I N F E R I E U R S A L A M O I T I E D U C A P I T A L S O C I A L
S i , d u f a i t d e s p e r t e s c o n s t a t é e s d a n s l e s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a S o c i é t é d e v i e n n e n t i n f é r i e u r s à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l e P r é s i d e n t e s t t e n u , d a n s l e s q u a t r e m o i s q u i s u i v e n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a y a n t f a i t a p p a r a î t r e c e s p e r t e s , d e c o n s u l t e r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s , à l ' e f f e t d e d é c i d e r s ' i l y a l i e u à d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a S o c i é t é .
S i l a d i s s o l u t i o n n ' e s t p a s p r o n o n c é e , l e c a p i t a l d o i t ê t r e , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u c a p i t a l m i n i m u m d a n s l e s S o c i é t é s p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e s , e t d a n s l e d é l a i f i x é p a r l ' a r t i c l e L 2 2 5 - 4 8 d u n o u v e a u C o d e d e C o m m e r c e , r é d u i t d ' u n m o n t a n t é g a l à c e l u i d e s p e r t e s q u i n ' o n t p u ê t r e i m p u t é e s s u r l e s r é s e r v e s s i , d a n s c e d é l a i , l e s c a p i t a u x p r o p r e s n e s o n t p a s r e d e v e n u s a u m o i n s é g a u x à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s t o u s l e s c a s , l a d é c i s i o n d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s d o i t ê t r e p u b l i é e d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s .
E n c a s d ' i n o b s e r v a t i o n d e c e s p r e s c r i p t i o n s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é . I l e n e s t d e m ê m e s i l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s n ' a p u d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t .
T o u t e f o i s , l e t r i b u n a l n e p e u t p r o n o n c e r l a d i s s o l u t i o n s i , a u j o u r o ù i l s t a t u e s u r l e f o n d , l a r é g u l a r i s a t i o n a e u l i e u .
A R T I C L E 2 5 - T R A N S F O R M A T I O N
L a d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a S A S e n S o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e e s t p r i s e p a r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s s u r i e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s d e l a S o c i é t é , l e q u e l d o i t a t t e s t e r q u e l e m o n t a n t d e s c a p i t a u x p r o p r e s e s t a u m o i n s é g a l a u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L a t r a n s f o r m a t i o n e n S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f n é c e s s i t e r a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s ,
L a t r a n s f o r m a t i o n e n S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e o u p a r a c t i o n s e s t d é c i d é e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t a v e c l ' a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i a c c e p t e n t d ' ê t r e c o m m a n d i t é s .
L a t r a n s f o r m a t i o n e n S o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e s t d é c i d é e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e s S o c i é t é s d e c e t t e f o r m e .
A R T I C L E 2 6 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
L a S o c i é t é e s t d i s s o u t e à l ' e x p i r a t i o n d u t e r m e f i x é p a r l e s s t a t u t s o u p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s .
f
' . y .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a d i s s o l u t i o n p e u t é g a l e m e n t ê t r e d e m a n d é e e n j u s t i c e p a r t o u t i n t é r e s s é o u p a r l e M i n i s t è r e p u b l i c . L e t r i b u n a l p e u t a c c o r d e r à l a S o c i é t é u n d é l a i m a x i m u m d e s i x m o i s p o u r p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ; i l n e p e u t p r o n o n c e r l a d i s s o l u t i o n s i l e j o u r o ù i l s t a t u e s u r l e f o n d l a r é g u l a r i s a t i o n a e u l i e u .
E n f i n , t a d i s s o l u t i o n d e k a S o c i é t é p e u t é g a l e m e n t ê t r e p r o n o n c é e d a n s l e s c o n d i t i o n s d u d r o i t c o m m u n
a p p l i c a b l e s a u x S o c i é t é s a n o n y m e s d a n s l e c a s o ù l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a S o c i é t é d e v i e n d r a i e n t i n f é r i e u r s à
l a m o i t i é d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L a S o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n d è s l ' i n s t a n t d e s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
L a d i s s o l u t i o n m e t f i n a u x f o n c t i o n s d u P r é s i d e n t e t d e s d i r i g e a n t s .
U n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t a l o r s n o m m é s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r
l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e l i q u i d a t e u r r e p r é s e n t e l a S o c i é t é . I l e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r r é a l i s e r l ' a c t i f , m ê m e à
l ' a m i a b l e . i l e s t h a b i l i t é à p a y e r l e s c r é a n c i e r s e t r é p a r t i r l e s o l d e d i s p o n i b l e .
L a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s p e u t l ' a u t o r i s e r à c o n t i n u e r l e s a f f a i r e s e n c o u r s o u à e n e n g a g e r d e n o u v e l l e s p o u r l e s b e s o i n s d e [ a l i q u i d a t i o n .
L a p e r s o n n a l i t é m o r a l e d e [ a S o c i é t é s u b s i s t e p o u r l e s b e s o i n s d e s a l i q u i d a t i o n j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i , m a i s s a d é n o m i n a t i o n d e v r a ê t r e s u i v i e d e l a m e n t i o n " S o c i é t é e n l i q u i d a t i o n " , a i n s i q u e d u o u d e s n o m s d e s l i q u i d a t e u r s s u r t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a S o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s .
L e s a c t i o n s d e m e u r e n t n é g o c i a b l e s j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n .
L e p a r t a g e d e l ' a c t i f n e t s u b s i s t a n t a p r è s r e m b o u r s e m e n t d u n o m i n a l d e s a c t i o n s e s t e f f e c t u é e n t r e l e s
a s s o c i é s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s q u e l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l .
A R T I C L E 2 7 - C O N T E S T A T I O N S
T o u t e s l e s c o n t e s t a t i o n s q u i p o u r r a i e n t s ' é l e v e r p e n d a n t l a d u r é e d e l a S o c i é t é o u l o r s d e l a l i q u i d a t i o n s o i t e n t r e i a S o c i é t é e t l e s a s s o c i é s , s o i t e n t r e l e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s , c o n c e r n a n t l e s a f f a i r e s s o c i a l e s , s e r o n t j u g é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t s o u m i s e s à l a j u r i d i c t i o n d e s t r i b u n a u x c o m p é t e n t s .
P o u r e x t r a i t c e r t i f i é c o n f o r m e
D a v i d R i c h e l l e
d o C o r p o c o n s u l t S P R L
m a n d a t a i r e s p é c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e