12/04/2012
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M c
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* 1 2 0 7 2 0 6 6 *
M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r r : , ~ . .
3 D - 0 3 - a d k
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 9 0 6 9 3 8 7 7 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G U L K O
F o r m e j u r i d i q u e ; S C S
S i è g e : C h a u s s e e d e C h a r l e r o i , 2 1 à 6 0 6 1 G O S S E L I E S
O b l a t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B e r n a r d G R O S F I L S à L o d e l i n s a r t , e n d a t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s p o r t e u r s d e p a r t s s o c i a l e d e l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e " G U L K O " s ' e s t r é u n i e e t a p r i s a l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l m i n i m u m d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e d i x s e p t m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 7 . 4 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 1 . 2 0 0 ) à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ) , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s ; l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s a u g m e n t e r l e n o m b r e d ' a c t i o n s .
E n c o n s é q u e n c e , l e c a p i t a l m i n i m u m e s t p o r t é à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s , r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e é g a l e m e n t d e t r a n s f o r m e r l e s a c t i o n s a v e c d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o p o s e d e t r a n s f o r m e r l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e s i m p l e e n S o c i é t é P r i v é e à
R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
R A P P O R T
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d e l a m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t d e l ' é t a t y a n n e x é , a r r ê t é à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 ,
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , l a S P R L E V E R A E R T , F R E Z I N e t C i e , d o n t l e s b u r e a u x s o n t à E c a u s s i n n e s , r u e d e l ' A v e d e l l e , 1 2 2 C 1 1 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r O l i v i e r F R E Z I N , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , d r e s s é e n d a t e d u 0 1 m a r s 2 0 1 2 e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n .
L e q u e l r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« C o n c l u s i o n d u r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 7 7 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e l a S C S « G U L K O » , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , 2 1 - 6 0 6 1 M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e :
E n c o n c l u s i o n , j e s o u s s i g n é O l i v i e r F R E Z I N , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a S . P . R . L . E v e r a e r t s , F r e z i n e t C i e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s r u e d e l ' A v e d e l l e , 1 2 2 C / 1 à 7 1 9 0 E c a u s s i n n e s , d é s i g n é p a r l e g é r a n t d e l a S C S « G U L K O » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , 2 1 à 6 0 6 1 M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , a t t e s t e q u e m e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 9 0 3 0 , 8 1 ¬ n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 8 6 0 0 ¬ t e l s q u e p r é v u a p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 1 7 4 0 0 ¬ d e v a n t i n t e r v e n i r a v a n t l a t r a n s f o r m a t i o n .
J e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e n a t u r e à m o d i f i e r e n q u o i q u e c e s o i e n t l e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s .
S i g n é ; O l i v i e r F R E Z I N , E c a u s s i n n e s , l e 0 1 m a r s 2 0 1 2 » .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e r a p p o r t d u g é r a n t e t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s s e r o n t a n n e x é s a u x p r é s e n t e s e t d é p o s é s e n c o p i e a u
G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
T o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s e n t e n o u t r e a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e e t d ' a d o p t e r l e t e x t e s u i v a n t
B . S T A T U T S
A r t i c l e 1 - F O R M E
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D E N O M I N A T I O N
« G U L K O »
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 0 6 1 M o n t i g n i e s S u r S a m b r e , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , 2 1 .
I l p e u t ê t r e d é p l a c é e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x
f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e s i c e t r a n s f e r t n ' e n t r a î n e p a s
c h a n g e m e n t d e l a n g u e .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i , s u r s i m p l e d é c i s i c n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n ,
a g e n c e s , s u c c u r s a l e s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , a l e p o u v o i r d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é d a n s u n
a u t r e p a y s d e l ' U n i o n E u r c p é e n n e s a n s q u e c e t r a n s f e r t n ' e m p o r t e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r c b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s l e s
o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x p l o i t a t i o n d e d é b i t d e b o i s s o n s ( e n c e e t y c o m p r i s
l ' e x p l o i t a t i o n d e s J e u x d e c a f é ) , d e s a l l e d e f ê t e s , d e s a l o n s d e t h é , c a f é t é r i a s , n i g h t c h o p , S n a c k f r i t e r i e o u
é t a b l i s s e m e n t s s i m i l a i r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a s e r v i r d ' i n t e r m é d i a i r e e n t r e l e s s o c i é t é s o r g a n i s a t r i c e s d e p r o n o s t i c s c u d e p a r i s s p o r t i f s e t
l e u r s c l i e n t s e n m e t t a n t n o t a m m e n t c o n t r e r é t r i b u t i o n o u c c m m i s s i o n , l e u r s l o c a u x à d i s p o s i t i o n d e s p r e m i è r e s
c i t é s d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t c e t y p e d ' a c t i v i t é ,
E l l e p o u r r a d e m a n i è r e g é n é r a l e e x e r c e r l e r ô l e d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l e d a n s l e n é g o c e d e p r o d u i t s d e
t o u t e n a t u r e à l ' e x c l u s i o n d e c e u x d o n t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n t o m b e n t s o u s l ' a p p l i c a t i o n d ' u n e r é g l e m e n t a t i o n
p a r t i c u l i è r e .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s c o m m e r c i a l e s o u i n d u s t r i e l l e s , .
f i n a n c i è r e m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à
e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , p a r t i c i p e r d a n s o u s e f u s i o n n e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t o u l e f a v o r i s e r ,
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e a y a n t p r i s c o u r t l e 1 3 o c t o b r e 2 0 0 8 , d a t e d e p a r u t i o n d e s
s t a t u t s c o n s t i t u t i f s d e l a s o c i é t é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 6 0 0 ) d i v i s é e n c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s ( 1 2 0 ) s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t d e 1 . 2 0 0 e u r o s r e p r é s e n t é p a r 1 2 0 a c t i o n s e n c o m m a n d i t e ; p a r
p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e B e r n a r d G R O S F I L S à L o d e l i n s a r t , e n d a t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 2 , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e à d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s à c o n c u r r e n c e d e
1 7 . 4 0 0 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e 1 . 2 0 0 e u r o s à 1 8 . 6 0 0 e u r o s , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e a c c o r d é e s p a r p r é f é - i r e n - i c e a u x a s s o c i é s
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e l e u r s p a r t s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
8 . 1 C e s s i o n e n t r e a s s o c i é s ; d r o i t d e p r é f é r e n c e
T o u t e s c e s s i o n s d ' a c t i o n s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , s o n t s o u m i s e s à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o f i t d e s
a u t r e s a s s o c i é s .
U n a s s o c i é n e p e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s à u n t i e r s , s a n s l e s a v c i r p r é a l a b l e m e n t
o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L ' a c t i c n n a i r e q u i d é c i d e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s e n i n f o r m e l e o u l e s g é r a n t s d e l a
s o c i é t é s e l o n l e s m o d a l i t é s c i - d e s s o u s d é t e r m i n é e s .
8 . 2 D é c è s d ' u n a s s o c i é
A u d é c è s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t s e r o n t t r a n s m i s e s a u t o m a t i q u e m e n t a u x a u t r e s a s s o c i é s
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x p a r t s d é t e n u e s , m o y e n n a n t l e p a i e m e n t d e l a v a l e u r d e s p a r t s e n d é a n s l e s q u a t r e
m o i s , c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a ( 8 . 3 . 6 ° § ) .
8 . 3 C e s s i o n m o y e n n a n t a g r é m e n t D r o i t d e p r é e m p t i c n
~ - ~
o ( r T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t ,
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s f a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e f a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s d o i v e n t ê t r e s p é c i a l e s , u n e d é l é g a t i o n g é n é r a l e d e p o u v o i r s n ' e s t p a s p o s s i b l e . L e s d é l é g u é s n e c o n s t i t u e n t j a m a i s d e s o r g a n e s d e l a s o c i é t é .
P e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e s o n m a n d a t , l e g é r a n t n e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à a u c u n e a f f a i r e s u s c e p t i b l e d e c o n c u r r e n c e r l a p r é s e n t e s o c i é t é ,
L e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s p é c i a l e m e n t l e s a c t e s d e v e n t e , d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e d ' i m m e u b l e , l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n e t d ' a c c e p t a t i o n d ' h y p o t h è q u e , d e c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é c i v i l e o u c o m m e r c i a l e , l e s p r o c è s - v e r b a u x d ' a s s e m b l é e d e s o c i é t é , l e s m a i n l e v é e s , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , h y p o - t h è q u e s , a c t i o n r é s o l u t o i r e e t l e s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s r e l a t i f s à c e s a c t e s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r t o u s l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s i i l s s o n t p l u s i e u r s , o u p a r l e g é r a n t u n i q u e s i i l e s t s e u l , q u i n ' a u r o n t p a s à j u s t i f i e r d ' u n e a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é n ' e s t e n g a g é e e t l e s a c t e s a c c o m p l i s e n s o n n o m n e s o n t v a l a b l e s q u e m o y e n n a n t l e s s i g n a t u r e s p r e s c r i t e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 2 - R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e r é m u n é r é ; l a r é m u n é r a t i o n s e r a f i x é e c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e , I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ,
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h 3 0 , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d é l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 - R e p r é s e n t a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 6 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e , I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 1 9 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e ,
d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à
m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t
l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t
n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x - c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t ,
d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é , e t
é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a
s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e , d a n s s o n r a p p o r t , l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e
a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e f e s c o n v o - c a t i o n s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d a n s c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 1 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s ; t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l ,
A r t i c l e 2 2 - D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s
d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l e m a n d a t d e s g é r a n t s M o n s i e u r G ü v e n D E N G I Z e t M o n s i e u r S é b a s t i e n D l
V A L E N T ! , n o m m é s l e p r e m i e r a u x t e r m e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s e c o n d a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n
d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 0 1 / 1 1 / 2 0 1 0 s o u s l a
r é f é r e n c e 1 0 1 6 0 8 5 3 .
R é i t é r a t i o n d e c e s n o m i n a t i o n s e s t f a i t e p a r l e s p r é s e n t e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s l e s p o u v o i r s a u g é r a n t e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t à M a d a m e D o m i n i q u e E L O I , L i c e n c i é e e n N o t a r i a t , d o m i c i l i é e à C h a r l e r o i , p o u r p r o c é d e r à l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
. 4
k
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
( s i g n é ) B e r n a r d G R O S F I L S , n o t a i r e à L o d e l i n s a r t
D é p o s é e n m ê m e t e m p s e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 2 e t c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e