HARSCO BRAZIL INVESTMENTS

- Rectification d'une erreur - Nomination du commissaire

Suite à une erreur matérielle, l'acte de constitution de la Société du 15 décembre 2011 mentionne que le mandat du commissaire, lequel a été nommé immédiatement à la suite de la constitution de la Société, prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, ce qui est erroné puisque cela est contraire à l'article 135 du Code des sociétés qui stipule que le commissaire est nommé pour un terme de trois ans. La résolution subséquente écrite et unanime des associés prise le 7 mai 2013, par laquelle le mandat du commissaire a été renouvelé pour une durée de trois ans, est dès lors également erronée.

Le Président confirme donc, que le texte suivant aurait dû en réalité être inséré dans les dispositions

transitoires suivant le texte des statuts dans l'acte notarié de constitution de la Société du 15 décembre 2011 :

« L'assemblée générale nomme la Sccrl PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises (« PWC »), inscrite à la BCE sous le n° 0429.501.944, dont le siège social est situé au 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour une période de trois ans. PWC nomme Mr Sascha Van Dyck, en tant que représentant légal et personne en charge d'exercer le mandat au nom et pour le compte de la Sccrl. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2014. (...) »

L'Assemblée générale approuve îa présente résolution à l'unanimité des voix.

Pour extrait conforme, Wim Neven,

Gérant

Mentionner sur ia dernière page du Valet.8 :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ls personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso. Nom et signature

��N� d'entreprise : 0841.917.438

D�nomination

(en entier): HARSCO BRAZIL INVESTMENTS

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : Rue des Ateliers, 14  Ch�telet (B-6200 Ch�telet) (adresse compl�te)

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI - ENTRE LE

16 DEC. 2013







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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION AUX STATUTS  ADOPTION NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN FRAN�AIS.

r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 11 septembre. 2013, portant la mention d'enregistrement suivante

" Enregistr� six r�les un renvoi au S�me bureau de I'Enregistrement d'Ixelles le 23.9.2013 Vol 82 fol 07 case; 08 re�u : 50,00 E L'inspecteur principal a.i. sign� MARCHAL D "

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� de la soci�t� priv�e � responsabilit�: limit�e "HARSCO BRAZIL INVESTMENTS", ayant son si�ge social � 6200 Ch�telet, Rue des Ateliers 14, a d�cid� :

d'adopter comme suit le texte fran�ais des statuts, en remplacement de la version n�erlandaise existante, mentionnant l'adresse actuelle du si�ge social de la soci�t�, modifiant l'article 11 des statuts et en concordance avec les dispositions actuellement en vigueur du Code des soci�t�s: et ce suite au fait que le pr�sident a expos� que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� qui s'est tenue le 5 mars 2013 devant le notaire Vincent Vroninks, pr�nomm�, afin d'adopter une version des statuts de la soci�t� en fran�ais et de nommer un nouveau g�rant en remplacement de Monsieur WECKX n'�tait pas r�guli�rement constitu�e en raison d'un changement au sein des associ�s, lequel n'a pas �t� refl�t� dans la liste des pr�sences mentionn�e dans le proc�s-verbal de cette l'assembl�e g�n�rale extraordinaire. Afin de couvrir toute irr�gularit�, le conseil d'administration a d�s lors d�cid� dans un premier temps de convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� afin que l'actuel associ� majoritaire puisse confirmer la nomination d'un nouveau g�rant.

� STATUTS

TITRE I. : D�NOMINATION - SI�GE SOCIAL - OBJET - DUR�E

Article 1. : Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e "HARSCO BRAZIL INVESTMENTS".

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL".

Article 2.: Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 6200 Ch�telet, Rue des Ateliers 14.

Il peut, par d�cision de la g�rance, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des', dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la g�rance, La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que ce soit: sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. La g�rance peut, �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.

Article 3. : Obiet

La soci�t� peut prendre des participations, en Belgique ou � l'�tranger, dans toutes soci�t�s, entreprises et: op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer de telles participations et financerde telles soci�t�s, entreprises et op�rations.

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes op�rations financi�res, commerciales, ou civiles en Belgique ou � l'�tranger.

La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,; Intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise ou op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son projet objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� est habilit�e � donner toute garantie qui serait susceptible de faciliter ou de favoriser, directement

ou indirectement, la r�alisation de son objet social, et, d'une mani�re g�n�rale, de ses activit�s tant en

Belgique qu'� l'�tranger.

Article 4.: Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE IL: CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. Capital

Le capital social de la soci�t� est fix� � vingt-huit millions six cent quarante-sept mille cinq cent dix-neuf

euros (28.647.519,00 EUR), repr�sent� par vingt-huit millions cinq cent nonante-cinq mille cinq cent quatre-

vingt-sept (28.595.587) parts sociales sans d�signation de valeur nominale. il doit �tre enti�rement et

inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 28.595.587.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une part sociale est inconditionnel et indivisible,

La g�rance d�cide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, le seront aux

�poques et pour les montants fix�s par la g�rance.

L'associ� qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au

versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux

de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

L'exercice des droits attach�s aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appel�s

n'auront pas �t� op�r�s dans le d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent.

Article 7. : Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des droits y

attach�s.

Les titres grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier.

Article 8. : Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives.

Il est tenu un registre des parts au si�ge social de la soci�t�.

Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra en prendre connaissance.

ii contient:

la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant;

l'indication des versements effectu�s;

les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire ou

leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la g�rance et le b�n�ficiaire, en cas de transmission pour

cause de mort.

La propri�t� des parts s'�tablit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription

dans le registre des parts.

Article 9. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises par le

Code des soci�t�s,

Si une prime d'�mission des parts nouvelles est pr�vue, le montant de cette prime doit �tre int�gralement

vers� d�s la souscription.

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement �

la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai

qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par

l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�e par un avis

port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Seules les personnes qui sont autoris�es � souscrire les parts en vertu des statuts sont autoris�es � souscrire

les parts qui n'auront pas �t� souscrites conform�ment � l'alin�a 3, except� en cas d'approbation de la moiti�

des associ�s repr�sentant au moins trois/quart du capital social.

Sauf convention contraire, le droit de pr�f�rence des parts grev�es d'usufruit, appartiendra au nu-propri�taire,

Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les parts anciennes.

Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les

parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront � ce dernier en pleine

propri�t�.

Article 10. : R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les

conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des

soci�t�s.

Article 11.: Cession et transmission des parts

11.1. Quand la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-cl est libre de c�der tout ou partie de ses parts � qui il l'entend.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Par d�rogation � ce qui pr�c�de et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particuli�res, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique, exerce les droits attach�s � celles-ci.

112. Quand la soci�t� comprend plusieurs associ�s, tes parts ne peuvent �tre c�d�es entre vifs ou

pour cause de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Toutefois, tes cessions de parts entre vifs et transmissions de parts pour cause de d�c�s sont libres si elles ont lieu au profit d'un associ� d'un h�ritier en ligne directe ou du conjoint d'un associ�.

Dans tous les autres cas, l'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de d�c�s, les h�ritiers, l�gataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associ�s par lettre recommand�e; celle-ci contient la d�signation des nom, pr�noms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des h�ritiers, l�gataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts c�d�es, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est propos�e.

Les autres associ�s sont tenus, dans le mois de la demande d'agr�ment, de confirmer par lettre recommand�e leur refus d'agr�ment; � d�faut d'avoir r�agi dans le d�lai pr�cit�, ils seront cens�s ne pas s'opposer � la cession ou au transfert pour cause de d�c�s.

En cas de refus d'agr�ment, les associ�s opposants seront tenus dans un d�lai de six mois � dater de la demande d'agr�ment, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acqu�rir eux-m�mes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils d�tiennent d�j�.

Dans les hypoth�ses pr�vues � l'alin�a qui pr�c�de et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui d�termin� sur base des trois derniers comptes annuels et en tenant compte des plus-values et moins-values �ventuelles non exprim�es dans les comptes, ainsi que de l'�volution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera d�termin� suivant les normes d'usage en ce qui concerne la d�termination de la valeur des parts sociales, par deux experts-comptables 'IEC' (Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un d�sign� par l'acheteur et l'autre par le vendeur.

En cas de refus d'agr�ment, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypoth�se intervenir dans les six mois de la demande d'agr�ment; � d�faut, le c�dant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associ�s opposants par tous moyens de droit, soit c�der valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqu�s dans la demande d'agr�ment.

Le c�dant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la soci�t�.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu � un recours judiciaire.

11.3. Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des

parts transmises, Le prix est fix� et payable comme mentionn� ci-dessus.

TITRE III. - GESTION - REPR�SENTATION

Article 12.: Gestion

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"), associ�s ou non.

Le g�rant est nomm� par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine et est en tout temps r�vocable

par elle.

Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants,

administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et

pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'� ce qu'il

ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�.

Article 13. : Pouvoirs internes de gestion

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s (ou par les pr�sents statuts)

� l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches de gestion. Une telle r�partition des t�ches

ne pourra �tre oppos�e aux tiers.

Article 14.: Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant.

En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront soit seuls, soit conjointement, soit comme coll�ge.

Article 15. : D�l�gation - Mandat sp�cial

La g�rance peut d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�,

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes d�termin�s

sont admises.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant la

responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation,

Article 16.: Responsabilit�

Un g�rant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais il

est responsable de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conform�ment au

droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17. Int�r�t oppos�

Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature

patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion, est tenu de le communiquer

aux autres g�rants avant la d�lib�ration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiantl'int�r�t oppos�,

doivent figurer dans le proc�s-verbal du coll�ge de gestion appel� � prendre la d�cision. De plus, lorsque la

soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, le g�rant concern� doit les informer de l'int�r�t oppos�.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans l'opposition d'int�r�ts vis�e � l'alin�a

qui pr�c�de, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e

pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il pourra

prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document

� d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

TITRE IV. - CONTR�LE

Article 18. : Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des

comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations

� constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer, chaque

associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. -ASSEMBL�E G�NERALE DES ASSOCI�S

Article 19. : Assembl�e g�n�rale ordinaire

li est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle -

le premier mardi du mois de mai, � quinze heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant (� l'exception du

samedi), � la m�me heure.

Article 20.: Convocation

Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par le Code des soci�t�s.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Lorsque tous les associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e, il n'y a pas lieu de justifier

d'une convocation � leur �gard.

Article 21.: Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou � la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Article 22.: Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans les

convocations.

Article 23.: Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le g�rant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus �g� des

g�rants, ou en leur absence, par le plus �g� des associ�s pr�sents.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas �tre

associ�s.

Article 24. : D�lib�ration - R�solutions

24.1. Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou

repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de pr�sence.

24.2. R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que le Code des soci�t�s

n'exige une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de !a majorit�.

Les g�rants non statutaires et le commissaire sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue,

il est proc�d� � un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors

du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Article 25.: Droit de vote

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Article 26.: Vote - Repr�sentation

26.1. Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e

g�n�rale. II ne peut les d�l�guer.

26.2. En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un

mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite.

Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la

r�union,

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions

suivantes ;

les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) I d�nomination, forme et si�ge (si personne morale) de

l'associ� ;

le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

la volont� expresse de voter par correspondance ;

la d�nomination et le si�ge de la soci�t� ;

"

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale ;

l'ordre du jour de l'assembl�e

apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" 1 "rejet�" 1 "abstention" ;

les lieu et date de signature du formulaire;

la signature.

Les formulaires ne reprenant pas t'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours

au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Article 27.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit

de vote aff�rent � ces parts sociales sera suspendu.

Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le droit de vote attach� � une part sociale

d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les

copropri�taires.

Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui

a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que

fa soci�t� en ait �t� inform�e.

Article 28. : R�solutions en dehors de l'ordre du four

1l ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les

parts sociales sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la

r�union.

Article 29. : Proc�s-verbaux

li sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs et les associ�s qui le

souhaitent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social. Sauf dispositions

l�gales contraires, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � d�livrer aux tiers ou � produire en justice

ou ailleurs, sont sign�s par un g�rant.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE - AFFECTATION

DU B�N�FICE

Article 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels,

conform�ment au Code des soci�t�s.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, la g�rance doit �tablir un rapport, appel� "rapport de

gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations

et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et

circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions du Code des soci�t�s.

Quinze jours au moins avant l'assembl�e annuelle, les associ�s, les titulaires de certificats �mis avec la

collaboration de la soci�t� et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t�

des documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, la g�rance d�pose les

documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Article 31. : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour

cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette

r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine

l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par la g�rance.

Sauf disposition contraire du Code des soci�t�s, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les

cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeureront la propri�t� de la soci�t�.

TITRE VIL - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.: R�union de tous les titres en une main

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la

soci�t�.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas

entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes

les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un

nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

Article 33. : Causes de dissolution

33.1. En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par la g�rance et annonc� � l'ordre

du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active

et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Le commissaire ou, �

Volet B - Suite

d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par la g�rance fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

33.2. Pertes

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer et de prendre une r�solution, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, quant � la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 34. : Subsistance - Nomination de liquidateurs)

Apr�s sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soci�t� est r�put�e exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateur(s) met fin aux pouvoirs de la g�rance.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 35. R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der � la r�partition, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes tes parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 36. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, fa g�rance sera tenue de d�signer parmi les associ�(s), g�rant(s) ou travailleur(s) de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 37. : Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rant(s), commissaire(s) �ventuef(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, les Tribunaux du si�ge social seront exclusivement comp�tents, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 38.: �lection de domicile

Tout associ�, g�rant, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger. �

L'assembl�e a confirm� et ratifi� l'ensemble des actes pos�s par Monsieur Wim Neven en sa qualit� de g�rant depuis le 5 mars 2013, date de prise d'effet de son mandat de g�rant.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes ;

- 2 procurations sous seing priv�;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

a�serj�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des ateliers, 14 - 6200 Ch�telet (Belgique)

(adresse complete)

Obiet(s) de l'acte :Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 6 septembre 2013 - D�mission et nomination de g�rants

1. A l'unanimit�, l'assembl�e prend acte de la d�mission pr�sent�e par Monsieur Rudi WECKX de sa fonction de g�rant et ce, avec effet au 5 mars 2013.

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide ensuite d'appeler � la fonction de g�rant, pour une dur�e ind�termin�e, avec effet au 5 mars 2013:

Monsieur Wim Richard NEVEN, n� � Sint-Truiden, le 28 mars 1973, domicili� � 3300 Tienen, Houtemstraat 62 (carte d'identit� num�ro 591-0760335-54 - registre national num�ro 73.03.28-065.67), qui accepte ce mandat.

D�s lors, � dater du 5 mars 2013, le Coll�ge des g�rants est compos� des personnes suivantes

1)Monsieur Christopher Claude Lashmer WHISTLER

2)Monsieur Jean-Yves BREBION

3)Monsieur Wim NEVEN

2.L'Assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide � l'unanimit� de donner tous pouvoirs � Ma�tre Jacques Verhaegen et/ou Ma�tre Charlotte Colpaert, et/ou tout autre avocat du cabinet d'avocats Verhaegen Walravens, dont les bureaux sont situ�s � 1050 Bruxelles, chauss�e de Boondael 8, ayant chacun le pouvoir d'agir seul, pour l'accomplissement des formalit�s L�gales, en ce compris le d�p�t pour publication aux annexes du Moniteur belge d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal.

Pour extrait conforme, Charlotte Colpaert, Mandataire



Mentionner sur la derniere page du Volet 8 - Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIIIIIIIItIi1.11j1j1j191111111111

N� d'entreprise 0841,917.438 D�nomination

(en enter) .

Harsco Brazil Investments

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte a

MOD WORD 11.7

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2013 - Annexes du Moniteur belge N� d'entreprise : 0841,917.438

D�nomination

(en entier) : HARSCO BRAZIL INVESTMENTS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue des Ateliers 14, 6200 Ch�telet

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Renomination du commissaire

Exrtrait de la r�solution �crite et unanime des associ�s du 7 mai 2013.

Les associ�s renomment la soci�t� PriceWaterhouseCoopers, repr�sent�e par Sacha Van Dyck, r�viseur d'entreprises, comme commissaire de la Soci�t� pour un terme de trois ans qui prendra fin � la date pr�vue pour l'approbation des comptes de l'exercice se cl�turant le 31 d�cembre 2015 telle que mentionn�e dans !es statuts.

Wim Richard Neven

G�rant



Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��Volet B - Suite MQDWORD

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Le Greffiercreffe

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N� d'entreprise : 0841.917.438

D�nomination

(en entier) : (en abr�g�) : Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objetjs) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN FRAN�AIS  D�MISSION ET NOMINATION D'UN G�RANT.

11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 5 mars 2013,;'� portant la mention d'enregistrement suivant Enregistr� six r�les un renvoi au 3e bureau de l'Enregistrement dIxelles le 18.3.2013 Vol 75 fol 42 case4 Re�u :vingt cinq euros(25) L'inspecteur principal a.i. MARCHAL D."

i; que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "HARSCO; BRAZIL INVESTMENTS", ayant son si�ge social � 6200 Ch�telet, Rue des Ateliers 14, a d�cid�

1. d'adopter comme suit le texte fran�ais des statuts, en remplacement de la version n�erlandaise;, existante, mentionnant l'adresse actuelle du si�ge social de la soci�t�, modifiant l'article 11 des statuts et en concordance avec les dispositions actuellement en vigueur du Code des soci�t�s:

� STATUTS

TITRE 1. : D�NOMINATION - SI�GE SOCIAL - OBJET - DUR�E

Articl- 1. : Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e "HARSCO:. BRAZIL INVESTMENTS".

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "soci�t� priv�e �': responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL".

Articl" 2. : Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 6200 Ch�telet, Rue des Ateliers 14.

Il peut, par d�cision de la g�rance, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des:: dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues,

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la g�rance.

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. La g�rance peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.

Articl- 3. : Ob�et

La soci�t� peut prendre des participations, en Belgique ou � l'�tranger, dans toutes soci�t�s,;. ; entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer de telles, participations et financer de telles soci�t�s, entreprises et op�rations. La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes op�rations financi�res,; commerciales ou civiles en Belgique ou � l'�tranger. La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise ou op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son projet objet.

La soci�t� est habilit�e � donner toute garantie qui serait susceptible de faciliter ou de favoriser, directement ou indirectement, la r�alisation de son objet social, et, d'une mani�re g�n�rale, de ses activit�s tant en Belgique- qu'� l'�tranger.

Articl " 4.: Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITR Il. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Articl- 5. : Capital

Le capital social de la soci�t� est fix� � vingt-huit millions six cent quarante-sept mille cinq cent dix-neuf euros (28.647.519,00 EUR), repr�sent� par vingt-huit millions cinq cent nonante-cinq mille cinq cent;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

BRAZIL 1NVESTMENTS

SOCI�T� PRIV�E RESPONSABILIT� LIMIT�E

Rue des Ateliers, 14 - Ch�telet (B-6200 Ch�telet)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

quatre-vingt-sept (28.595.587) parts sociales sans d�signation de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et

inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 28.595.587.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La g�rance d�cide souverainement des appels de fonds,

Les parts sociales qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, le seront aux

�poques et pour les montants fix�s par la g�rance.

L'associ� qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au

versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de

l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

L'exercice des droits attach�s aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements

appel�s n'auront pas �t� op�r�s dans le d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent.

Article 7. : Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des

droits y attach�s.

Les titres grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier,

Article 8. : Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives,

ll est tenu un registre des parts au si�ge social de la soci�t�,

Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra en prendre connaissance.

11 contient;

1, la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant;

2. l'indication des versements effectu�s;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la g�rance et le b�n�ficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

La propri�t� des parts s'�tablit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts,

Article 9. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises par le Code des soci�t�s.

SI une prime d'�mission des parts nouvelles est pr�vue, le montant de cette prime doit �tre int�gralement vers� d�s la souscription.

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription, Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Seules les personnes qui sont autoris�es � souscrire les parts en vertu des statuts sont autoris�es � souscrire les parts qui n'auront pas �t� souscrites conform�ment � l'alin�a 3, except� en cas d'approbation de la moiti� des associ�s repr�sentant au moins trois/quart du capital social.

Sauf convention contraire, le droit de pr�f�rence des parts grev�es d'usufruit, appartiendra au nu-propri�taire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les parts anciennes.

Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

Article 10. : R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s,

Article 11. : Cession et transmission des parts

11.1. Quand la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie de ses parts � qui il l'entend,

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers �t l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particuli�res, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique, exerce les droits attach�s � celles-ci,

11.2. Quand la soci�t� comprend plusieurs associ�s, les parts ne peuvent �tre c�d�es entre vifs ou, pour cause de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e,

Toutefois, les cessions de parts entre vifs et transmissions de parts pour cause de d�c�s sont libres si elles ont lieu au profit d'un associ� d'un h�ritier en ligne directe ou du conjoint d'un associ�.

Dans tous les autres cas, l'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de d�c�s, les h�ritiers, l�gataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associ�s par lettre recommand�e; celle-ci contient ta d�signation des nom, pr�noms, profession et domicile du candidat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

cessionnaire ou des h�ritiers, l�gataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts c�d�es, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est propos�e.

Les autres associ�s sont tenus, dans le mois de la demande d'agr�ment, de confirmer par lettre recommand�e leur refus d'agr�ment; � d�faut d'avoir r�agi dans le d�lai pr�cit�, ils seront cens�s ne pas s'opposer � la cession ou au transfert pour cause de d�c�s.

En cas de refus d'agr�ment, les associ�s opposants seront tenus dans un d�lai de six mois � dater de la demande d'agr�ment, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acqu�rir eux-m�mes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils d�tiennent d�j�.

Dans les hypoth�ses pr�vues � l'alin�a qui pr�c�de et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui d�termin� sur base des trois derniers comptes annuels et en tenant compte des plus-values et moins-values �ventuelles non exprim�es dans les comptes, ainsi que de l'�volution de l'avoir social depuis lors, En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera d�termin� suivant les normes d'usage en ce qui concerne la d�termination de la valeur des parts sociales, par deux experts-comptables 'IEC` (Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un d�sign� par l'acheteur et l'autre par le vendeur,

En cas de refus d'agr�ment, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypoth�se intervenir dans les six mois de la demande d'agr�ment; � d�faut, le c�dant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associ�s opposants par tous moyens de droit, soit c�der valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqu�s dans la demande d'agr�ment.

Le c�dant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la soci�t�.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu � un recours judiciaire.

11.3. Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts

transmises. Le prix est fix� et payable comme mentionn� ci-dessus,

T1TRFf III. - GESTION - REPR�SENTATION

Article 12.: Gestion

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"), associ�s ou

non,

Le g�rant est nomm� par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine et est en tout temps

r�vocable par elle,

Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'�

ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�.

Article 13. : Pouvoirs internes de gestion

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation

de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s (ou par les pr�sents statuts) �

l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches de gestion. Une telle r�partition des

t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers.

Article 14.: Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en

d�fendant.

En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront soit seuls, soit conjointement, soit comme coll�ge.

Article 16.: D�l�gation - Mandat sp�cial

La g�rance peut d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes

d�termin�s sont admises.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s,

nonobstant la responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.,

Article 16.: Responsabilit�

Un g�rant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�,

mais il est responsable de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conform�ment

au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17.: Int�r�t oppos�

Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature

patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion, est tenu de le communiquer aux

autres g�rants avant la d�lib�ration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos�, doivent

figurer dans le proc�s-verbal du coll�ge de gestion appel� � prendre la d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a

nomm� un ou plusieurs commissaires, le g�rant concern� doit les informer de l'int�r�t oppos�.

S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans l'opposition d'int�r�ts vis�e �

l'alin�a qui pr�c�de, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre

effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc,

Lorsque te g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il pourra

prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document �

d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

TITRE IV. - CONTR�LE

Article 18.: Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�,

des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations

� constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par

rassembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

" Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire,

TITRE V. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ASSOCI�S

Article 19. Assembl�e g�n�rale ordinaire

Il est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e -

annuelle - le premier mardi du mois de mai, � quinze heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant (� l'exception du

samedi), � la m�me heure.

Article 20. : Convocation

Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par le Code des

soci�t�s.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Lorsque tous les associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e, il n'y e pas lieu de

justifier d'une convocation � leur �gard,

Article 21. : Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou � la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Article 22. : Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu�

dans les convocations.

Article 23.: Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le g�rant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus �g�

des g�rants, ou en leur absence, par le plus �g� des associ�s pr�sents,

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas

�tre associ�s.

Article 24. D�lib�ration - R�solutions

24.1. Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente

ou repr�sent�e,du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de pr�sence,

24.2. R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que le Code des

soci�t�s n'exige une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorit�.

Les g�rants non statutaires et le commissaire sont �lus � la majorit� simple. SI celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de

voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat [e plus �g� est �lu,

Article 25. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Article 26. : Vote - Repr�sentation

26.1. Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e

g�n�rale, Il ne peut les d�l�guer.

26.2. En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un mandataire,

associ� ou non et porteur d'une procuration �crite.

Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes :

les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) I d�nomination, forme et si�ge (si personne

morale) de l'associ� ;

le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

la volont� expresse de voter par correspondance ;

- la d�nomination et le si�ge de la soci�t�

[es date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale ;

- l'ordre du jour de l'assembl�e ;

- apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" / "rejet�" 1 "abstention" ; les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit

jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Article 27. Suspension du droit de vote - Mise en pape des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces parts sociales sera suspendu.

b) Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les

copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Article 28.: R�solutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Article 29. : Proc�s-verbaux

Il sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs et les associ�s qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social. Sauf dispositions l�gales contraires, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un g�rant.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE - AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 30. Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, la g�rance doit �tablir un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions du Code des soci�t�s.

Quinze jours au moins avant l'assembl�e annuelle, les associ�s, les titulaires de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, la g�rance d�pose les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Article 31. : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par la g�rance.

Sauf disposition contraire du Code des soci�t�s, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeureront la propri�t� de la soci�t�.

TITRE Vil. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. R�union de tous les titres en une main

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�,

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

Article 33. Causes de dissolution

33,1. En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par la g�rance et annonc� � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Le commissaire ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par la g�rance fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

33.2. Perte

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social,

l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer et de prendre une r�solution, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, quant � la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e,

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation. Article 34. : Subsistance - Nomination de liquidateurs)

Apr�s sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soci�t� est r�put�e exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale, L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateur(s) met fin aux pouvoirs de la g�rance.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 35. : R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der � la r�partition, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 36. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant oui membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, la g�rance sera tenue de d�signer parmi les associ�(s), g�rant(s) ou travailleur(s) de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, fe tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s,

Article 37. : Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rant(s), commissaires) �ventuel(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, les Tribunaux du si�ge social seront exclusivement comp�tents, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 38. : �lection de domicile

Tout associ�, g�rant, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger. �

2. de prendre acte de la d�mission pr�sent�e par Monsieur Rudi WECKX de sa fonction de g�rant et ce, avec effet au 5.3.2013. La d�charge pour l'exercice de son mandat, tant pendant l'exercice social cl�tur� le 31 d�cembre 2012, que depuis le d�but de l'exercice en cours jusqu'au 5.3.2013, sera soumise � la prochaine assembl�e annuelle,

3. d'appeler � la fonction de g�rant, pour une dur�e ind�termin�e, � partir du 5.3.2013

Monsieur Wim Richard NEVEN, n� � Sint-Truiden, le 28 mars 1973, domicili� � 3300 Tienen,

Houtemstraat 62 .

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Benoit Ricker, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

- 3 procurations sous seing priv�.

"

��Voer-behoudei aan het Belgisch 5taatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Maf Word 11.7

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

re

IVW~I~~N~V~N~i I~IMI~

*13022589*

Ondernenlingsnr : 0841.917.438

Benaming

(voluit) : Harsco Brazil Investments

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Pegasuslaan, 5 -1831 Machelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel uit de notulen van het college van zaakvoerders gehouden op 14 november 2012 - Maatschapelijk zetel

1.Het College besluit bij ��nparigheid van stemmen om de maatschappelijke zetel te verplaatsen van Pegasuspark, Pegasuslaan 5, 1831 Diegem naar Rue des Ateliers 14, 6200 Chatelet en dit met ingang vanaf 01.01.2013.

2.Het College besluit bij ��nparigheid van stemmen om alle bevoegdheden te geven aan meester Jacques Verhaegen en/of meester Charlotte Colpaert en/of ieder andere advocaat van het advocatenkantoor Verhaegen Walravens, met kantoren te 1050 Brussel Boondaalsesteenweg 6, en/of LEGAL EXPRESS BVBA (Hortensialaan 41 te 1950 Kraainem), elk alleen handelend, voor het vervullen van de wettelijke formaliteiten, hierin begrepen het neerleggen ter publicatie in bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van huidige notulen.

Voor eensluidend uittreksel,

Charlotte Corpaert,

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*11307558*

Neergelegd

16-12-2011

Griffie

Ondernemingsnr :

0841917438

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit): HARSCO BRAZIL INVESTMENTS

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Pegasuslaan, 5  1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: OPRICHTING BIJ WIJZE VAN PARTI�LE SPLITSING

Er blijkt uit een akte verleden op 15 december 2011 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd

notaris te Elsene, dat:

1. de vennootschap naar Nederlands recht "MULTISERV INTERNATIONAL BV NETHERLANDS", waarvan de zetel gevestigd is te NL-1951JZ Velsen-Noord (Nederland), Wenckebachstraat 1, regelmatig ingeschreven in het bevoegd handelsregister van onder nummer 34089256; en

2. de vennootschap naar Nederlands recht "HARSCO INVESTMENTS EUROPE BV", waarvan de zetel gevestigd is te NL-5707CL Helmond (Nederland), Europaweg 97, regelmatig ingeschreven in het bevoegd handelsregister van onder nummer 17210580,

een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Naam: "HARSCO BRAZIL INVESTMENTS".

Zetel: Diegem (B-1831 Diegem), Pegasuslaan, 5.

Doel: De vennootschap mag belangen nemen, in Belgi� of in het buitenland, in andere vennootschappen, ondernemingen en roerende of onroerende, commerci�le, burgerlijke of financi�le verrichtingen, deze participaties beheren en dergelijke vennootschappen, ondernemingen en verrichtingen financieren.

De vennootschap mag, binnen de perken van haar doel, alle financi�le, commerci�le of burgerlijke verrichtingen afsluiten, in Belgi� en in het buitenland.

De vennootschap mag bij wijze van samenwerking of inbreng van kapitalen, fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in om het even welke vennootschap, onderneming en verrichting met een gelijkaardig of verwant doel of die kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar eigen doel. De vennootschap kan alle waarborgen verstrekken die de verwezenlijking van haar doel en, in 't algemeen, van haar activiteiten, zowel in Belgi� als in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen vergemakkelijken of bevorderen.

Kapitaal: bedraagt achtentwintig miljoen zeshonderd zevenenveertigduizend vijfhonderd negentien euro (28.647.519,00 EUR), vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen vijfhonderd vijfennegentigduizend vijfhonderd zevenentachtig (28.595.587) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders (in de statuten "het bestuur"), al dan niet vennoten.

Interne bestuursbevoegdheden

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of de statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Externe vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college optreden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Jaarvergadering: op de eerste dinsdag van de maand mei, om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in Belgi� zoals aangeduid in de oproepingen.

Uitoefening van het stemrecht: elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.

Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te bevatten :

- de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien rechtspersoon) van de vennoot;

- het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

- de naam en de zetel van de vennootschap;

- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

- de agenda van de vergadering;

- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/

"verworpen"/ "onthouding";

- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

- de handtekening.

De formulieren waarin ��n van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

Boekjaar: begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Winstverdeling: jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

Saldo na vereffening: na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

DIVERSE BEPALINGEN

Volmachten: de oprichters werden in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer VIAENE Patrice Robert, geboren te Oostende, op 16 januari 1987, gedomicilieerd te Gent (B-9000 Gent), Vina Bovypark, ingevolge twee (2) onderhandse volmachten.

Inschrijving en volstorting van het kapitaal: Als vergoeding voor de inbreng in de bij deze opgerichte verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolg

vennootschap "HARSCO BELGIUM", worden de achtentwintig miljoen vijfhonderd vijfennegentigduizend vijfhonderd zevenentachtig (28.595.587) aandelen, volledig volgestort, aan de comparanten, aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, toegekend, conform de voorgestelde proportionele ruilverhouding van ��n (1) aandeel van de verkrijgende vennootschap voor ��n (1) aandeel van de gesplitste vennootschap, te weten:

1. aan de vennootschap "MULTISERV INTERNATIONAL BV NETHERLANDS", comparante sub 1., ten belope van achtentwintig miljoen vijfhonderd vijfennegentigduizend vijfhonderd zevenenzeventig aandelen

Het verslag van de bedrijfsrevisor, zoals vereist door artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt inzonderheid over de beschrijving van de inbreng in natura, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

""De inbreng in natura die plaats zal vinden bij de oprichting van de vennootschap HARSCO BRAZIL INVESTMENTS BVBA bestaat uit alle aandelen die door Harsco Belgium BVBA worden aangehouden in Harsco DO Brazil Participa�oes e Servi�os Sider�rgicos Ltda en is het gevolg van de parti�le splitsing van Harsco Belgium BVBA. De inbreng is gewaardeerd aan boekwaarde en bedraagt EUR 28.647.519. De vergoeding toegekend aan de vennoten van de inbrengende vennootschap bestaat uit de uitgifte van 28.595.587 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de vennootschap HARSCO BRAZIL INVESTMENTS BVBA, die zullen worden uitgereikt aan de bestaande vennoten van Harsco Belgium BVBA.

Wij stippen hierbij aan dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de waardering van de inbreng en voor de vergoeding die wordt uitgekeerd.

Op basis van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, zijn wij van mening dat:

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode verantwoord is rekening houdend met de gegeven omstandigheden en kenmerken van de parti�le splitsing en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.".

Benoeming van de zaakvoerders: Werden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur:

- de heer WECKX Rudi Alfons, geboren te Mol, op 20 januari 1967, gedomicilieerd te Lommel (B-3920 Lommel), Einde, 35;

- de heer BREBION Jean-Yves, Marc, geboren te Courri�res, op 5 februari 1952, gedomicilieerd te 130, rue des Poilus, 59240 Duinkerke, Frankrijk; en

- de heer WHISTLER Christopher Claude Lashmer, geboren te Buenois Aires, op 9 juni 1958,

gedomicilieerd te 16 King Edward's Grove, Teddington, Middlesex TW11 9LU, Verenigd Koninkrijk. Benoeming van de commissaris: Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2013:

- de co�peratieve besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN", "PWC BEDRIJFSREVISOREN ", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer 0435.779.428 en vertegenwoordigd door de Heer Sascha VAN DYCK, bedrijfsrevisor.

Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31 december 2012.

Eerste jaarvergadering: in 2013.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. Twee onderhandse volmachten en het verslag van de bedrijfsrevisor werden aan de oprichtingsakte gehecht.

2. aan de vennootschap "HARSCO INVESTMENTS EUROPE BV", comparante sub 2., ten belope van tien aandelen

28.595.577

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Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening