HEPATIC CELL THERAPY SUPPORT, EN ABREGE : HCTS

Dénomination : HEPATIC CELL THERAPY SUPPORT, EN ABREGE : HCTS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 841.727.891

Publication

20/06/2014

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N� d'entreprise

D�nomination (en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Texte :

Extrait de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 22/05/2014

\fr,fr;i fi: Copie � publier aux annexe apr�s d�p�t de l'acte au gre

0641.727.891

Hepatic Cell Therapy Support

J

idad POF 11.1

Teeflittertraige Charleroi

NTRE LE

e

JUIN 2014

Le Greffier

Greffe

Soci�t� anonyme

Avenue Georges Lemaitre 62 - 6041 Charleroi

D�mission et nomination d'administrateurs

L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission en tant qu'administrateur de la soci�t� Expert Service & Advice Healthcare SPRL, repr�sent�e par Monsieur Etienne Sakai, avec effet au 15/05/2014, ainsi que de la cooptation en tant qu'administrateur de la soci�t� SFH SPRL repr�sent�e par Monsieur Frank Hazevoets, avec effet au 15/05/2014, par le conseil d'administration de la soci�t�, conform�ment � la possibilit� pr�vue � l'article 519 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e d�cide de confirmer la nomination de la soci�t� SFH SPRL, Louis Claeslaan 19, B-3440 Zoutleeuw, repr�sent�e par Monsieur Frank Hazevoets, Louis Ciaesiaan 19, B-3440 Zoutleeuw en tant qu'administrateur pour poursuivre le mandat de la soci�t� ESAH SPRL. Ce mandat sera exerc� � titre gratuit et arrivera � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2015,

CarKath SPRL, repr�sent� par Eric Halioua

Administrateur

SFH SPRL, repr�sent� par Frank Hazevoets

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recta: Nam et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 22.05.2014, DPT 16.06.2014 14200-0569-018
04/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 23.05.2013, DPT 29.05.2013 13140-0213-014
03/04/2013

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ryi-;.,i, :11 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL

CHMRLE

COMMERCE

ROI ENTRE LE

2 2 MARS 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0841.727.891

D�nomination

(en entier) : Hepatic Cell Therapy Support

(en abr�g�) : HCTS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lema�tre, 62 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL

Extrait du proc�s-verbal dress� par Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi, le 15 mars 2013, en cours d'enregistrement.

AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social, � concur-rence de 939 900,00 � , pour le porter de 400 000,00 � � 1 339 900,00 � , par la cr�ation de 9 399 actions nouvelles, r�parties en 1 410 actions de cat�gorie A et 7 989 actions de cat�gorie B, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la m�me cat�gorie, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en course

Ces actions nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de 100, 00 � .

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Le notaire a attest� que l'augmentation de capital a �t� enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� sur un compte ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de ING Belgique SA.

MODIFICATIONS DES STATUTS

Suite aux d�cisions intervenues, l'assembl�e a approuv�, article par article, les modifications suivantes

apport�es aux statuts :

ARTICLE 5 -- CAPITAL SOCIAL

Le capital de la soci�t� est fix� � la somme de un million trois cent trente-neuf mille neuf cents euros

(1 339 900,00 � ).

Il est repr�sent� par treize mille trois cent nonante-neuf (13 399) actions nominatives, sans d�signation de

valeur nominale, r�parties en :

trois mille cent nonante-neuf (3 199) actions de cat�gorie A;

-- dix mille deux cents (10 200) actions de cat�gorie B.

Toutes ces actions repr�sentent de mani�re �gale le capital et ont les m�mes droits, � l'exception des droits

aux dividendes attach�s aux diff�rentes cat�gories d'actions.

Le capital est lib�r� enti�rement.

ARTICLE 5BIS HISTORIQUE DU CAPITAL

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital �tait fix� � 400 000,00 � et �tait repr�sent� par 4 000 actions,

r�parties en 1 789 actions de cat�gorie A et 2211 actions de cat�gorie B.

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Philippe Matagne, � Charleroi, le 15 mars 2013,

l'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital pour le porter � 1 339 900,00 � , avec cr�ation de 9 399

actions nouvelles, r�parties en 1 410 actions de cat�gorie A et 7 989 actions de cat�gorie B.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Mcniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

22/12/2011

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Greffe

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N� d'entreprise D�nomination

(en entier) : Hepatic Cell Therapy Support

(en abr�g�) : HCTS

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lema�tre, 62 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Constitution

Extrait de l'acte re�u par Jean-Philippe MATAGNE, notaire associ� � Charleroi, le 8 d�cembre 2011, en cours d'enregistrement.

CONSTITUANTS ET FONDATEURS

1� La R�gion Wallonne pour laquelle agit en mission d�l�gu�e la soci�t� anonyme SOCIETE WALLONNE POUR LE FINANCEMENT DES INFRASTRUCTURES DES POLES DE COMPETITIVITE, en abr�g� SOFIPOLE, ayant son si�ge social � 4000-Li�ge, Avenue Maurice Destenay, 13. NA BE 0877.938.090 RPM Li�ge.

Repr�sent�e par Madame Christiane VERHAEGEN, domicili�e � 2627-Schelle, Steenwinkelstraat, 386, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

2�La soci�t� anonyme PROMETHERA BIOSCIENCES, ayant son si�ge social � 1435-Mont-Saint-Guibert, rue Granbonpr�, 11. NA BE 0809.788.365 RPM Nivelles.

Repr�sent�e par Madame Christiane VERHAEGEN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

Le notaire a attest� que le capital a �t� enti�rement lib�r� par un versement en esp�ces effectu� sur un

compte ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de ING BELGIQUE.

Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce d�p�t.

STATUTS

TITRE I D�NOMINATION SI�GE SOCIAL OBJET DUR�E

ARTICLE 1 FORME ET D�NOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et porte la d�nomination Hepatic Cell Therapy Support, en

abr�g� HCTS.

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "SA".

ARTICLE 2 SI�GE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lema�tre, 62.

Le conseil d'administration peut transf�rer le si�ge social en tout autre endroit en Province du Hainaut. Tout

transfert du si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autoris� � �tablir des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation,

succursales et filiales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son

compte propre ou pour le compte d'autrui ou en participation avec des tiers :

" La mise � disposition, la maintenance et les prestations n�cessaires � l'utilisation et au fonctionnement en conditions op�rationnelles d'infrastructures, d'installations et d'�quipements sp�cifiques pour des soci�t�s d�veloppant des proc�d�s ou des produits de th�rapie cellulaire, ou ayant des besoins semblables, y compris prestations de contr�les, environnementaux, normatifs ou autres.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bij bij UrS�lgiscli Sl��fsbl�d =-227T272011- Ann�x�s d� PVl�nil��r b�lg�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

" Les prestations relevant de la logistique des activit�s de R & D et de production des soci�t�s concern�es et plus particuli�rement dans le domaine de la conservation (intrants, produits interm�diaires, produits finis) le stockage et le transport tout au long de la chaine entre le patient et la logette de culture, y compris les activit�s de R & D n�cessaire � la mise au point des techniques et proc�d�s adapt�s aux besoins sp�cifiques des produits cellulaires, et du processus de production ou distribution des soci�t�s concern�es.

" Les prestations relevant du conseil, de l'assistance, du pilotage et de l'accompagnement de ces soci�t�s pour le passage de leur production � l'�chelle industrielle, incluant �ventuellement la production pendant les premi�res p�riodes de commercialisation, y compris la R & D n�cessaire � la mise au point des techniques et m�thodes adapt�es � une production industrielle optimis�e.

La soci�t� peut accomplir toutes les op�rations g�n�ralement quelconque se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � le favoriser; elle peut notamment s'int�resser � toutes entreprises ayant un objet similaire analogue ou connexe au sien.

ARTICLE 4 DUR�E

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE II CAPITAL ET TITRES

ARTICLE 5 CAPITAL SOCIAL

Le capital de la soci�t� est fix� � la somme de quatre cent mille euros (400 000,00 � ).

II est repr�sent� par quatre mille (4 000) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, r�parties en :

mille sept cent quatre-vingt-neuf (1 789) actions de cat�gorie A;

deux mille deux cent onze (2 211) actions de cat�gorie B.

Toutes ces actions repr�sentent de mani�re �gale le capital et ont les m�mes droits, � l'exception des droits aux dividendes attach�s aux diff�rentes cat�gories d'actions.

Le capital est lib�r� enti�rement.

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

6.1Augmentation de capital par l'assembl�e g�n�rale

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les dispositions pr�vues pour la modification des statuts.

Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions durant une p�riode d'au moins quinze jours � compter du jour de l'ouverture de la souscription.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le prix de souscription et le d�lai durant lequel le droit de pr�f�rence peut �tre exerc�.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription. La prime doit �tre comptabilis�e sur un compte indisponible d�nomm� � Primes d'�mission� qui ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les dispositions pr�vues par le Code des soci�t�s pour la modification des statuts. La prime d'�missicn aura, au m�me titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Une r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalit�s pr�vues par le Code des soci�t�s.

6.2Capital autoris�

Le conseil d'administration est autoris�, dans les limites �tablies par la loi, en ce compris dans les hypoth�ses vis�es � l'article 605, 1� � 3�, du Code des soci�t�s, � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, � concurrence d'un montant d'un million quatre cent quarante-cinq mille euros (1 445 000,00 � ) maximum, par apports en num�raire.

Cette autorisation est valable pendant une p�riode de cinq ans � partir de la date de la publication de l'autorisation dans les annexes au Moniteur belge et est renouvelable pour des p�riodes successives de maximum cinq ans chacune.

Le conseil d'administration est autoris�, avec pouvoir de subd�l�gation et � la suite de toute augmentation de capital effectu�e en vertu du capital autoris�, � modifier les statuts de la soci�t� en ce qui concerne la situation du capital et des actions.

ARTICLE 7 APPEL DE FONDS

Le conseil d'administration d�cide souverainement de la date et de la mani�re selon laquelle les appels de fonds sur les actions qui ne sont pas enti�rement lib�r�es sont effectu�s.

Si un actionnaire n'a pas effectu� les versements demand�s sur ses actions dans le d�lai fix� par le conseil d'administration, l'exercice des droits de vote aff�rents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas �t� effectu�s. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein droit � la soci�t� d'un int�r�t moratoire �gal au taux l�gal major� de deux pour cent.

Si l'actionnaire reste toujours en d�faut apr�s une mise en demeure envoy�e par lettre recommand�e apr�s l'expiration du d�lai fix� par le conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concern�es par la voie la plus ad�quate, sans pr�judice au droit de la soci�t� de lui r�clamer le solde d�, ainsi que tous dommages-int�r�ts �ventuels.

L'actionnaire ne peut lib�rer ses actions de mani�re anticip�e sans l'accord pr�alable du conseil d'administration.

ARTICLE 8 CAT�GORIES DE TITRES

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, �mettre des obligations, garanties ou non, notamment par une hypoth�que, conform�ment aux r�gies �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut �galement, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale ou, le cas �ch�ant, du conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, conform�ment aux r�gles �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

Des certificats se rapportant � des actions, parts b�n�ficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent �tre �mis, en collaboration ou non avec la soci�t�, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propri�t� des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage � r�server tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats, le tout conform�ment aux r�gles �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

ARTICLE 9 NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE DES ACTIONS

Les actions sont et resteront nominatives.

Aucune cession d'actions ne sera opposable � la Soci�t� si elle n'a pas �t� pr�alablement inscrite dans le registre des actionnaires de la soci�t�, dat�e et sign�e selon les modalit�s pr�vues par le Code des Soci�t�s. ARTICLE 10 DROIT DE PR�EMPTION DROIT D'AGR�MENT DROIT DE SUITE

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la Soci�t�, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'int�r�t social de restreindre la cessibilit� entre vifs et la transmissibilit� � cause de mort des actions de la Soci�t�.

En cons�quence, les actions de la Soci�t� (telles que d�finies ci-apr�s) ne seront cessibles qu'aux conditions suivantes :

A. D�finitions

Dans le cadre du pr�sent article, les termes repris ci-dessous re�oivent les d�finitions sp�cifiques suivantes :

Le terme "actions" vise toutes les actions de quelques cat�gories que ce soit.

� Le terme "cession" ou les termes en d�riv�s vise toute op�ration, � titre on�reux ou � titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit r�el sur action, en ce compris, mais sans que cette �num�ration rev�te un caract�re limitatif, toute vente, �change, apport en soci�t�, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forc�e cons�cutive � l'ex�cution d'un gage, d'une saisie ou d'une s�ret� ou toute autre op�ration, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.

B. Cessions libres

En ce qui concerne les actionnaires personnes physiques de la Soci�t�, la cession d'actions (entre vifs ou pour cause de mort) sera libre uniquement pour autant que :

(i)le candidat-cessionnaire soit un ascendant, un descendant ou le conjoint du c�dant;

(ii)la cession envisag�e entre vifs soit pr�alablement notifi�e aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.

En ce qui concerne les cessions � une personne morale, la cession d'actions sera libre exclusivement pour autant que :

(i)le cessionnaire soit une personne morale qui est li�e au c�dant, au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, �tant entendu que les soci�t�s du groupe SRIW sont des personnes li�es entre elles et � la R�gion Wallonne;

(ii)la cession envisag�e soit pr�alablement notifi�e aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.

Toute perte de contr�le (au sens du Code des soci�t�s) entre le c�dant et le cessionnaire, apr�s une cession intervenue dans le cadre de l'alin�a ci-dessus, donnera lieu � la restitution imm�diate des actions c�d�es au c�dant initial, et ce, aux m�mes conditions que celles de la cession.

En cas de violation par le c�dant initial de cette obligation, les autres actionnaires b�n�ficieront d'une option d'achat sur les actions concern�es au prorata de leurs actions existantes, au prix de la cession initiale index�e.

Si apr�s restitution des actions, le c�dant initial entend toujours c�der ses actions, il devra se conformer � la proc�dure de cession expos�e au point C. ci-apr�s.

En dehors des cas limitativement pr�vus au pr�sent point B, chacune des actionnaires s'interdit express�ment de c�der ou transf�rer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le b�n�ficiaire �ventuel de la cession ou du transfert envisag�, tout ou partie de ses actions de la Soci�t� sans offrir au pr�alable aux autres actionnaires de se porter acqu�reurs, aux m�mes conditions que celles offertes par le tiers acqu�reur, des actions qu'il d�sirerait c�der ou transf�rer selon la proc�dure d�crite au point C.

C. Droit de pr�emption et d'agr�ment

1. Tout actionnaire qui envisage de c�der tout ou partie des actions de la Soci�t� (ci-apr�s d�nomm�e le �Candidat C�dant�) le notifiera imm�diatement � la Soci�t� en indiquant l'identit� du candidat cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisag�e, leurs num�ros, le prix propos� (ou toute autre forme de r�mun�ration propos�e), ainsi que toutes les autres conditions envisag�es pour la cession des actions.

A cette notification seront obligatoirement joints � peine de nullit� :

(i)une copie de l'offre inconditionnelle et irr�vocable, valable au minimum quatre (4) mois, faite par le candidat cessionnaire d'acqu�rir tout ou partie des actions du Candidat C�dant;

(ii)une lettre sign�e par le candidat cessionnaire confirmant qu'il s'agit d'une offre de bonne foi faite en son nom et pour son propre compte.

2. Dans les sept (7) jours calendriers de la notification vis�e au point C.1, la Soci�t� notifiera le projet de cession (avec copie de la notification initiale du Candidat C�dant et de toutes ses annexes) � chacun des autres actionnaires de la Soci�t� (ci-apr�s les �Pr�empteurs�) afin de permettre � ces derniers d'exercer, le cas �ch�ant, leur droit de pr�emption sur les actions offertes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

3. � compter de la date de la notification par la Soci�t� vis�e au point C. 2., les Pr�empteurs disposeront d'un d�lai de trente (30) jours calendriers pour exercer leur droit de pr�emption.

Ils notifieront dans ce d�lai � la Soci�t� le nombre d'actions dont ils souhaitent se porter acqu�reurs.

Si le nombre d'actions pour lequel les Pr�empteurs se portent acqu�reurs est sup�rieur au nombre des actions dont la cession est envisag�e, les actions seront r�parties entre les Pr�empteurs au prorata de leur participation dans le capital de la Soci�t�.

4. Si le nombre d'actions pour lequel les Pr�empteurs se portent acqu�reurs est inf�rieur au nombre des actions dont la cession est envisag�e, la Soci�t� en avisera le Candidat C�dant et statuera quant � l'agr�ment ou non du candidat cessionnaire vis� au point C. 1. si celui-ci n'a pas d�j� la qualit� d'actionnaire.

Il notifiera sa d�cision � ce sujet au Candidat C�dant, au plus tard dans les sept (7) jours calendriers de l'expiration du d�lai pr�vu au point C. 3.

a)Si le cessionnaire est d�j� actionnaire ou en cas d'agr�ment du candidat cessionnaire par la Soci�t�, le Candidat C�dant pourra c�der librement ses actions au candidat cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne

(i)au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de la notification de l'agr�ment et

(ii)� des conditions au moins �gales aux conditions notifi�es conform�ment au point C. 1.. A d�faut, la proc�dure pr�vue au pr�sent article devra �tre recommenc�e.

b)En cas de refus d'agr�ment du candidat cessionnaire par la Soci�t�, la Soci�t� disposera d'un ultime d�lai de trente (30) jours pour assurer, selon des proportions qu'il pourra fixer discr�tionnairement, la cession des actions offertes aux Pr�empteurs amateurs ou, � d�faut, � un ou plusieurs tiers qu'il agr�erait et notifier la situation au Candidat C�dant.

Ensuite, s'il subsiste encore des actions non acquises par un ou plusieurs tiers agr��s par la Soci�t�, le Candidat C�dant pourra c�der librement toutes les actions au candidat cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne � des conditions au moins �gales aux conditions notifi�es conform�ment au point C. 1..

5. En cas d'exercice du droit de pr�emption sur les actions offertes, la Soci�t� en avisera le Candidat C�dant et l'acquisition des actions concern�es se fera au prix fix� de bonne foi mentionn� par le Candidat C�dant dans la notification vis�e au point C. 1.

Dans l'hypoth�se o� la contrepartie offerte par le candidat cessionnaire ne serait pas exclusivement mon�taire ou si la cession projet�e doit s'effectuer � titre gratuit, le droit de pr�emption sera exerc� moyennant un prix de commun accord � fixer par les actionnaires concern�s.

L'acquisition des actions pr�empt�es se fera au prix fix� par un expert d�sign� de commun accord par les actionnaires concern�s (i.e. ayant d�cid� d'exercer leur droit de pr�emption), conform�ment aux dispositions de l'article 1854 du Code civil ou, � d�faut d'accord sur le choix d'un expert, par l'expert d�sign� � la requ�te de l'actionnaire le plus diligent par le Pr�sident du tribunal de commerce dont d�pend la Soci�t� et statuant comme en r�f�r�.

L'expert d�terminera le prix des actions en tenant compte des crit�res usuels fix�s par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises afin de d�terminer une valeur qui refl�te celle du march�.

L'expert ex�cutera sa mission et communiquera son rapport aux actionnaires au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de sa d�signation.

Sa d�cision sera sans recours. Les frais d'expertise seront r�partis entre les actionnaires qui ont demand� l'expertise.

8. En cas d'exercice du droit de pr�emption, le prix des actions devra �tre pay� dans les trente (30) jours calendriers de la notification par la Soci�t� de la pr�emption de toutes les actions concern�es par les actionnaires au prix offert de bonne foi par le candidat cessionnaire ou de la d�cision de l'expert dont question au point C. 5..

Le transfert de la propri�t� des actions pr�empt�es interviendra au jour du complet paiement du prix.

La cession au nom du ou des acqu�reurs des actions pr�empt�es pourra �tre r�gularis�e d'office, dans les quinze (15) jours calendrier dudit paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs, sans que la signature du Candidat C�dant ne soit requise.

Avis en sera donn� au Candidat C�dant par lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception.

7. Toutes les notifications ou communications faites en vertu du pr�sent article seront faites par fax ou par email confirm�es par lettre recommand�e, les d�lais commen�ant � courir le lendemain de la date figurant sur le r�c�piss� postal du courrier recommand� qui fera foi.

Elles seront valablement adress�es aux actionnaires � leur domicile ou si�ge social ou � la derni�re adresse indiqu�e au registre des actions nominatives de la Soci�t�.

Une copie du document et des annexes �ventuelles sera adress�e obligatoirement � la Soci�t�.

8. Tout actionnaire qui c�de tout ou partie de ses actions � un tiers sera tenu d'obtenir l'adh�sion pr�alable du cessionnaire aux statuts de la Soci�t�.

9. Toute cession d'actions op�r�e en dehors des r�gles pr�vues au pr�sent article sera inopposable � la Soci�t� et les droits attach�s aux actions concern�es seront automatiquement suspendus.

D. Droit de suite en cas de changement de contr�le

Dans l'hypoth�se o� en une ou plusieurs op�rations ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient � acqu�rir le contr�le de la Soci�t� (au sens du Code des soci�t�s), celle(s)-ci sera/seront tenue(s) de le notifier par lettre recommand�e aux autres actionnaires, avec copie � la Soci�t�, � l'attention de son Pr�sident, au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables de l'acquisition du contr�le.

Cette notification sera accompagn�e des d�tails relatifs � la/aux op�ration(s) ayant abouti � l'acquisition du contr�le et notamment des �l�ments justificatifs du prix pay�.

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Dans ce m�me d�lai de cinq (5) jours ouvrables, la ou les personnes ayant acquis le contr�le devra/devront

faire offre irr�vocable d'acqu�rir les actions des autres actionnaires, au prix le plus �lev� pay� par cet/ces

acqu�reur(s) du contr�le pour acqu�rir des actions de la Soci�t� au cours des deux (2) ann�es calendrier

pr�c�dent jusque et y compris l'acquisition du contr�le.

L'acquisition des actions dans le cadre du pr�sent article ne donnera pas lieu � exercice du droit de

pr�emption.

Les actionnaires auront un d�lai de deux (2) mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre �,

ou aux, acqu�reur(s) du contr�le.

ARTICLE 11 EXERCICE DES DROITS AFF�RENTS AUX TITRES

� l'�gard de la soci�t�, les actions et les autres valeurs mobili�res vis�es par l'article 8 des statuts sont

indivisibles. Si un de ces titres appartient � plusieurs personnes ou si les droits aff�rents � un de ces titres sont

divis�s entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y

aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire du titre � l'�gard de la soci�t�.

ARTICLE 12 LES AYANTS CAUSE

Les droits et obligations aff�rents aux titres les suivent dans les mains de chaque acqu�reur.

TITRE III --ADMINISTRATION ET CONTR�LE

ARTICLE 13 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMIN1STRAT1ON

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'Administration compos� de trois (3) membres au moins et

quatre (4) membres au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales, dont trois(3)

membres d�sign�s par les actionnaires et, le cas �ch�ant, un administrateur nomm� par l'assembl�e g�n�rale

sur proposition des autres administrateurs. Tant que la soci�t� ne compte que deux (2) actionnaires, le conseil

d'administration peut �tre compos� de deux administrateurs.

Si une personne morale est d�sign�e comme administrateur de la soci�t�, elle doit d�signer, en conformit�

avec les r�gles pr�vues par le Code des soci�t�s, un repr�sentant permanent, habilit� � la repr�senter dans

toutes ses relations avec la soci�t� L'administrateur ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en

d�signant simultan�ment son successeur.

La dur�e de leur mandat ne peut exc�der six ans.

Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale,

pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 14 VACANCE AVANT L'EXPIRATION

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir

provisoirement � son remplacement.

L'administrateur ainsi nomm� ach�ve le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

L'�lection d�finitive de l'administrateur rempla�ant est mise � l'ordre du jour de la prochaine r�union de

l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 15 PR�SIDENCE

Le Conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident, dont il fixe la dur�e de son mandat.

ARTICLE 16 R�UNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est convoqu� par son Pr�sident ou par deux administrateurs chaque fois que

l'int�r�t social l'exige.

Il se r�unit toutefois au moins quatre (4) fois par an.

Les convocations mentionnent le lieu, fa date, l'heure et l'ordre du jour de la r�union.

Elles sont envoy�es au moins deux jours ouvrables avant la r�union par lettre, t�l�copie, courrier

�lectronique ou tout autre moyen �crit.

En cas d'urgence motiv�e, ce d�lai peut �tre inf�rieur � deux jours ouvrables.

� d�faut de Pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, un administrateur d�sign� � cet effet par ses

coll�gues pr�side la r�union.

Si tous les administrateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, la r�gularit� de la convocation ne

peut �tre contest�e.

ARTICLE 17 D�LIB�RATION

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que si au moins la moiti� plus un de ses membres

sont pr�sents ou repr�sent�s.

Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau Conseil pourra �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour.

En toute hypoth�se, le Conseil ne pourra valablement d�lib�rer et prendre des d�cisions que si trois

administrateurs au moins sont pr�sents ou repr�sent�s.

Le Conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer sur des points qui ne sont pas mentionn�s �

l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont pr�sents personnellement et d�cident � l'unanimit� de

d�lib�rer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration � un autre administrateur par lettre, t�l�copie, courrier

�lectronique ou tout autre moyen �crit, pour te repr�senter � une r�union du Conseil d'administration.

Un administrateur peut repr�senter deux administrateurs au plus.

Les d�cisions du Conseil d'administration sont adopt�es � la majorit� simple des voix. Toutefois, les

d�cisions relatives au capital autoris� sont adopt�es � l'unanimit�.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une

d�cision ou une op�ration relevant du Conseil d'administration, les r�gles et formalit�s pr�vues par le Code des

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soci�t�s devront �tre respect�es et il s'abstiendra de prendre part � la d�lib�ration et au vote sur cette d�cision

ou op�ration.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

Sauf stipulation contraire, les d�cisions prises par consentement unanime exprim� par �crit sont r�put�es

�tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la date de la derni�re signature par un administrateur.

Les administrateurs peuvent participer � une r�union du Conseil d'administration par conf�rence

t�l�phonique, vid�oconf�rence ou par tout autre moyen de communication permettant � tous les

administrateurs de communiquer entre eux.

Ils sont alors r�put�s avoir assist� � cette r�union.

Sauf stipulation contraire, les d�cisions sont r�put�es �tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la

date de la r�union.

ARTICLE 18 PROC�S-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les

administrateurs pr�sents.

Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux.

Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs.

ARTICLE 19 COMP�TENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes

n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la Soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve �

l'assembl�e g�n�rale et de ceux d�l�gu�s.

Le Conseil d'administration d�finit notamment la politique g�n�rale de la Soci�t�; dans ce cadre, il d�finit

notamment les lignes directrices ou les options pour la Soci�t� et il d�cide des r�formes structurelles

importantes.

Le Conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs (comit� d'audit, comit� de nomination et de r�mun�ration, comit� strat�gique, etc.).

Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de

leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par te Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions

sp�cifiques et d�termin�es.

Le Conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des

comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable.

ARTICLE 20 R�MUN�RATION

Sauf pour les administrateurs qualifi�s d'ind�pendants par le Conseil d'administration conform�ment �

l'article 524 du Code des soci�t�s ou qui ne sont li�s � aucun actionnaire (au sens que donne � ce terme de

�personne li�e� l'Article 11 du Code des soci�t�s belges), le mandat des administrateurs ne sera pas

r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les frais de repr�sentation des administrateurs feront l'objet d'un d�dommagement pour autant qu'ifs soient

justifi�s et fassent l'objet d'une approbation pr�alable par la Soci�t�.

ARTICLE 21 REPR�SENTATION

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, en ce compris la repr�sentation en justice, par

deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable

du conseil d'administration.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat.

ARTICLE 22 GESTION JOURNAL1ERE

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une personne physique ou

morale.

Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle porte le titre

d'administrateur d�l�gu�.

Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur g�n�ral.

Le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re est exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration est seul comp�tent pour d�terminer les conditions et les limites de cette

d�l�gation et y mettre fin.

Toute personne charg�e de la gestion journali�re peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer � un tiers de son

choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

ARTICLE 23 CONTR�LE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des

soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs

commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises et

qui portent le titre de commissaire.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le nombre de commissaires et fixe leurs �moluments.

Les commissaires sont nomm�s pour une p�riode de trois ans, renouvelable.

Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat par l'assembl�e

g�n�rale que pour un juste motif et en respectant la proc�dure pr�vue par le Code des soci�t�s.

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� d�faut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit� d'exercer leurs

fonctions, le conseil d'administration convoque imm�diatement l'assembl�e g�n�rale aux fins de pourvoir � leur

nomination ou � leur remplacement.

ARTICLE 24 -- TACHES DES COMMISSAIRES

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimit� de surveillance et de contr�le sur

toutes les affaires sociales.

Ils peuvent sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des proc�s-verbaux et

g�n�ralement de toutes les �critures de la soci�t�.

Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un �tat r�sumant la situation active et

passive de la soci�t�.

Les commissaires peuvent, � leurs frais, se faire assister par des pr�pos�s ou d'autres personnes dont ils

sont responsables.

TITRE IV ASSEMBL�E G�N�RALE

ARTICLE 25 COMPOSITION ET COMP�TENCE

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'ensemble des actionnaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents

ou dissidents.

ARTICLE 26 R�UNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le quatri�me jeudi du mois de mai � dix-sept heures.

Si ce jour tombe un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et

doit �tre convoqu�e chaque fois que des actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social le demandent.

Les assembl�es g�n�rales se r�unissent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les

convocations.

ARTICLE 27 CONVOCATION

L'assembl�e g�n�rale se r�unit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et sont

effectu�es dans les formes et d�lais prescrits par le Code des soci�t�s.

Chaque ann�e, il est tenu au moins une assembl�e g�n�rale ordinaire dont l'ordre du jour mentionne :

(i)le cas �ch�ant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires;

(ii)la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du r�sultat;

(iii)la d�charge � accorder aux administrateurs et;

(iv)le cas �ch�ant, aux commissaires, et, le cas �ch�ant;

(v)la nomination d'administrateurs et de commissaires.

La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si toutes les personnes devant �tre convoqu�es aux

termes de la loi sont pr�sentes ou valablement repr�sent�es.

ARTICLE 28 REPR�SENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration � un tiers de son choix par lettre, t�l�copie courrier �lectronique ou

tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut, sans priver l'actionnaire d'aucun droit, arr�ter la forme des procurations

dans les convocations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au moins trois jours ouvrables avant l'assembl�e

g�n�rale � l'endroit indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 29 BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut ou en cas

d'emp�chement de celui-ci, par une personne d�sign�e � cet effet par l'assembl�e g�n�rale.

Le pr�sident de la r�union d�signe un secr�taire, qui ne doit pas n�cessairement �tre actionnaire ou

administrateur.

Si le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s le permet, l'assembl�e g�n�rale choisit deux

scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs pr�sents compl�tent, si n�cessaire, le bureau.

ARTICLE 30 PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines la d�cision des

assembl�es g�n�rales.

Dans les assembl�es g�n�rales ordinaires et sp�ciales, cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions

prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Dans les assembl�es g�n�rales extraordinaires, cette d�cision annule toutes les d�cisions prises sauf

d�cision contraire de l'assembl�e comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas �ch�ant des

tiers qui aurait pris un engagement � l'occasion de ces d�cisions.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister � la

premi�re assembl�e (d�p�t de titres et procuration) sont valables pour la seconde.

De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue

d�finitivement.

ARTICLE 31 NOMBRE DE VOIX EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 32 D�LIB�RATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Avant d'entrer en s�ance, une liste des pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils d�tiennent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire.

Il en est de m�me pour les titulaires des autres titres �mis par la soci�t� ou en collaboration avec celle-ci.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer sur des points ne figurant pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces points.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet des points port�s � l'ordre du jour.

Le cas �ch�ant, les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Sauf disposition l�gale ou statutaire contraire, toute d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s.

Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Si, lors d'une d�cision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus �lev�.

Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� simple des voix �mises.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique.

Sauf stipulation contraire, les d�cisions prises par �crit sont r�put�es �tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la date de la derni�re signature par un actionnaire.

ARTICLE 33 PROC�S-VERBAUX

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Sauf disposition l�gale contraire, les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs.

TITRE V --- COMPTES ANNUELS R�PARTITION DES B�N�FICES

ARTICLE 34 -- COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, il est dress�, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels.

Dans la mesure requise par la loi, le conseil d'administration �tablit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le l'�volution des affaires et la situation de la soci�t�, ainsi que les autres �l�ments requis par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 35 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Apr�s l'approbation des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce par vote sp�cial sur ta d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, des commissaires.

Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e g�n�rale, les comptes annuels et, le cas �ch�ant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionn�s dans le Code des soci�t�s, sont d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

ARTICLE 36 DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels, il est pr�lev� annuellement un montant de cinq (5) pour cent pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souverainement l'affectation � la majorit� simple des voix �mises, dans les limites impos�es par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 37 PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES

Les dividendes sont pay�s � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans les limites pr�vues par le Code des soci�t�s et le pr�sent article, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice social en cours.

En cas de distribution de dividendes :

1.Par pr�f�rence � toute autre distribution, les actions de cat�gorie A et de cat�gorie B ont d'abord droit � un dividende r�cup�rable de 2% du prix de souscription de l'action, hors �ventuelle prime d'�mission. Ainsi chaque distribution de dividende portera, le cas �ch�ant, sur les ann�es ant�rieures puis sur l'ann�e de l'exercice �coul�.

2.Ensuite, apr�s la distribution vis�e � l'article 37.1. ci-dessus, les actions de cat�gorie A ont droit � un dividende compl�mentaire de maximum 6% de la valeur de souscription de l'action sur l'exercice �coul�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

3.Le solde �ventuel des dividendes d�cid�s par l'Assembl�e sera r�parti � parts �gales entre les actions A

et B.

TITRE VI DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 38 DISSOLUTION ANTICIP�E

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, le conseil

d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la soci�t� � l'assembl�e g�n�rale et

�ventuellement proposer d'autres mesures � l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux r�gles pr�vues

par le Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale doit se tenir dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a

�t� constat�e ou aurait du l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires.

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution

pourra �tre prononc�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e g�n�rale.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal du capital social, tout int�ress� peut

demander au tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

ARTICLE 39 LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins de liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

les soins du conseil d'administration agissant en qualit� de coll�ge de liquidation. Le liquidateur doit �tre

homologu� par le Tribunal de Commerce comp�tent.

Sauf d�cision contraire, les liquidateurs agissent collectivement.

A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus conform�ment aux dispositions

applicables du Code des soci�t�s, sauf restrictions impos�es par l'assembl�e g�n�rale.

Le mandat du liquidateur est exerc� gratuitement sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 40 R�PARTITION

Apr�s approbation du plan de r�partition par le tribunal de commerce comp�tent, le liquidateur r�partit l'actif

net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le liquidateur doit r�tablir l'�quilibre

avant de proc�der au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� par des appels de fonds ou par

une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE Vil DISPOSITIONS G�N�RALES

ARTICLE 41 �LECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur g�n�ral et liquidateur domicili� ou ayant son si�ge social � l'�tranger fait

�lection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au si�ge social, o� toutes significations et notifications

relatives aux affaires de la soci�t� et � la responsabilit� de sa gestion peuvent valablement lui �tre faites � son

nom, � l'exception des convocations faites conform�ment aux pr�sents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives ou d'autres titres nominatifs �mis par la soci�t� ou avec la collaboration

de la soci�t� sont tenus de communiquer � la soci�t� tout changement de domicile ou de si�ge social.

A d�faut, ils seront consid�r�s comme ayant fait �lection de domicile � leur domicile ou si�ge social

pr�c�dent.

AUTORISATION PREALABLE

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social,

pourrait devoir, en raison des r�gles l�gales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,

autorisations ou licences pr�alables.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A/Les comparants ont pris � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :

1 �Le premier exercice social se terminera le 31 d�cembre 2012.

2�La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le 4�me jeudi du mois de mai 2013.

3�Les comparants ont nomm� administrateurs pour une dur�e de six ans, renouvelable :

La SPRL CarKath, ayant son si�ge social � 1180 Uccle, rue Copernic, 6a, 0811.816.558 RPM Bruxelles, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Eric HALIOUA domicili� � 1180-Uccle, rue Copernic, 61A3, repr�sent�e par Madame Christiane VERHAEGEN, domicili�e � 2627-Schelle, Steenwinkelstraat, 386, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

La SPRL EXPERT SERVICE & ADVICE IN HEALTHCARE, en abr�g� ESAH, ayant son si�ge social � 3700-Tongeren, Heurstraat, 100, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Etienne SOKAL, domicili� � 1560-Hoeilaart, Edmond Vandervaerenstraat, 30/A, repr�sent�e par Madame Christiane VERHAEGEN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

La SA SPARAXIS, ayant son si�ge social � 4000-Li�ge, avenue Maurice-Destenay, 13, 0452.116.307 RPM Li�ge, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Philippe DEGIVE, domicili� � 4140-Sprimont (Rouvreux), rue de Hollu, 12, repr�sent�e par Madame Christiane VERHAEGEN, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution.

Le mandat des administrateurs est gratuit ou r�mun�r� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij h�tli�lgiscliStaatsbl�d - 2271212MM1- Annexes du Moniteur belge

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 21 des statuts par deux

administrateurs agissant conjointement.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

4�Les comparants ont nomm� en qualit� de commissaire :

La soci�t� Deloitte, R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge � 4431-Li�ge, rue Alfred Deponthi�re, 46,

repr�sent�e par Monsieur Laurent WEERTS et Madame Julie DELFORGE.

ll a �t� nomm� pour trois exercices.

B/Les personnes d�sign�es administrateurs se sont r�unies pour proc�der � la nomination du pr�sident du

conseil d'administration.

A l'unanimit�, ils ont nomm� la SPRL CarKath, repr�sent�e par Monsieur Eric HALIOUA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire associ�.

D�pos�es en m�me temps :

l'exp�dition de l'acte;

les procurations.

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/06/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

19 JUIN 2015

Le efflifej

N� d'entreprise : 0841.727.891

D�nomination

(en entier) : Hepatic Ceil Therapy Support

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Georges Lemaitre 62, 6041 Gosselies

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;D�mission d'administrateur - Renouvellement de mandats d'administrateurs - Nomination de Commissaire et r�mun�ration

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 28 mai 2015:

"L'assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission en tant qu'administrateur de la soci�t� CarKath SPRL, repr�sent�e par Monsieur Eric Halioua, avec effet au 26 f�vrier 2015.

L'assembl�e d�cide de renouveler pour une p�riode de trois ans les mandats des administrateurs suivants: Sparaxis SA, repr�sent�e par Monsieur Philippe Degive, et SFH SPRL, repr�sent�e par Monsieur Frank Hazevoets. Leurs mandats seront exerc�s � titre gratuit et arriveront � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2018.

L'assembl�e d�cide de nommer, en tant que Commissaire, "BDO ATRIO R�viseurs d'entreprises" SCSCRL, Da Vincilaan 9 box, E.6 (Elsinor Building - Corporate Villa) 1935 Zaventem, repr�sent�e par Monsieur Luc Annick pour une dur�e de trois ans venant � �ch�ance � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2018 et fixe ses �moluments annuels � quatre mille euros hors TVA (4.000,- EUR), hors frais et d�bours index�s annuellement.

L'assembl�e donne enfin procuration � Laurent Verhavert ayant son bureau sis � 1000 Bruxelles, 145 Rue Royale, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s en vue d'assurer la publication des pr�sentes d�cisions au Moniteur belge et, notamment, afin d'accomplir toutes formalit�s administratives dans ce cadre, repr�senter la soci�t� devant la Banque Carrefour des Entreprises, un guichet d'entreprises de leur choix et tout greffe ou tribunal et, de mani�re g�n�rale, afin de faire tout ce qui est n�cessaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

30/06/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1_.e Grei;iei'

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

N� d'entreprise : 0841.727.891

' D�nomination

(en entier) : 1-lepatic Celi Therapy Support

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Georges Lema�tre 62, 6041 Gosselies

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :Changement de si�ge social

Extrait du proc�s-verbal dele r�union du conseil d'administration du 26 mai 2015:

"Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de transf�rer le si�ge social � Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies, avec effet au ler juin 2015,

Le conseil donne procuration � Laurent Verhavert ayant son bureau sis � 1000 Bruxelles, 145 Rue Royale, agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s en vue d'assurer la publication de la pr�sente d�cision aux annexes du Moniteur belge et, notamment, afin d'accomplir toutes formalit�s administratives dans ce cadre, repr�senter la soci�t� devant la Banque Carrefour des Entreprises, un guichet d'entreprises de leur choix et tout greffe ou tribunal et, de mani�re g�n�rale, afin de faire tout ce qui est n�cessaire."

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
HEPATIC CELL THERAPY SUPPORT, EN ABREGE : HC…

Adresse
AVENUE GEORGES LEMAITRE 62 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

HEPATIC CELL THERAPY SUPPORT, EN ABREGE : HCTS

Société anonyme

Publication

Coordonnées HEPATIC CELL THERAPY SUPPORT, EN ABREGE : HC…

Coordonnées
HEPATIC CELL THERAPY SUPPORT, EN ABREGE : HC…