03/04/2014
�� ~~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1
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II 1111
N� d'entreprise : 0521.879.497 D�nomination
{en entier) : HOLDING 2712
Tribunal de Commerce de Tournai
d�pos� au greffe le
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Greffe-
mARS 10%
(en
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e
Si�ge : Rue de la Station, 145 � 7730 NECHIN
(adresse compl�te)
Oblet{s1 de l'acte :AUGMENTATION du CAPITAL SOCIAL
D'un acte re�u par le notaire associ� Vincent COLIN � Estairnbourg (Estaimpuis), en date du 14 mars 2014, il r�sulte que l'assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de � HOLDING 2712 �, a adopt� � l'unanimit� les r�solutions suivantes:
Premi�re r�solution.
En consid�ration de l'apport en nature d�crit ci-dessous, Monsieur Bart MEYNENDONCKX, r�viseur
d'entreprises repr�sentant la Soci�t� Civile ayant emprunt� la forme d'une Soci�t� Coop�rative �
Responsabilit� Limit�e � Grant THORNTON R�viseurs d'Entreprises � � Berchem, a dress� te vingt-et-un
f�vrier deux mil quatorze le rapport pr�vu par les articles 312 et 313 du Code des soci�t�s.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
� L'apport en nature en augmentation de capital d'EUR 12.309.150 consiste en
" 3.999 actions de la soci�t� fran�aise SAS DD PRODUCTIONS.
" 79 parts de la soci�t� fran�aise SCEA CHATEAU DE TIGNE.
" 3.050 actions de la soci�t� fran�aise SAS LE SECRET DES TEMPLIERS.
" 30.490 actions de la soci�t� fran�aise SAS LA CLE DU TERROIR.
" 750 parts de la soci�t� fran�aise EURL ROXANE.
" 648 parts de la soci�t� fran�aise SRL BAD LA FONTAINE.
" 75 parts de la soci�t� fran�aise SRL D.A.D.
" 51 actions de la soci�t� fran�aise SAS D.A.M.D.
" 510 actions de la soci�t� fran�aise SAS GERISSE.
A la date de l'apport toutes les parts et actions mentionn�es ci-dessus sont d�tenues par Monsieur G�rard DEPARDIEU.
Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :
1.L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature.
2.L'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.
3.La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.
4.Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes �conomiques et sont bas�s sur des balances r�centes et des rapports de valorisation. Les modes d'�valuation conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, n�anmoins sous r�serve du fait que l'�valuation est bas�e sur des r�sultats qui se sont r�alis�s dans le pass�.
5.Les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport de l'organe de gestion sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale � voter ces propositions.
6.Nous signalons qu'une importante partie de l'actif de DD PRODUCTIONS consiste d'un pr�t accord� � la SCI CHAMBON d'EUR 4.375.000. Ce pr�t finance entre autres une cr�ance que cette soci�t� a envers Monsieur G�rard DEPARDIEU pour un montant d'EUR 5.801.282,36 au 31 d�cembre 2012. Nous n'avons pas d'informations r�centes concernant l'�volution de cette cr�ance � court terme depuis le 1 janvier 2013, ni d'informations concernant une convention entre Monsieur G�rard DEPARDIEU et la soci�t� SCI CHAMBON. Dans le m�me ordre d'id�e nous signalons �galement que les soci�t�s LE SECRET DES TEMPLIERS et LA CLE DU TERROIR ont chacune une importante cr�ance sur leur g�rant/actionnaire Monsieur MAGREZ par le
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
biais de la soci�t� Bernard MAGREZ GRAND VIGNOBLES PROPRIETAIRES S.A.S pour respectivement EUR 425.101,62 et EUR 463.650,48 au 31 d�cembre 2012. Nous n'avons pas d'informations r�centes concernant l'�volution de ces cr�ances � court terme depuis le 1 janvier 2013, ni d'informations concernant une convention entre ces soci�t�s et leur actionnaire.
La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 61.545 parts sociales de la SPRL HOLDING 2712, sans d�signation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que, conform�ment aux normes de contr�le de l'institut des R�viseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, en d'autres termes, notre apport ne vise pas une fairness opinion �.
Monsieur le Pr�sident donne �galement lecture du rapport �tabli par le g�rant.
Ce rapport auquel est joint celui de Monsieur Bart MEYNENDONCKX, restera ci-annex� et d�pos� au registre du commerce � Tournai.
Description de l'apport en nature.
Monsieur G�rard DEPARDIEU pr�nomm�, repr�sent� comme dit, d�clare faire apport � la soci�t� � HOLDING 2712 � de :
"Trois mille neuf cent nonante-neuf actions de la soci�t� fran�aise SAS � DD PRODUCTIONS � ayant son si�ge social � Paris (France), rue du Cherche Midi n� 95, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Paris (France) sous le n� 327.655.965.
"Septante-neuf parts de la soci�t� fran�aise SCEA � CHATEAU DE TIGNE � ayant son si�ge social � Martigne Briand (Maine et Loire/France), Ch�teau de Tign�, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Saumur (Maine et Loir/France) sous le n� 350.708.384.
"Trois mille cinquante actions de la soci�t� fran�aise SAS � LE SECRET DES TEMPLIERS � ayant son si�ge social � Pessac (Gironde/France), Avenue du Docteur Nacel P�nard n� 216, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Bordeaux (Gironde/France) sous le n� 449.215,128.
"Trente mille quatre cent nonante actions de la soci�t� fran�aise SAS � LA CLE DU TERROIR � ayant son si�ge social � Pessac (Gironde/France), Avenue du Docteur Nacel P�nard n� 216, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Bordeaux (GirondelFrance) sous le n� 441.763.018,
'Sept cent cinquante parts de la soci�t� fran�aise EURL � ROXANE � ayant son si�ge social � Paris (France), rue de la Michodi�re n� 1, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Paris (France) sous le n� 445,102.569.
'Six cent quarante-huit parts de la soci�t� fran�aise SRL � BAD LA FONTAINE � ayant son si�ge social � Paris (France), rue de la Michodi�re n� 1, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Paris (France) sous le n� 447.686.882,
" Septante-cinq parts de la soci�t� fran�aise SRL � D.A.D. � ayant son si�ge social � Paris (France), rue du Cherche Midi n� 117, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Paris (France) sous le n� 523.913.630.
'Cinquante et une actions de la soci�t� fran�aise SAS � D.A.M.D. � ayant son si�ge social � Paris (France), rue du Dupin n) 16, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Paris (France) sous le n� 525.223.160,
'Cinq cent dix actions de la soci�t� fran�aise SAS � GERISSE � ayant son si�ge social � Paris (France), rue du Cherche Midi n� 110, et inscrite au Registre du Commerce et des Soci�t�s � Paris (France) sous le n� 789.221.785,
Le tout plus amplement d�crit au rapport de Monsieur Bart MEYNENDONCKX, soit une valeur de douze millions trois cent neuf mille cent cinquante (12.309.150,00) euros.
Conditions de cet apport.
La pr�sente soci�t� aura la jouissance desdites actions et parts sociales apport�es � compter de ce jour.
L'apport est fait sous les garanties de droit.
R�mun�ration de cet apport,
En r�mun�ration de cet apport, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de douze millions trois cent neuf mille cent cinquante (12.309.150,00) euros pour le porter de vingt mille (20.000,00) euros � douze millions trois cent vingt-neuf mille cent cinquante (12.329.150,00) euros.
Cette augmentation de capital entra�ne l'�mission de soixante un mille cinq cent quarante-cinq parts sociales nouvelles sans mention de valeur nominale.
Ces nouvelles parts sociales auront les m�mes droits que les parts sociales anciennes et seront attribu�es en totalit� � Monsieur G�rard DEPARDIEU.
Deuxi�me r�solution.
Les membres de l'assembl�e requi�rent d�s lors le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e, que chaque part sociale est enti�rement lib�r�e et que le capital social est ainsi effectivement port� � douze millions trois cent vingt-neuf mille cent cinquante (12.329.150,00) euros, repr�sent� par soixante un mille six cent quarante-cinq parts sociales sans d�signation de valeur nominale,
D�s lors l'article six des statuts de la soci�t� sera remplac� par le texte suivant :
~ +~ 44 R�serv� Volet B - Suite
, ' au � Le capital est fix� � douze millions trois cent vingt-neuf mille cent cinquante (12.329.150,00) euros. Il est repr�sent� par soixante et un mille six cent quarante-cinq parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un 1 soixante et un mille six cent quarante-cinqui�me de l'avoir social �,
" Moniteur POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
belge Vincent COLIN, Notaire associ�
(d�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte authentique et rapports)
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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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12/03/2013
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Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe
R�serv�
au
Moniteur
belge
*13301527*
D�pos�
08-03-2013
Greffe
N� d entreprise : 0521879497
D�nomination (en entier): HOLDING 2712
(en abr�g�):
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge: 7730 Estaimpuis, Rue Reine Astrid(N) 5
(adresse compl�te)
Objet(s) de l acte : CONSTITUTION
D un acte re�u par le notaire associ� Alain HENRY � Estaimbourg (Estaimpuis) en date du 8 mars 2013, en cours d enregistrement au bureau de l enregistrement de Mouscron, il r�sulte que Monsieur DEPARDIEU G�rard Xavier Marcel, n� � Ch�teauroux (Indre/France) le vingt-sept d�cembre mille neuf cent quarante-huit (de nationalit� fran�aise num�ro national 481227-439-37), divorc�, domicili� � 7730 Estaimpuis (BELGIQUE), Rue Reine Astrid(N) n� 5, a constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :
CAPITAL
Capital de vingt mille euros (20.000 EUR), repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un / centi�me de l avoir social.
Pr�alablement � la constitution de la soci�t�, le comparant nous a remis le plan financier de la soci�t�.
Le comparant, repr�sent� comme dit, d�clare souscrire les cent parts sociales, en esp�ces, au prix de deux cents (200,00) euros chacune.
Il d�clare et reconna�t que chacune des parts ainsi souscrites a �t� enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces et que le montant de ce versement, soit vingt mille (20.000,00) euros, a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s d ING (agence de Bissegem) sous le n� 363-1172605-12.
Une attestation bancaire de ce d�p�t a �t� remise au notaire soussign�.
La soci�t� a par cons�quent et d�s � pr�sent � sa disposition une somme de vingt mille (20.000,00) euros.
STATUTS
Article 1 : Forme.
La soci�t� commerciale adopte la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Article 2 : D�nomination.
Elle est d�nomm�e � HOLDING 2712 �.
Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre
pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � Soci�t� Priv�e � Responsabilit�
Limit�e � ou des initiales � SPRL �.
Article 3 : Si�ge social.
Le si�ge social est �tabli � 7730 Estaimpuis, Rue Reine Astrid(N) n� 5.
Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de
Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs,
d exploitation, agences et succursales en Belgique ou � l �tranger.
Article 4 : Objet.
La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers :
" La prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des op�rations sur titres � revenus fixes, dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises.
" La gestion et l administration de soci�t�s, li�es ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l achat, l administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d une mani�re g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�.
" La recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l investissement (tant mobilier qu immobilier) ou du financement de soci�t�.
" La cession et la gestion pour compte propre de toute participation, int�r�t, pr�t ou toute autre forme d intervention financi�re.
" La r�alisation de toutes op�rations de tr�sorerie, quel qu en soit le support (tel, par exemple, le d�p�t � court, moyen et long terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs mobili�res,...).
" L octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous pr�ts, toutes op�rations de tr�sorerie avec les soci�t�s du groupe auquel elle appartient.
" Le cautionnement et l octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d engagements de tiers).
" L exercice de toutes activit�s de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation quant aux services prest�s, et toute activit� d �tude, d expertise, de direction ou conseil et plus g�n�ralement toute op�ration quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l une ou l autre branche de son objet, ou pouvant lui �tre utile ou le faciliter.
" Et plus g�n�ralement, faire toutes op�rations financi�res, mobili�res et/ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l objet social ou � tous objets similaires ou connexes.
La soci�t� peut accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tous actes g�n�ralement quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social ou sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.
Elle pourra r�aliser son objet social soit directement, soit en prenant des int�r�ts dans des entreprises ou des soci�t�s ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et � l �tranger.
La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.
Article 5 : Dur�e.
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.
Article 6 : Capital.
Le capital social est fix� � vingt mille euros (20.000 EUR).
Il est divis� en cent parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social, chaque part totalement lib�r�e.
Article 7 : D�membrement du droit de propri�t� des parts sociales - Organisation des relations entre nu-propri�taire et usufruitier.
Il est pr�cis� que seules les parts sociales int�gralement lib�r�es pourront faire l objet d un d�membrement du droit de propri�t�.
Droit de vote.
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En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.
Sauf convention contraire, en cas d augmentation de capital ou d engagement souscrit par l usufruitier vis-�-vis de la soci�t�, seul l usufruitier sera tenu de l ex�cution de la souscription ou, plus g�n�ralement, de l engagement concern� .
Souscription et engagements � l �gard de la Soci�t�.
Sauf accord expr�s et pr�alable de la Soci�t�, en cas d augmentation de capital ou d engagement souscrit par l usufruitier vis-�-vis de la soci�t�, seul l usufruitier sera tenu de l ex�cution de la souscription ou, plus g�n�ralement, de l engagement concern� .
Distributions �manant de la soci�t� et remboursement des apports.
Usufruit appartenant � une personne physique
Toutes les distributions, telles que notamment les distributions de dividendes, r�serves, bonis de liquidation ou d acquisition de titres propres,... et remboursements d apports ou de capital lib�r� reviendront, lors de l attribution ou de la mise en paiement �, l usufruitier � raison de l usufruit et au nu-propri�taire � raison de la nue-propri�t�.
L usufruitier jouira d un quasi-usufruit viager, au sens de l article 587 du Code civil. Usufruit appartenant � une personne morale
Toutes les distributions, telles que notamment les distributions de dividendes, r�serves, bonis de liquidation ou d acquisition de titres propres,... et remboursements d apports ou de capital lib�r� reviendront, lors de attribution ou de la mise en paiement, � l usufruitier � raison de l usufruit et au nu-propri�taire � raison de la nue-propri�t�.
L usufruitier jouira d un quasi-usufruit au sens de l article 587 du Code civil, qui, par application de l article 619 du Code civil, aura, sauf convention contraire, une dur�e maximale de vingt ans.
Article 8 : Cession et transmission de parts.
Cessions soumises � agr�ment
Mutation entre vifs.
Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs devra, � peine de nullit�, obtenir
l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.
A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.
Dans les trente jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment.
Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.
Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.
Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.
Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�. Il en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du pr�sent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, tant volontaires que forc�es (cas de l exclusion et du retrait d un associ�), tant en usufruit qu en nue-propri�t� ou pleine propri�t�, qui porte sur des parts ou tous autres titres donnant droit � l acquisition de parts.
Par d�rogation � ce qui pr�c�de, au cas o� la soci�t� ne compterait plus qu un associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie de ses parts librement.
Mutation pour cause de mort.
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La qualit� d associ�s est transmise de plein droit aux descendants et aux ascendants du d�funt, � l exclusion de tous autres ayants-droit, tels que les conjoints des descendants et des ascendants du d�funt.
Tout autre ayant-droit doit, pour devenir associ�, obtenir l agr�ment de la collectivit� des associ�s se pronon�ant par d�cision extraordinaire hors la pr�sence de ces d�volutaires, les voix attach�es aux parts de leur auteur n �tant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorit�.
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualit�s et demander leur agr�ment s il y a lieu, par lettre recommand�e dans les trois mois � compter du d�c�s de l associ�.
Dans les trente jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de trente jours et en signalant que ceux qui s abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment.
Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.
Dans le mois de l expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.
Les ayants-droit qui ne peuvent devenir associ�s, n ont droit qu � la valeur des parts sociales de leur auteur. Ils peuvent en demander le rachat conform�ment � l article 252 du Code des soci�t�s. La valeur sera �tre pay�e par les nouveaux titulaires des parts ou par la soci�t� elle-m�me si celle-ci les a rachet�es en vue de leur annulation. Cette valeur est d�termin�e au jour du d�c�s ou de la disparition de la personne morale.
Article 9 : Registre des parts.
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Article 10 : G�rance.
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e.
Lorsqu une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s et g�rants, un repr�sentant permanent charg� de l ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu en d�signant simultan�ment son successeur.
L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.
Article 11 : Pouvoirs du g�rant.
Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.
Article 12 : R�mun�ration.
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.
Article 13 : Contr�le.
Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s,
il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
Article 14 : Assembl�es g�n�rales.
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation le premier lundi du mois de juin � dix-huit heures.
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Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.
Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.
Article 15 : Repr�sentation.
Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une procuration sp�ciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.
Article 16 : Prorogation.
Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.
La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement. Article 17 : Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux.
L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� des voix.
Chaque part donne droit � une voix.
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.
Article 18 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Article 19 : Affectation du b�n�fice.
Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.
Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales.
Article 20 : Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments.
Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 21 : Election de domicile.
Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites s il n a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.
Article 22 : Droit commun.
Volet B - Suite
Les dispositions du Code des Soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des Soci�t�s sont cens�es non �crites.
Article 23 : Comp�tence judiciaire.
Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n y renonce express�ment.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant prend les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Tournai, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale.
1. Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un d�cembre deux mil quatorze.
2. La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra donc le premier lundi du mois de juin de l ann�e deux mil quinze.
3. Est d�sign� en qualit� de g�rant non statutaire, Monsieur DEPARDIEU G�rard pr�nomm� et soussign�, qui accepte par la voie de son repr�sentant, Monsieur Guy BOURGOIS pr�nomm�.
Il est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager valablement la soci�t� sans limitation de sommes.
Son mandat est � titre gratuit.
Le g�rant reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation.
4. Le comparant ne d�signe pas de commissaire-r�viseur.
5. Pouvoirs particuliers.
Un pouvoir particulier est conf�r� individuellement, sous la condition du d�p�t de l extrait de l acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce comp�tent, � tout avocat membre du cabinet CMS DeBacker � 1170 Watermael-Boitsfort, Chauss�e de la Hulpe n� 178, avec pouvoir de substitution, � l effet de requ�rir l inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Tournai, � l Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, ou en vue de l inscription � la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l ex�cution du mandat lui confi�.
POUR EXPEDITION CONFORME
Alain HENRY, Notaire associ�
(d�pos�e en m�me temps: exp�dition de l acte authentique)
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge
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