HOLDING DELSAUX

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : HOLDING DELSAUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 881.948.546

Publication

22/04/2014
ÿþ t` j.. j ~n MOD WORD 11.1

~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

- = après dépôt de l'acte au greffe tbh e)r~

1 ~ uc aotij



Tfib1di:11 de Commerce de Tournai

déposé au gre e ie n 9 AVR. 2014



Gre

~,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0881.948.546 Greffier

Dénomination

(en entier) : HOLDING DELSAUX

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 7700 Mouscron, Boulevard du Textile, 13.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoit CLOET à Herseaux-Mouscron en date du 31 mars 2014, en cours d'enregistrement,

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « HOLDING DELSAUX » ayant son siège à 7700 Mouscron, Boulevard du Textile, 13, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Rapport du collège de gestion

L'assemblée prend connaissance du rapport du collège de gestion établi en date du douze mars deux mille quatorze conformément à l'article 313 § 1 du Code des sociétés et relatif à l'augmentation de capital en nature envisagée par apport de créances.

L'assemblée constate que les associés n'ont pas formulé de remarques relatives à ce rapport et décide par conséquent de l'approuver.

Rapport du réviseur d'entreprises

L'assemblée prend connaissance du rapport établi en date du vingt-quatre mars deux mille quatorze conformément à l'article 313 § 1 du Code des sociétés par le réviseur d'entreprises, la société civile sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée « DCB Collin & Desablens » ayant son siège à 7500 Tournai, Place Hergé, 2 028, représentée par monsieur Emmanuel Collin, réviseur d'entreprises, et relatif à l'apport en nature au capital.

Les conclusions du réviseur d'entreprises quant à l'apport en nature s'énoncent littéralement comme suit:

« L'apport en nature proposé par Messieurs Charles et Christophe DELSAUX, en augmentation du capital de la Société Privée à Responsabilité Limitée « HOLDING DELSAUX », consiste en une créance de 450.000,00 ¬ . La société « HOLDING DELSAUX » augmentera son capital à concurrence de 308.000,00 EUR et créera une prime d'émission de 142.000,00 EUR. Cette dernière pourra être intégrée au capital par la suite,

ll sera rémunéré par 3.080 parts sociales de la Société Privée à Responsabilité Limitée « HOLDING DELSAUX » sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de mes travaux, je suis d'avis que :

- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le gérant de la société est responsable de l'évaluation de l'apport, de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec un précompte mobilier de 10 % ;

- La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

- Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, et le cas échéant, à la prime d'émission des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Je rappelle également que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Tournai, le 24 mars 2014. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i i IVI



.! I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée constate que les associés n'ont pas formulé de remarques relatives à ce rapport; elle se rallie aux conclusions dudit rapport.

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois cent huit mille euros (308.000,00 EUR) pour le porter de huit cent quarante-huit mille quatre cent euros (848.400,00 EUR) à un million cent cinquante-six mille quatre cent euros (1.156.400,00 EUR), par l'émission de trois mille quatre-vingt (3.080) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale, à souscrire, par un apport en nature, au pair comptable de cent euros (100,00 EUR) par action, à majorer d'une prime d'émission globale de cent quarante-deux mille euros (142.000,00 EUR).

Les trois mille quatre-vingt (3.080) nouvelles parts sociales seront identiques aux parts sociales existantes et auront droit de jouissance pro rata temporis à compter de la date de l'augmentation de capital.

Apport au capital en nature -- Rémunération

Description des apports en nature

Et immédiatement, chaque associé déclare réaliser l'apport en nature au capital de la société de la créance

qu'il détient envers la société suite à l'attribution d'un dividende net de quatre cent cinquante mille euros

(450.000,00 EUR), après retenue du précompte mobilier de dix pour cent (10%),

Rémunération des apports en nature,

Les apports en nature qui précèdent sont rémunérés par l'attribution aux apporteurs de trois mille quatre-vingt (3.080) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société, avec droit de jouissance à partir de ce jour.

Deuxième résolution.

L'assemblée décide de comptabiliser le montant global de la prime d'émission, soit cent quarante-deux mille euros (142.000,00 EUR) à un compte spécial indisponible « prime d'émission » lequel constituera à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions requises par la loi pour une modification des statuts.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence d'un montant de cent quarante-deux mille euros (142.000,00 EUR), pour le porter d'un million cent cinquante-six mille quatre cent euros (1.156.400,00 EUR) à un million deux cent nonante-huit mille quatre cent euros (1.298.400,00 EUR) par incorporation de la prime d'émission créée lors de la première augmentation de capital, objet de la première résolution, ci-dessus, sans émission de parts sociales nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des parts sociales existantes

Quatrième résolution.

L'assemblée décide que dorénavant toutes les créances qui existent entre les associés et/ou les gérants d'une part et la société d'autre part font l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit pour les adapter aux décisions prises ci-avant et à la décision du collège de gestion du sept août deux mille neuf, publiée aux annexes du Moniteur belge du quatorze octobre suivant sous le numéro 09144444, de transférer le siège social vers 7700 Mouscron, Boulevard du Textile, 13 :

Article 2: Le texte du premier alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant : « Le siège social est établi à 7700 Mouscron, Boulevard du Textile, 13. »

Article 5 : Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant

« Le capital social est fixé à un million deux cent nonante-huit mille quatre cent euros (1.298.400,00 EUR), représenté par onze mille cinq cent soixante-quatre (11.564) parts sociales égales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/onze mille cinq cent soixante-quatrième (1/11.564ième) de l'avoir social, »

ii est inséré un nouvel article 32 dans les statuts comme suit :

« Article 32: Compensation

Toutes les créances qui existent entre les associés et/ou les gérants d'une part et la société d'autre part font l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette. »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

>Réservé

au

Moniteur

belge

4

Volet B - Suite

u

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Benoit CLOET

Déposés en même temps :

- l'expédition de l'acte d'augmentation de capital et de modifications aux statuts ;

- le rapport du collège de gestion et du réviseur d'entreprise;

- texte coordonné des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 28.06.2013, DPT 01.07.2013 13234-0531-015
04/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 25.06.2012, DPT 03.07.2012 12240-0510-015
03/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 23.09.2011, DPT 29.09.2011 11556-0551-015
28/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 24.09.2010, DPT 27.09.2010 10551-0067-015
16/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 25.09.2009, DPT 15.10.2009 09810-0197-014
16/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 06.06.2008, DPT 10.06.2008 08211-0249-014
01/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 25.09.2015, DPT 28.09.2015 15608-0100-013

Coordonnées
HOLDING DELSAUX

Adresse
BOULEVARD DU TEXTILE 13 7700 MOUSCRON

Code postal : 7700
Localité : MOUSCRON
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne