28/12/2012
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I à 1 2 1 1 0 1 0
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
1 7 D E C , 2 0 1 2
1
8 R
R é s e r v é '
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é n o m i n a t i o n : H O R E K A P R O D U C T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : B l d J a c q u e s B e r t r a n d , 1 8 / 2 - 6 0 0 0 C h a r l e r o i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 9 8 6 4 3 0 3 8
O b i e t d " l ' a c t e : T R A N S F E R T S I E G E S O C I A L - T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L - R E F O N T E D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e n o t a i r e N a t h a l i e H U S S O N à M a r c i n e l l e , l e 0 4 d é c e m b r e 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
1 . 1 . R a p p o r t s p r é a l a b l e s .
L e P r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e
a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s i c i p r é s e n t s d é c l a r a n t a v o i r r e ç u d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s u n e x e m p l a i r e d e s d i t s
r a p p o r t s , s a v o i r
a ) l e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e s 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c e n a n n e x e , u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s
b ) l e r a p p o r t d e M o n s i e u r J e a n - M i c h e l H A E G E M A N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e a g i s s a n t p o u r l a S . C . P . R , L . « J O I R I S , R O U S S E A U X & C o , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s A s s o c i é s » r e l a t i f a u d i t é t a t .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t
c i - a p r è s
« V I . C O N C L U S I O N S .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 0 7 s e p t e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é t .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 8 . 6 0 0 E n ' e s t p a s
i n f é r i e u r e u c a p i t a l s o c i a l .
M o n s , l e 2 8 n o v e m b r e 2 0 1 2 .
S . C . P . R . L . « J O I R I S , R O U S S E A U X & C o , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s A s s o c i é s »
R e p r é s e n t é e p a r J e a n - M i c h e l H A E G E M A N , R é v i s e u r a s s o c i é . »
1 . 2 T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e m a i s a v e c l e s m o d i f i c a t i o n s d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u s e p t s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u g é r a n t
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , s o i t l e n u m é r o 0 8 9 8 . 6 4 3 . 0 3 8 .
1 . 3 . G é r a n t .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l a n o m i n a t i o n d e M o n s i e u r S e l a t i n Y A S S A R d a n s s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t .
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 6 0 0 1 M a r c i n e l l e , a v e n u e M a r i u s M e u r é e
5 7 ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é :
~ "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r r t i c l e 1 - F O R M E E T D É N O M I N A T I O N D E L A S O C I É T É
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " H O R E K A
P R O D U C T " ,
A r t i c l e 2 - S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 0 0 1 M a r c i n e l l e , a v e n u e M a r i u s M e u r é e , 5 7 .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- t o u t e s a c t i v i t é s e n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l a r e s t a u r a t i o n e n g é n é r a l e t l e s e c t e u r H O R E C A , l a r e s t a u r a t i o n d e t y p e r a p i d e , l a v e n t e a u c o m p t o i r d ' a l i m e n t s e t d e b o i s s o n s à c o n s o m m e r s u r p l a c e g é n é r a l e m e n t p r é s e n t é s d a n s d e s c o n d i t i o n n e m e n t s j e t a b l e s ;
- l ' e x p l o i t a t i o n , s o u s s a p r o p r e e n s e i g n e o u p a r v o i e d e f r a n c h i s e o u l i c e n c e d e t o u t s n a c k - b a r , c a f é t é r i a , s a n d w i c h e r i e , s e r v i c e d e c u i s i n e r a p i d e o u d e p e t i t e r e s t a u r a t i o n , d e t o u t s e r v i c e t r a i t e u r e t / o u d ' u n o u p l u s i e u r s r e s t a u r a n t s ;
- t o u t e s a c t i v i t é s d e r e s t a u r a t i o n c o l l e c t i v e s o u s c o n t r a t ( c a t e r i n g ) ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d ' é t a b l i s s e m e n t s d e p a r i s s p o r t i f s ,
E l f e p e u t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p e r s o n n e l l e o u h y p o t h é c a i r e a u p r o f i t d e t i e r s o u d e s o c i é t é s o u d ' e n t r e p r i s e s a v e c l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n o u p l u s g é n é r a l e m e n t d e s i n t é r ê t s .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s .
1 1 e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ,
( o n o m e t )
A r t i c l e 7 - N a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s e t r e g i s t r e d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
S e u l c e r e g i s t r e f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s .
T o u t t r a n s f e r t d e p a r t s o c i a l e n ' a d ' e f f e t q u ' a p r è s l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a
d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s , o u
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l a l o i p o u r l e t r a n s f e r t d e s c r é a n c e s .
A r t i c l e 8 - C a r a c t è r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e .
S i p l u s i e u r s p e r s o n n e s o n t d e s d r o i t s s u r u n e m ê m e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e p a r l e s i n t é r e s s é s c o m m e é t a n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t s o c i a l e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u p r o p r i é t a i r e , t o u s d e u x s o n t a d m i s à a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e s t c e p e n d a n t r e c o n n u , e n r è g l e , à l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 9 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
( O n o m e t )
A r t i c l e 1 0 - R e c o u r s d e s t i e r s
( O n o m e t )
A r t i c l e 1 1 G é r a n c e
U n o u p l u s i e u r s g é r a n t s s t a t u t a i r e s p e u v e n t ê t r e a p p e l é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é p u t é s a l o r s n o m m é s p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é . L e s p o u v o i r s d u o u d e s g é r a n t ( s ) n e s o n t r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p o u r m o t i f s g r a v e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t ê t r e g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , r é m u n é r é s o u n o n , I l s s o n t c e p e n d a n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r c e t t e d e r n i è r e .
I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t e n c a s d e g é r a n t u n i q u e o u p a r u n g é r a n t a g i s s a n t s e u l e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s .
I l p e u t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l j u g e u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s c h o i s i s p a r l u i .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l a g é r a n c e , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e s o i t p r o u v é q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e ! a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
A r t i c l e 1 2 - R é m u n é r a t i o n s d e s d i r i g e a n t s d ' e n t r e p r i s e s
L e s r é m u n é r a t i o n s d e s d i r i g e a n t s d ' e n t r e p r i s e s o n t t o u t e s l e s r é t r i b u t i o n s a l l o u é e s o u a t t r i b u é e s
a ) à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , e n r a i s o n d e l ' e x e r c i c e d ' u n m a n d a t d e g é r a n t , d e l i q u i d a t e u r o u d e f o n c t i o n s a n a l o g u e s .
b ) à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u i e x e r c e a u s e i n d e l a s o c i é t é u n e a c t i v i t é o u u n e f o n c t i o n d i r i g e a n t e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d ' o r d r e c o m m e r c i a l , t e c h n i q u e o u f i n a n c i e r , e n d e h o r s d ' u n c o n t r a t d e t r a v a i l .
L e m a n d a t d e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é o u à t i t r e g r a t u i t , s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 - R e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s d o i t ê t r e a p p r é c i é e s u i v a n t c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 2 6 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p o u r l a r e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s o c i é t é s a n o n y m e s .
T o u t e f o i s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 9 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e a c t i o n m i n o r i t a i r e p e u t ê t r e i n t e n t é e p o u r l e c o m p t e d e ! a s o c i é t é p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t , a u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t p r o n o n c é e s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s , d e s p a r t s s o c i a l e s a u x q u e l l e s s o n t a t t a c h é s a u m o i n s d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t à c e j o u r .
A r t i c l e 1 4 - C o n f l i t s d ' i n t é r ê t
L e g é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e u x d e l a a o c i é t é , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
i l s e r a t e n u t a n t v i s à v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e ! a s o c i é t é .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s a u d o c u m e n t v i s é a u p r e m i e r a l i n é a .
A r t i c l e 1 5 - S u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d , p o u r l e d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1
d u C o d e d e s s o c i é t é s , e l l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e e t i l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r , à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n
a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 6 A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e v e n d r e d i d e j u i n , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i c e p e n d a n t . D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t e o c ï a l l ' e x i g e o u s u r ! a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l r i e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e 1 7 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 8 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r ! a g é r a n c e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
- , .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 8 2 à 2 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t d e s t r i c t e a p p l i c a t i o n . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
A r t i c l e l 9 - P r é s i d e n c e d é l i b é r a t i o n s p r o c è s v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s s o c i a l e s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 0 - A n n é e e t é c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e , à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s c o n f o r m é m e n t à f a l o i .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l ,
L e s u r p l u s s e r a m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , e n a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e s o i t à l a d i s t r i b u t i o n e n t r e l e s a s s o c i é s , s o i t à u n r e p o r t à n o u v e a u , s o i t e n c o r e à l a f o r m a t i o n o u à l ' a l i m e n t a t i o n d e f o n d s s p é c i a u x d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n , s o i t à d e s a m o r t i s s e m e n t s e x t r a o r d i n a i r e s .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 1 7 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
A r t i c l e 2 1 - P u b l i c i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e s g é r a n t s , à l a B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L G I Q U E , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 9 7 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 2 - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s , s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à ! a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i o l a i r e , a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s c r é é e s p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 3 - D i s s o l u t i o n l i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L a p r o p o s i t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e ! a s o c i é t é f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e e t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r , A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
L e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r o u , à d é f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t e t i n d i q u e n o t a m m e n t s ' i l r e f l è t e c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) d é s i g n é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l a g é r a n c e e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e C o m i t é d e l i q u i d a t i o n . L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e f e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) ,
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s ! a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s ! e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e d ' a u t r e p a r t p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s c i . C e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s c i .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à f a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
' , A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r , U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o n v o c a t i o n s .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l d u C o m m e r c e d o n t r e s s o r t l e s i è g e d e l a s o c i é t é , s a d i s s o l u t i o n , L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n ,
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 2 4 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
p o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e i a
s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 - C o n f l i t s i n t e r n e s
L e s p r o c é d u r e s d e r é s o l u t i o n d e s c o n f l i t s i n t e r n e s d e l a s o c i é t é s o n t e n f i n r é g i e s p a r l e s a r t i c l e s 3 3 4 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 6 - D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d o n t l e C O D E D E S S O C I E T E S .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t r é p u t é e s é c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s c e n s é e s n o n é c r i t e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é N a t h a l i e H U S S O N ( N o t a i r e )
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : c o p i e d e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s