25/06/2012
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
D E M O N S
1 3 J U I N 2 0 1 2
G r e f f e
R é s
a
M o n
b e * 1 2 1 1 1 8 3 8 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n : I D E A L T O I T S P R L
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 8 0 F r a m e r i e s , r u e d e l a C o l l i n e , n ° 1 7 8
N ° d ' e n t r e p r i s e : O , 5 1 . E { o , P - 4 3
O b i e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - L c u i s V A N B O X S T A E L à B o u s s u , l e o n z e j u i n d e u x m i l l e d o u z e , i l r é s u l t e q u e
1 ) M o n s i e u r R I Z Z O G w e n a ë l , é p o u x d e M a d a m e T i z i a n a L A P E N T A , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 0 8 0 F r a m e r i e s , r u e L é o p o l d , n u m é r o 1 5 1 .
2 ) M o n s i e u r C E N T R I T T O G r é g o r i , G i u s e p p e , J e a n , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 0 8 0 F r a m e r i e s , r u e S a i n t e - P h i l o m è n e , n u m é r o 1 0 4 .
O n t , a p r è s a v o i r r e m i s l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e q u i s l e n o t a i r e d ' a c i e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e I D E A L T O I T S P R L a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 8 0 F r a m e r i e s , r u e d e l a C o l l i n e , n u m é r o 1 7 8 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , q u ' i l s d é c l a r e n t s o u s c r i r e c o m m e s u i t
1 ) M o n s i e u r G w e n a ë l R I Z Z O , p r é q u a l i f i é , à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - t r o i s ( 9 3 ) p a r t s s o c i a l e s .
2 ) M o n s i e u r G r é g o r i C E N T R I T T O , p r é q u a l i f l é , à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - t r o i s ( 9 3 ) p a r t s s o c i a l e s
T o t a l : c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( ¬
6 . 2 0 0 , 0 0 ) ,
L e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e c i - a v a n t o n t é t é d é p o s é s p a r v e r s e m e n t o u
v i r e m e n t a u p r è s d e B N P P A R I B A S F O R T I S , A g e n c e d e F r a m e r i e s , a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 0 1 6 7 0 5 6 4 0
0 9 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r l a d i t e B a n q u e .
S T A T U T S
A R T I C L E P R E M I E R - F O R M E D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e
I D E A L T O I T S P R L .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , a i n s i q u e d e
s o n n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , s u i v i d e l ' a b r é v i a t i o n R P M e t d e l ' i n d i c a t i o n d u
T r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l ,
A R T I C L E D E U X I È M E - S I È G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 8 0 F r a m e r i e s , r u e d e l a C o l l i n e , n u m é r o 1 7 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e
f a i r e p u b l i e r i a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e , l ' a t t e n t i o n é t a n t t o u t e f o i s a t t i r é e s u r l e s d i s p o s i t i o n s d u
d é c r e t d e l a C o m m u n a u t é f l a m a n d e d u d i x - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , a u x t e r m e s d u q u e l l e s s t a t u t s
n o t a r i é s d o i v e n t ê t r e t r a d u i t s e n l a n g u e f l a m a n d e , s i l a s o c i é t é é t a b l i t s o n s i è g e s o c i a l d a n s l a R é g i o n
l i n g u i s t i q u e d e l a n g u e f l a m a n d e e t q u ' e l l e o c c u p e d u p e r s o n n e l s a l a r i é .
P o u r l e s u r p l u s , l a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S I È M E - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à
l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x e r c i c e
d e s p r o f e s s i o n s d ' a r d o i s i e r , c o u v r e u r , z i n g u e u r . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- l ' a c h a t e t v e n t e d e t u i l e s , a r d o i s e s , p l a s t i c s , v e r r e s , b o i s , f e r , b o u l o n s , t r e i l l i s , c o u l e u r s , a c c e s s o i r e s a i n s i
q u e t o u t a u t r e m a t é r i a u x d e r e c o u v r e m e n t , d e d e s c e n t e e t r é c u p é r a t i o n d ' e a u d e p l u i e ;
- l e p l a c e m e n t d e p a n n e a u x s o l a i r e s , p h o t o v o l t a ï q u e s , o u p r o d u c t i f s d ' é n e r g i e d e t o u t e n a t u r e ;
- t o u s t r a v a u x q u e l c o n q u e s e n c h a r p e n t e s e t t o i t u r e s , a i n s i q u ' e n p l a c e m e n t d e m e m b r a n e s a s p h a l t e u s e s ;
- t o u s t r a v a u x d e c o u v e r t u r e s ;
- l e m o n t a g e d e c h a r p e n t e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. % B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e - l e s t r a v a u x d e c o u v e r t u r e s e n t o u s m a t é r i a u x ;
- l a m i s e e n p l a c e d ' é l é m e n t s d ' é v a c u a t i o n d e s e a u x d e p l u i e ;
- l e s t r a v a u x d ' é t a n c h é i t é , n o t a m m e n t d e s m u r s , d e s t o i t s , d e s t o i t u r e s e t t e r r a s s e s ;
- t o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s t r u c t i o n s s p é c i a l i s é e s , d o n t l e r a m o n a g e d e c h e m i n é e , l e n e t t o y a g e d e t o i t u r e e t d e
c o r n i c h e , l e r e c o u v r e m e n t d e p i g n o n e t f a ç a d e s e n m a t é r i a u x d i v e r s , l a l o c a t i o n d e g r u e e t d ' a u t r e s m a t é r i e l s d e
c o n s t r u c t i o n a v e c o u s a n s o p é r a t e u r ;
- t o u s t r a v a u x d ' i s o l a t i o n .
L ' é n u m é r a t i o n d e c e q u i p r é c è d e n ' a r i e n d e l i m i t a t i f e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s ,
c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , y c o m p r i s l e s e m p r u n t s e t o u v e r t u r e s d e c r é d i t s h y p o t h é c a i r e s , m o b i l i è r e s e t
i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à
f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u s u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i
p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t
d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
A R T I C L E Q U A T R I È M E D U R É E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s ,
A R T I C L E C I N Q U I È M E - C A P I T A L
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x
p a r t s s o c i a l e s ( 1 8 6 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e
d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E S I X I È M E - P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e o u d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t
e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l e g é r a n t o u l e c o l l è g e d e g é r a n c e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e
l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e
p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s
u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s , r é g u l i è r e m e n t c o n s t a t é e s s u r l e r e g i s t r e d e s
p a r t s q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
I l s e r a r e m i s a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s u n c e r t i f i c a t c o n s t a t a n t l e s i n s c r i p t i o n s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
A R T I C L E S E P T I È M E - T R A N S F E R T D E T I T R E S
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t à p e i n e d e n u l l i t é ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e
m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l ,
d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ,
C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s m ê m e l o r s q u e d e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u
c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e o u à d ' a u t r e s p e r s o n n e s a g r é é e s
d a n s l e s s t a t u t s ,
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e
p e r s o n n e m o r a l e .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n
d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 3 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E H U I T I È M E - C E S S I O N D E P A R T S E N T R E V I F S E T A C A U S E D E M O R T
E n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , l e f u t u r c é d a n t e t l e f u t u r c e s s i o n n a i r e f e r o n t l e u r d e m a n d e d e c e s s i o n p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e a u g é r a n t l u i i n d i q u a n t :
1 ) 1 e n o m b r e d e p a r t s s u r l e q u e l p o r t e r a l a c e s s i o n a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t ;
2 ) l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d u c é d a n t e t d u c e s s i o n n a i r e ;
3 ) l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t p a r l e s a s s o c i é s .
E n d é a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e g é r a n t e n c o m m u n i q u e r a c o p i e p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e à c h a c u n d e s a s s o c i é s e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e r é p o n d r e d a n s l e s q u i n z e
j o u r s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é ,
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l e g é r a n t n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a
d e m a n d e .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , l ' h é r i t i e r o u l e l é g a t a i r e d e v r o n t j o i n d r e à l e u r d e m a n d e l e s
d o c u m e n t s é t a b l i s s a n t l e u r q u a l i t é .
L e g é r a n t s u i v r a l a m ê m e p r o c é d u r e q u ' e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t a i t q u e d e u x m e m b r e s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n l a d e m a n d e
d e v r a ê t r e a d r e s s é e a u s e c o n d a s s o c i é q u i s e r a t e n u d e r é p o n d r e d a n s l a q u i n z a i n e l e d é f a u t d e r é p o n d r e
é q u i v a l a n t à u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e .
" . s . ~ a ~ 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s d o n t l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n ' e s t p a s a g r é é e , ! e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s o n t d r o i t à l e u r v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s ,
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é e t d o n t l a c o p i e s e r a t r a n s m i s e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e p a r l e g é r a n t a u x a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s p r i x e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é s c o m m e s u i t ; l e s p a r t i e s d é s i g n e r o n t d e c o m m u n a c c o r d u n e x p e r t q u i d é t e r m i n e r a l e p r i x d e r a c h a t d e c h a q u e p a r t s u r b a s e d e l e u r v a l e u r t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , c l ô t u r é s a u m o m e n t d e s f a i t s d o n n a n t l i e u a u r a c h a t , e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s o c c u l t e s e t d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n o n a c t é s d a n s c e s c o m p t e s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s p o u r d é s i g n e r u n e x p e r t , c e l u i c i s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
L e c e s s i o n n a i r e d e p a r t s p o u r r a e f f e c t u e r l e p a i e m e n t d e s p a r t s r a c h e t é e s d a n s u n d é l a i s ' é c h e l o n n a n t s u r u n m a x i m u m d e c i n q a n s á d a t e r d e l a l e v é e d e l ' o p t i o n .
D è s l a l e v é e d e l ' o p t i o n , l e c e s s i o n n a i r e p o u r r a e x e r c e r t o u s l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s p r é v u s d a n s l e p r é s e n t a c t e .
T o u t e f o i s , l e s p a r t s a c h e t é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t d u p r i x .
A R T I C L E N E U V I È M E - R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , ! e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A R T I C L E D I X I È M E - A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e n o u s a n s ! i m i t a t i o n d e d u r é e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e e t e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d e g é r a n c e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e e t d o n t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e d é c è s , l a d é m i s s i o n o u l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s ' i l y a l i e u d e p o u r v o i r à s o n r e m p l a c e m e n t .
A R T I C L E O N Z I È M E - P O U V O I R S D U G É R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e ( s ) g é r a n t ( s ) r e p r é s e n t e ( n t ) l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u ( v e n ) t p o s e r t o u s ! e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e v r a ê t r e o b t e n u p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) p o u r t o u t a c t e p o r t a n t a l i é n a t i o n o u a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e d e s i m m e u b l e s s o c i a u x .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u ( v e n ) t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A R T I C L E D O U Z I È M E R E S P O N S A B I L I T É
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) r e s p o n s a b l e ( s ) d e l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t q u ' i l ( s ) a ( o n t ) r e ç u e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a ( l e u r ) g e s t i o n .
I I ( s ) n e s e r a ( o n t ) d é c h a r g é ( s ) d e c e t t e r e s p o n s a b i l i t é , q u a n t a u x i n f r a c t i o n s a u x q u e l l e s i l ( s ) n ' a ( o n t ) p a s p r i s p a r t , q u e s i a u c u n e f a u t e n e l u i ( l e u r ) e s t i m p u t a b l e e t s ' i l ( s ) a ( o n t ) d é n o n c é c e s i n f r a c t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l a p l u s p r o c h a i n e a p r è s q u ' i l ( s ) e n a u r a ( o n t ) e u c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E T R E I Z I È M E C O N T R Ô L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i f a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E Q U A T O R Z I È M E - A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
I f s e r a t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é p a r l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n , .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e ,
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l y e n a , e t g é r a n t ( s ) .
E n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e t r a n s m i s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E Q U I N Z I È M E P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E S E I Z I È M E - P R É S I D E N C E - D É L I B É R A T I O N S - P R O C È S - V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n ( l e s ) g é r a n t ( s ) o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t t e
p l u s d e p a r t s ,
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' a u t a n t
d e v o i x q u ' i l e d e p a r t s .
L ' e x e r c i c e d u d r c i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é ,
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . U s s o n t s i g n é s p a r l e s
m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t , L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à d é l i v r e r a u x t i e r s s o n t s i g n é s
p a r u n ( l e s ) g é r a n t ( s ) .
A R T I C L E D I X S E P T I È M E - E X E R C I C E S O C I A L
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e , l e g é r a n t é t a b l i t l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2
e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q
r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s e t à s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) l e s s o u m e t t r a ( o n t ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d o i t s e p r o n o n c e r s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s
a n n u e l s e t l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t a u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l .
A R T I C L E D I X - H U I T I È M E - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s e t i m p ô t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r ê t r e a f f e c t é a u f o n d s d e r é s e r v e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a
d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
A R T I C L E D I X - N E U V I È M E - D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t ,
d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t
é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u
T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A R T I C L E V I N G T I È M E - - L I Q U I D A T I O N
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , s o i t à l ' e x p i r a t i o n d e s a d u r é e , s o i t p o u r t o u t e a u t r e c a u s e , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s ,
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f s o c i a l s e r v i r a d ' a b o r d à c o u v r i r l e p a s s i f d e l a s o c i é t é e t l e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s , q u ' i l s p o s s è d e n t ,
c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A R T I C L E V I N G T E T U N I È M E - D R O I T C O M M U N
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s d é r o g é p a r l e s p r é s e n t e s s o n t r é p u t é e s i n c l u s e s
d a n s l e s s t a t u t s e t t o u t e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A R T I C L E V I N G T D E U X I È M E - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a
s o c i é t é .
e e , e - . . º%
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S - A S S E M B L É E G É N É R A L E
M o n i t e u r L e s c o m p a r a n t s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e
b e l g e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e
M o n s l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ° ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x
m i l l e t r e i z e .
2 ° ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
3 ° ) S o n t d é s i g n é s g é r a n t s , M e s s i e u r s G w e n a ë l R 1 Z Z O e t G r é g o r i C E N T R I T T O , p r é q u a l i f i é s , - ' q u i a c c e p t e n t .
I l s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
L e u r m a n d a t s e r a r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n u l t é r i e u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 ° ) R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s g é r a n t s a i n s i n o m m é s d é c i d e n t d e r a t i f i e r l ' e n s e m b l e
d e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s f o n d a t e u r s a u n o m d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n f o r m a t i o n e t c e ,
à d a t e r d u p r e m i e r m a i d e u x m i l l e d o u z e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u
t r i b u n a l c o m p é t e n t .
5 ° ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r ,
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é s u r p a p i e r l i b r e a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e