07/07/2015
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1 1 1 1 1 1 1 j 1 1 j 1 1 q ! 1 1 1 1 1 1 1 1
M I D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
L b a n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i E N T R E L E
2 6 J U I N 2 0 1 5
L e G r e f f i e r
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M A G I G R O U P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n N o m C o l l e c t i f
s i è g e : R u e d e G o s s e l i e s 1 3 - 6 0 4 0 C h a r l e r o i
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
I M A G I G R O U P
S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f a u c a p i t a l d e 1 2 5 0 0 e u r o s
1 3 R u e d e G o s s e l i e s , 6 0 4 0 C h a r l e r o i
L e s s o u s s i g n é s :
- M o n s i e u r A n t o n i n M o y , g é r a n t d e s o c i é t é s , n é t e h u i t m a i m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - e t - u n à N a n t e s ( F r a n c e ) , d e n a t i o n a l i t é F r a n ç a i s e , m a r i é , d e m e u r a n t 7 D r è v e C o l a u D ' J i r a u à 1 4 9 5 V i l l e r s - l a - V i l l e .
- M a d a m e C a t h e r i n e D é t u r c k , i n d é p e n d a n t e , n é e l e q u a t o r z e s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s à
A n d e r l e c h t ( B e l g i q u e ) , d e n a t i o n a l i t é B e l g e , m a r i é e , d e m e u r a n t
7 D r è v e C o l a u D ' J i r a u à 1 4 9 5 V i l f e r s - l a - V i l l e .
O n t é t a b l i a i n s i q u ' i l s u i t , l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f d e v a n t e x i s t e r e n t r e e u x . I O R M E - O B J E T - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - D U R E E A r t i c l e I . F o r m e
I l e s t f o r m é e n t r e l e s s o u s s i g n é s , u n e S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f r é g i e p a r l e C o d e d u c o m m e r c e e t l e s t e x t e s s u b s é q u e n t s a i n s i q u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e I l . O b j e t
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- L a v e n t e d e m a r c h a n d i s e s e t d e s e r v i c e s p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e s i t e s i n t e r n e t e - c o m m e r c e , l a c r é a t i o n d e s i t e s i n t e r n e t e t d e l o g i c i e l s d e g e s t i o n i n t r a n e t a i n s i q u e t o u t e s a c t i v i t é s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s , l a v e n t e à d o m i c i l e a u x p a r t i c u l i e r s p a r f e b i a i s d ' o r g a n i s a t i o n d e r é u n i o n d e v e n t e à d o m i c i l e .
- T o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r à l ' o b j e t s o c i a l e t à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s .
- L a p a r t i c i p a t i o n d e l a S o c i é t é , p a r t o u s m o y e n s à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , p o u v a n t s e r a t t a c h e r à l ' o b j e t s o c i a l , n o t a m m e n t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t s , f u s i o n s , a l l i a n c e s , s o c i é t é s e n p a r t i c i p a t i o n o u g r o u p e m e n t s d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e I I I . D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a S o c i é t é e s t : I M A G I G R O U P
D a n s t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a S o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s , n o t a m m e n t l e s l e t t r e s ,
f a c t u r e s , a n n o n c e s e t p u b l i c a t i o n s d i v e r s e s , c e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a ê t r e i m m é d i a t e m e n t p r é c é d é e o u s u i v i e
d e s m o t s « S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f » o u d e s i n i t i a l e s
« S N C » ,
A r t i c l e I V . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é e s t f i x é 1 3 , R u e d e G o s s e l i e s à 6 0 4 0 C h a r l e r o i , B e l g i q u e .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t a u t r e l i e u d u m ê m e p a y s p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s o u s r é s e r v e d ' u n e r a t i f i c a t i o n p a r l a p l u s p r o c h a i n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , e t p a r t o u t a i l l e u r s , p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
A r t i c l e V . D u r é e
L a d u r é e d e l a S o c i é t é e s t f i x é e à n o n a n t e - n e u f a n n é e s e n t i è r e s e t c o n s é c u t i v e s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à c o m p t e r d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s , p o u r s e t e r m i n e r l e p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e c e n t q u a t o r z e , s a u f l e s c a s d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e ,
A P P O R T S - C A P I T A L S O C I A L - P A R T S S O C I A L E S A r t i c l e V I . A p p o r t s
A p p o r t s e n n a t u r e :
M r A n t o n i n M o y a p p o r t e à l a S o c i é t é , s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t l e s b i e n s c i - a p r è s d é s i g n é s :
- D e u x o r d i n a t e u r s r é c e n t s a i n s i q u e l e m a t é r i e l a n n e x e ( i m p r i m a n t e , . . . )
- U n e p l a t e f o r m e d e g e s t i o n d e s t o c k e t d e c o m m a n d e s d e s t i n é e à l a v e n t e e n l i g n e D u m a t é r i e l d ' é t i q u e t a g e p e r m e t t a n t u n é t i q u e t a g e d e s p r o d u i t s s t o c k é s
L e d i t a p p o r t e s t e s t i m é à l a s o m m e d e 1 0 . 0 0 0 ( d i x m i l l e ) e u r o s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l e s t a t t r i b u é à M r A n t o n i n M o y , a p p o r t e u r , 1 . 0 0 0 ( m i l l e )
p a r t s s o c i a l e s d ' u n m o n t a n t n o m i n a l c h a c u n e d e 1 0 ( d i x ) e u r o s , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
M m e C a t h e r i n e D é t u r c k a p p o r t e à l a S o c i é t é , s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t l e s b i e n s c i -
a p r è s d é s i g n é s
- U n s t o c k d e m a r c h a n d i s e s c o n s t i t u é d e v ê t e m e n t s e t a c c e s s o i r e s d e s e c o n d e m a i n
- D e s é q u i p e m e n t s d e s t o c k a g e ( c i n t r e s , a r m o i r e s , . . . )
L e d i t a p p o r t e s t e s t i m é à l a s o m m e d e 2 . 5 0 0 ( d e u x m i l l e c i n q c e n t ) e u r o s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l e s t a t t r i b u é à M m e C a t h e r i n e D é t u r c k , a p p o r t e u s e , 2 5 0 ( d e u x c e n t
c i n q u a n t e ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n m o n t a n t n o m i n a l c h a c u n e d e 1 0 ( d i x ) e u r o s , i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
R é c a p i t u l a t i o n d e s a p p o r t s
- - A p p o r t s e n n u m é r a i r e : 0 ( z é r o ) e u r o s ,
A p p o r t s e n n a t u r e : 1 2 . 5 0 0 ( d o u z e m i l l e c i n q c e n t ) e u r o s ,
T o t a l é g a l a u c a p i t a l s o c i a l : 1 2 . 5 0 0 ( d o u z e m i l l e c i n q c e n t ) e u r o s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e V I I . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 2 . 5 0 0 ( d o u z e m i l l e c i n q c e n t ) e u r o s .
I l e s t d i v i s é e n 1 . 2 5 0 ( m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ) p a r t s s o c i a l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 0 ( d i x ) e u r o s c h a c u n e , n u m é r o t é e s d e 1 ( u n ) à 1 . 2 5 0 ( m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ) , a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s a p p o r t s , à s a v o i r
- M r A n t o n i n M o y à c o n c u r r e n c e d e 1 . 0 0 0 ( m i l l e ) p a r t s , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 . 0 0 0
- M m e C a t h e r i n e D é t u r c k à c o n c u r r e n c e d e 2 5 0 ( d e u x c e n t c i n q u a n t e ) p a r t s ,
n u m é r o t é e s d e 1 . 0 0 1 à 1 . 2 5 0
T o t a l é g a l a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o m p o s a n t l e c a p i t a l s o c i a l ; 1 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e V I I I , A u g m e n t a t i o n e t R é d u c t i o n d u c a p i t a l
1 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i , e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
C e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l p e u v e n t ê t r e r é a l i s é e s , s o i t p a r c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s o i t p a r é l é v a t i o n d u n o m i n a l d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
2 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t é g a l e m e n t ê t r e r é d u i t , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s
a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é
A r t i c l e I X . R e p r é s e n t a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s a c t e s
m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s d e p a r t s r é g u l i è r e m e n t n o t i f i é e s e t p u b l i é e s ,
A r t i c l e X , R e v e n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é p a r l e c o n j o i n t c o m m u n e n b i e n s
S i , l o r s d e l ' a p p o r t d e b i e n s a u m o y e n d e b i e n c o m m u n s o u d ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s s o c i a l e s a u m o y e n d e b i e n s c o m m u n s , l e c o n j o i n t d e l ' a p p o r t e u r o u d e l ' a c q u é r e u r d e m a n d e à d e v e n i r p e r s o n n e l l e m e n t a s s o c i é p o u r l a m o i t i é d e s p a r t s a t t r i b u é e s à s o n é p o u x o u a c q u i s e s p a r l u i , l e c o n j o i n t d e v r a ê t r e a g r é é à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l ' é p o u x a y a n t d é j à l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e c o n j o i n t a s s o c i é r e s t e s e u l a s s o c i é p o u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s
s o c i a l e s c o m m u n e s .
A r t i c l e X I , I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
1 . C h a q u e p a r t e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é ,
L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t t e n u s d e d é s i g n e r l ' u n d ' e u x p o u r l e s
r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a S o c i é t é , A d é f a u t d ' a c c o r d , i l a p p a r t i e n t à l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e d e f a i r e d é s i g n e r e n j u s t i c e u n m a n d a t a i r e c h a r g é d e l e s r e p r é s e n t e r . T o u t e f o i s , c h a q u e c o p r o p r i é t a i r e i n d i v i s d o i t r e c e v o i r t o u s l e s d o c u m e n t s d ' i n f o r m a t i o n p r é v u s l o r s d e s c o n v o c a t i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o u d e s c o n s u l t a t i o n s é c r i t e s .
2 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s , l e n u - p r o p r i é t a i r e d o i t ê t r e c o n v o q u é à t o u t e s l e s a s s e m b l é e s e t p e u t y p a r t i c i p e r . C e p e n d a n t , l ' u s u f r u i t i e r e x e r c e s e u l l e d r o i t d e v o t e p o u r l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s r e l a t i v e s à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e e t à l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s , L e n u - p r o p r i é t a i r e e x e r c e s e u l t e d r o i t d e v o t e p o u r t o u t e s l e s a u t r e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s .
A r t i c l e X I I . D r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e s a s s o c i é s
1 . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e f r a c t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e l ' a c t i f s o c i a l , p r o p o r t i o n n e l l e a u n o m b r e d e p a r t s e x i s t a n t e s .
2 . L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à c h a q u e p a r t l a s u i v e n t d a n s q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e p a s s e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . L e s a s s o c i é s o n t l a q u a l i t é d e c o m m e r ç a n t e t à l ' é g a r d d e s t i e r s s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e d e s d e t t e s s o c i a l e s . E n t r e a s s o c i é s , l e s p e r t e s s o n t s u p p o r t é e s p a r c h a c u n d ' e u x p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s .
A r t i c l e X 1 1 I . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s o c i a l e s S e c t i o n 1 3 . 0 1 C e s s i o n s e n t r e v i f s
1 3 . 0 1 . 1 , L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s , m ê m e e n t r e a s s o c i é s , q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s
l e s a s s o c i é s .
C e c o n s e n t e m e n t i n t e r v i e n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 1 7 ( d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s ) à
2 0 ( m a j o r i t é ) d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
P o u r o b t e n i r c e c o n s e n t e m e n t , l ' a s s o c i é q u i p r o j e t t e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , d o i t n o t i f i e r s o n p r o j e t d e c e s s i o n à l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n . C e p r o j e t d o i t i n d i q u e r l ' i d e n t i t é d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e n o m b r e d e p a r t s à c é d e r , a i n s i q u e l e p r i x d e c e s s i o n e n v i s a g é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e n o t i f i c a t i o n , l a g é r a n c e d o i t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s a f i n q u ' e l l e d é l i b è r e s u r l e p r o j e t d e c e s s i o n o u c o n s u l t e r p a r é c r i t l e s a s s o c i é s .
L a d é c i s i o n d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s q u i n z e j o u r s q u i s u i v e n t l ' e n v o i d e f a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e o u d e l a l e t t r e d e c o n s u l t a t i o n é c r i t e .
L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e o u l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n é c r i t e d o i t ê t r e n o t i f i é p a r l a g é r a n c e a u c é d a n t , d a n s l e s h u i t j o u r s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n . S i l a c e s s i o n n ' e s t p a s a g r é é e , l ' a s s o c i é c é d a n t r e s t e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l e n v i s a g e a i t d e c é d e r .
S i l a c e s s i o n e s t a g r é é e , e l l e d o i t ê t r e r é g u l a r i s é e d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n d e l ' a g r é m e n t ; à d é f a u t d e r é g u l a r i s a t i o n d a n s c e d é l a i , l e c e s s i o n n a i r e d o i t , à n o u v e a u , ê t r e s o u m i s à l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
C e t t e p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t s ' a p p l i q u e à t o u t e s l e s t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t s ( c e s s i o n s , d o n a t i o n s , é c h a n g e s , a p p o r t s , f u s i o n s , s c i s s i o n s . . . ) ,
1 3 . 0 1 . 2 . T o u t e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s d o i t ê t r e c o n s t a t é e p a r é c r i t . L a c e s s i o n d e p a r t s e s t r e n d u e o p p o s a b l e à l a S o c i é t é d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n o u p a r l e d é p ô t d ' u n o r i g i n a l d e l ' a c t e d e c e s s i o n a u s i è g e s o c i a l c o n t r e r e m i s e p a r l a g é r a n c e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t .
E l l e n ' e s t o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' a p r è s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e s f o r m a l i t é s e t , e n o u t r e , a p r è s p u b l i c i t é a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
S e c t i o n 1 3 . 0 2 D i s s o l u t i o n d ' u n e c o m m u n a u t é d e b i e n s e n t r e é p o u x
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d ' u n e c o m m u n a u t é d e b i e n s e n t r e é p o u x , l ' a t t r i b u t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s c o m m u n e s a u c o n j o i n t n o n a s s o c i é e s t s o u m i s e à l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s . C e l u i d e s c o n j o i n t s q u i p o s s é d a i t d é j à l a q u a l i t é d ' a s s o c i é n e p a r t i c i p e p a s a u v o t e . E n c a s d e
r e f u s d ' a g r é m e n t , l e c o n j o i n t q u i a v a i t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , g a r d e c e t t e q u a l i t é p o u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s q u i é t a i e n t c o m p r i s e s d a n s l a c o m m u n a u t é .
S e c t i o n 1 3 . 0 3 T r a n s m i s s i o n p a r d é c è s
L a S o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t p a r l e d é c è s .
E l l e c o n t i n u e e n t r e l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , l e c o n j o i n t s u r v i v a n t e t l e s h é r i t i e r s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , s o u s r é s e r v e d e l ' a g r é m e n t r e q u i s p o u r d e v e n i r a s s o c i é ,
C e t a g r é m e n t s ' a p p l i q u e à l ' e n s e m b l e d e s h é r i t i e r s , a y a n t s d r o i t e t c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é d é c é d é . I l d o i t ê t r e d o n n é à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s .
r M 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s h é r i t i e r s e t [ e c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é d é c é d é d o i v e n t , d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , j u s t i f i e r d e l e u r q u a l i t é a u p r è s d e l a S o c i é t é d a n s l e m o i s d u d é c è s . D e s o n c ô t é , l a g é r a n c e p e u t t o u j o u r s d e m a n d e r l a p r o d u c t i o n d ' e x p é d i t i o n s o u d ' e x t r a i t s d ' a c t e s n o t a r i é s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s .
S a u f d é c l a r a t i o n c o n t r a i r e d e l e u r p a r t , t o u t e s n o t i f i c a t i o n s a u c o n j o i n t e t a u x h é r i t i e r s s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s a u d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
L a d é c i s i o n s u r l ' a g r é m e n t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e d é l a i u n m o i s à c o m p t e r d e l a p r o d u c t i o n o u d e l a d é l i v r a n c e d e s p i è c e s s u s v i s é s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t o u s i l ' a g r é m e n t n ' e s t p a s n o t i f i é d a n s l e d é l a i d e 1 m o i s p r é v u c i - d e s s u s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s o n t a n n u l é e s e t r e m b o u r s é e s a u x h é r i t i e r s e t a y a n t s d r o i t , à m o i n s q u e , s u r d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , e l l e s n ' a i e n t é t é a c q u i s e s à l ' a m i a b l e s o i t p a r c e u x - c i , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e q u ' i l s a u r a i e n t a g r é é e ,
L a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s e s t f i x é e à l ' a m i a b l e a u j o u r d u d é c è s o u à d é f a u t d ' a c c o r d p a r e x p e r t i s e . L e s f r a i s d ' e x p e r t i s e s o n t s u p p o r t é s p a r l a S o c i é t é .
L o r s q u ' e l l e d o i t r e m b o u r s e r l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , l a S o c i é t é d i s p o s e d ' u n d é l a i d e 6 m o i s à c o m p t e r d e l a d a t e d ' a c c e p t a t i o n a m i a b l e d u p r i x o u d e l a n o t i f i c a t i o n d u r a p p o r t d e l ' e x p e r t p o u r e f f e c t u e r c e r e m b o u r s e m e n t a u p r è s d e s a y a n t s d r o i t . L a v a l e u r d e r e m b o u r s e m e n t e s t m a j o r é e d ' u n i n t é r ê t d e 1 % l ' a n à c o m p t e r d u d é c è s .
E n c a s d e c o n t i n u a t i o n d e l a S o c i é t é a v e c u n o u p l u s i e u r s h é r i t i e r s m i n e u r s , c e u x - c i n e r é p o n d e n t d e s d e t t e s s o c i a l e s q u ' à c o n c u r r e n c e d e s f o r c e s d e l a s u c c e s s i o n . L a S o c i é t é d o i t ê t r e t r a n s f o r m é e , d a n s l ' a n n é e d u d é c è s , e n S o c i é t é e n c o m m a n d i t e d o n t l e o u l e s h é r i t i e r s m i n e u r s d e v i e n n e n t c o m m a n d i t a i r e s ; à d é f a u t , l a S o c i é t é s e r a d i s s o u t e .
S e c t i o n 1 3 . 0 4 D i s s o l u t i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e
L a d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e e s t a s s i m i l é e a u d é c è s d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e e t d o n n e l i e u à l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s c i - d e s s u s ,
A r t i c l e X I V , L i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e - I n t e r d i c t i o n o u I n c a p a c i t é d ' u n a s s o c i é
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e s a s s o c i é s
L a l i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e , l e j u g e m e n t a r r ê t a n t u n p l a n d e c e s s i o n t o t a l e , l ' i n t e r d i c t i o n d ' e x e r c e r u n e p r o f e s s i o n
c o m m e r c i a l e o u l ' i n c a p a c i t é f r a p p a n t u n a s s o c i é e m p o r t e
d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
S i l a c o n t i n u a t i o n d e [ a s o c i é t é e s t a i n s i d é c i d é e , l a v a l e u r d e s d r o i t s s o c i a u x à r e m b o u r s e r à l ' a s s o c i é
« e x c l u » s e r a d é t e r m i n é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e c i v i l . L e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t r a c h e t é e s p a r
l a S o c i é t é , q u i r é d u i r a , l e c a s é c h é a n t , s o n c a p i t a l e n
c o n s é q u e n c e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t t o u t e f o i s d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é q u e c e s p a r t s s e r o n t r a c h e t é e s p a r e u x - m ê m e s o u p a r
d e s t i e r s a g r é é s à l ' u n a n i m i t é .
G E R A N C E E T C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e X V , G é r a n c e
S e c t i o n 1 5 . 0 1 N o m i n a t i o n d e s G é r a n t s
L a S o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s G é r a n t s , p e r s o n n e p h y s i q u e o u p e r s o n n e m o r a l e , a s s o c i é o u t i e r s d e l a s o c i é t é . L o r s q u e u n e p e r s o n n e m o r a l e e x e r c e l a g é r a n c e , s e s d i r i g e a n t s s o n t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t o b l i g a t i o n s e t e n c o u r e n t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e e t p é n a l e q u e s i e l l e s é t a i e n t g é r a n t e n l e u r n o m p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l d i r i g e .
L a p e r s o n n e m o r a l e g é r a n t e d o i t d é s i g n e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t a u p r è s d e l a S o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n . E n c a s d e r é v o c a t i o n d u m a n d a t d e c e r e p r é s e n t a n t , e l l e d o i t d é s i g n e r s o n r e m p l a ç a n t d a n s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s .
è
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r e m i e r g é r a n t e s t : M r A n t o n i n M o y
Q u i e x e r c e r a s o n m a n d a t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e ,
E n c o u r s d e v i e s o c i a l e , l e s G é r a n t s s e r o n t n o m m é s p a r d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s . S e c t i o n 1 5 . 0 2 C e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e g é r a n t
1 5 . 0 2 . 1 . R é v o c a t i o n
L a r é v o c a t i o n d u o u d e s g é r a n t s d o i t i n t e r v e n i r s u r j u s t e m o t i f e t s e l o n l e s m o d a l i t é s
s u i v a n t e s , s a u f d e m a n d e d e r é v o c a t i o n p r é s e n t é e p a r t o u t a s s o c i é e n j u s t i c e p o u r c a u s e l é g i t i m e :
R é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e e t a s s o c i é o u d u g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t a s s o c i é l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s
s o n t g é r a n t s ;
L a r é v o c a t i o n d ' u n G é r a n t n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s .
C e t t e r é v o c a t i o n n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é . L e G é r a n t r é v o q u é p e u t d é c i d e r d e s e r e t i r e r d e l a S o c i é t é e t d e m a n d e r l e r e m b o u r s e m e n t d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
C e t t e d é c i s i o n d e r e t r a i t d o i t ê t r e n o t i f i é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é v o c a t i o n à c h a c u n d e s a s s o c i é s a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n ; à d é f a u t t e G é r a n t r é v o q u é c o n s e r v e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é . L e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t d é s i g n e r u n t i e r s p o u r a c q u é r i r l e s p a r t s s o c i a l e s d u G é r a n t q u i e x e r c e s a f a c u l t é d e r e t r a i t .
R é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t a s s o c i é :
L a r é v o c a t i o n d ' u n G é r a n t e s t d é c i d é e à l ' u n a n i m i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s . E l l e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n
d e l a S o c i é t é .
L e G é r a n t r é v o q u é p e u t d é c i d e r d e s e r e t i r e r d e l a S o c i é t é e t d e m a n d e r l e r e m b o u r s e m e n t
d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
C e t t e d é c i s i o n d e r e t r a i t d o i t ê t r e n o t i f i é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é v o c a t i o n à c h a c u n
d e s a s s o c i é s a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n ; à d é f a u t l e G é r a n t r é v o q u é c o n s e r v e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
L e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t d é s i g n e r u n t i e r s p o u r a c q u é r i r l e s p a r t s s o c i a l e s d u G é r a n t q u i e x e r c e s a f a c u l t é
d e r e t r a i t .
R é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t n o n a s s o c i é ;
L a r é v o c a t i o n d u g é r a n t n o n s t a t u t a i r e e t n o n a s s o c i é e s t d é c i d é e à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t s 5 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s .
1 5 . 0 2 . 2 . D é m i s s i o n
E n c a s d e d é m i s s i o n d u g é r a n t , c e l u i - c i d o i t p r é v e n i r t o u s l e s a s s o c i é s , t r o i s m o i s à l ' a v a n c e p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n .
L e G é r a n t d é m i s s i o n n a i r e , s ' i l e s t é g a l e m e n t a s s o c i é , n e p e r d p a s l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
S e c t i o n 1 5 . 0 3 P o u v o i r s d e l a g é r a n c e
1 . D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l e g é r a n t u n i q u e , o u c h a c u n d e s g é r a n t s , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , e n g a g e l a s o c i é t é p a r t o u s l e s a c t e s e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l ' o p p o s i t i o n f o r m é e p a r l ' u n d ' e u x a u x a c t e s d ' u n a u t r e g é r a n t e s t s a n s e f f e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , à m o i n s q u ' i l s e n a i e n t e u c o n n a i s s a n c e ,
2 . D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l a s o c i é t é e t l e s a s s o c i é s , l e g é r a n t o u c h a c u n d e s g é r a n t s n e p o u r r a , s a n s a v o i r é t é p r é a l a b l e m e n t a u t o r i s é p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s d e 5 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s , a c h e t e r , v e n d r e o u é c h a n g e r t o u t i m m e u b l e o u f o n d s d e c o m m e r c e , c o n s t i t u e r u n e h y p o t h è q u e s u r l e s i m m e u b l e s s o c i a u x o u u n n a n t i s s e m e n t s u r l e f o n d s d e c o m m e r c e , c o n c o u r i r à l a c o n s t i t u t i o n d e t o u t e S o c i é t é o u f a i r e a p p o r t d e t o u t o u p a r t i e d e s b i e n s s o c i a u x à u n e S o c i é t é c o n s t i t u é e o u à c o n s t i t u e r
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d ' e u x a l e d r o i t d e s ' o p p o s e r à u n e o p é r a t i o n e n v i s a g é e p a r l ' u n d ' e u x a v a n t q u ' e l l e s o i t c o n c l u e .
S e c t i o n 1 5 . 0 4 R é m u n é r a t i o n d e l a g é r a n c e
S u r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é , l e G é r a n t o u c h a c u n d e s G é r a n t s p o u r r a a v o i r a d r o i t à u n e r é m u n é r a t i o n d o n t l e s m o d a l i t é s s o n t f i x é e s p a r l a d i t e d é c i s i o n
L e G é r a n t o u c h a c u n d e s G é r a n t s a d r o i t , s u r p r é s e n t a t i o n d e s j u s t i f i c a t i f s , a u r e m b o u r s e m e n t d e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n e t d e d é p l a c e m e n t e x p o s é s p o u r l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e X V I . C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s
L e s a s s o c i é s p e u v e n t n o m m e r p a r d é c i s i o n p r i s e à l ' u n a n i m i t é u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s t i t u l a i r e s o u s u p p l é a n t s ,
L e c a s é c h é a n t , l a S o c i é t é d o i t d é s i g n e r a u m o i n s u n C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s t i t u l a i r e e t u n C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s s u p p l é a n t l o r s q u ' e l l e a t t e i n t l e s s e u i l s p r é v u s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r .
T o u t a s s o c i é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a n o m i n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s ,
L e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s o n t d é s i g n é s p o u r s i x e x e r c i c e s . I l s e x e r c e n t l e u r s m i s s i o n s e t s o n t
r é m u n é r é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D E C I S I O N S C O L L E C T I V E S
A r t i c l e X V i I . N a t u r e d e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s M o d e d e c o n s u l t a t i o n
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s o n t p o u r o b j e t l ' a p p r o b a t i o n a n n u e l l e d e s c o m p t e s , l ' a u t o r i s a t i o n d e s o p é r a t i o n s e x c é d a n t l e s p o u v o i r s d e s G é r a n t s , l a n o m i n a t i o n e t l a r é v o c a t i o n d e s G é r a n t s , l ' a g r é m e n t d e s c e s s i o n s d e p a r t s , l e s m o d i f i c a t i o n s d u c a p i t a l e t t o u t e s m o d i f i c a t i o n s d i r e c t e s o u i n d i r e c t e s d e s s t a t u t s .
C e s d é c i s i o n s r é s u l t e n t a u x c h o i x d e l a g é r a n c e , d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d ' u n e c o n s u l t a t i o n é c r i t e d e s a s s o c i é s ,
C e p e n d a n t , l a t e n u e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t o b l i g a t o i r e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t p o u r t o u t e s a u t r e s d é c i s i o n s s i l ' u n d e s a s s o c i é s l e d e m a n d e .
A r t i c l e X V I I I . A s s e m b l é e g é n é r a l e
1 . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a u n e f o i s p a r a n , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
2 , L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e f f e c t u é e s p a r l a g é r a n c e a u m o y e n d ' u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n a d r e s s é e a u d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u d e s a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l a r é u n i o n .
L e s l e t t r e s d e c o n v o c a t i o n i n d i q u e n t l ' i n d i c a t i o n d e s j o u r , h e u r e e t l i e u d e i a r é u n i o n a i n s i q u e d e s o n o r d r e d u j o u r .
3 . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r t o u t a s s o c i é s i e l l e e s t a p p e l é e à s t a t u e r s u r l a r é v o c a t i o n d u o u d e s G é r a n t s ,
4 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t v a l a b l e m e n t s u r c o n v o c a t i o n v e r b a l e e t s a n s d é l a i , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r é g u l i è r e m e n t r e p r é s e n t é s .
5 . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é m u n i d e s o n p o u v o i r .
6 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e G é r a n t o u p a r l ' a s s o c i é a u t e u r d e l a c o n v o c a t i o n . L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e a s s i s t é d ' u n s e c r é t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
7 . L e s d é l i b é r a t i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x é t a b l i s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l o u s u r d e s f e u i l l e s m o b i l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t v a l a b l e m e n t c e r t i f i é s c o n f o r m e s p a r u n G é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e X I X . C o n s u l t a t i o n é c r i t e
1 . E n c a s d e c o n s u l t a t i o n é c r i t e , l a g é r a n c e a d r e s s e a u x a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n , l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s s o u m i s e s à l e u r a p p r o b a t i o n , a c c o m p a g n é d e t o u s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s n é c e s s a i r e s à l e u r i n f o r m a t i o n a i n s i q u ' u n b u l l e t i n l e u r p e r m e t t a n t d ' e x p r i m e r l e u r v o t e s u r c h a q u e r é s o l u t i o n p r o p o s é e ,
2 . L e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l ' e n v o i d e l a c o n s u l t a t i o n p o u r r e t o u r n e r c e b u l l e t i n à l a S o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . L e v o t e e s t e x p r i m é p a r « o u i » o u p a r « n o n » . T o u t a s s o c i é n ' a y a n t p a s r é p o n d u d a n s l e d é l a i c i - d e s s u s e s t c o n s i d é r é c o m m e s ' é t a n t a b s t e n u .
3 . L a g é r a n c e é t a b l i t e t s i g n e l e p r o c è s - v e r b a l d e l a c o n s u l t a t i o n a u q u e l s o n t a n n e x é s f e s b u l l e t i n s d e v o t e d e s a s s c c i é s . C e p r o c è s - v e r b a l e s t é t a b l i s u r r e g i s t r e o u s u r f e u i l l e s m o b i l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s c o n s u l t a t i o n s é c r i t e s s o n t v a l a b l e m e n t c e r t i f i é e s c o n f o r m e s p a r l e ( o u l ' u n d e s ) G é r a n t ( s ) ,
A r t i c l e X X . M a j o r i t é
T o u t e s l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
P a r a i l l e u r s , t o u t e d é c i s i o n a y a n t p o u r o b j e t o u p o u r e f f e t d ' a u g m e n t e r l e s e n g a g e m e n t s d ' u n a s s o c i é n e p e u t ê t r e p r i s e s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e c e l u i - c i .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t a p p r o u v é s à l a m a j o r i t é d e p l u s d e 5 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s
T o u t e s l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s d o n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d o p t i o n n e s o n t p a s s p é c i a l e m e n t f i x é e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t p r i s e s :
l o r s q u ' e l l e s n e m o d i f i e n t p a s l e s s t a t u t s à l a m a j o r i t é d e p l u s d e 5 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s ;
l o r s q u ' e l l e s m o d i f i e n t l e s s t a t u t s e t n o t a m m e n t l o r s q u ' e l l e s s t a t u e n t s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n
S o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e à l a m a j o r i t é d e p l u s d e
5 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s ,
E X E R C I C E - C O M P T E S S O C I A U X A F F E C T A T I O N E T R E P A R T I T I O N D E S R E S U L T A T S
A r t i c l e X X I . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m p r e n d l e t e m p s é c o u l é d e p u i s l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é
a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s j u s q u ' a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
A r t i c l e X X I I . C o m p t e s s o c i a u x
1 . I l e s t d r e s s é , à l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e e t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , u n i n v e n t a i r e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S o c i é t é e t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e c o m m e r c e .
L a g é r a n c e é t a b l i t é g a l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l a s i t u a t i o n d e l a S o c i é t é e t s u r l ' a c t i v i t é d e c e l l e - c i a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é .
2 . L e s a s s o c i é s n o n G é r a n t s d i s p o s e n t s u r l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x d u d r o i t d e c o m m u n i c a t i o n r e c o n n u p a r l a l o i e t l e d é c r e t s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s . I l s p e u v e n t é g a l e m e n t , d e u x f o i s p a r a n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s s u r l a g e s t i o n s o c i a l e a u x q u e l l e s l a g é r a n c e d o i t r é p o n d r e p a r é c r i t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e X X I I I . A f f e c t a t i o n e t R é p a r t i t i o n d e s r é s u l t a t s
L e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s e t , l e c a s é c h é a n t , d e s s o m m e s p o r t é e s e n r é s e r v e e t a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e c o n s t i t u e l e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e . L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l a f a c u l t é , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d e d é c i d e r d e p r é l e v e r s u r l e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e l e s s o m m e s q u ' e l l e j u g e c o n v e n a b l e d e f i x e r , s o i t p o u r ê t r e r e p o r t é e s à n o u v e a u , s o i f p o u r ê t r e p o r t é e s à u n o u p l u s i e u r s c o m p t e s d e r é s e r v e s g é n é r a l e s e t s p é c i a l e s s u r l e s q u e l s s ' i m p u t e n t é v e n t u e l l e m e n t l e s d é f i c i t s e t q u i p e u v e n t u l t é r i e u r e m e n t ê t r e d i s t r i b u é e s e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e a u x a s s o c i é s .
L e s s o m m e s d o n t l a d i s t r i b u t i o n e s t d é c i d é e , s o n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s . L e s p e r t e s , s ' i l e n e x i s t e , s o n t i m p u t é e s s u r l e r e p o r t b é n é f i c i a i r e p u i s s u r l e s r é s e r v e s . L e u r s o l d e é v e n t u e l e s t i n s c r i t à u n c o m p t e « r e p o r t d é f i c i t a i r e » p o u r ê t r e i m p u t é s u r l e s b é n é f i c e s u l t é r i e u r s . L e s a s s o c i é s p e u v e n t d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é d e p r e n d r e d i r e c t e m e n t e n c h a r g e l e s o l d e d e c e s p e r t e s d a n s l a p r o p o r t i o n d e l e u r s d r o i t s s o c i a u x .
A r t i c l e X X I V , C o m p t e s c o u r a n t s d ' a s s o c i é s
C h a q u e a s s o c i é p e u t , a v e c l ' a c c o r d d e l a g é r a n c e , v e r s e r d a n s l a c a i s s e s o c i a l e d e s f o n d s e n c o m p t e c o u r a n t .
L e s c o n d i t i o n s d e r é m u n é r a t i o n e t d e r e t r a i t d e s s o m m e s a i n s i d é p o s é e s s o n t d é t e r m i n é e s d ' a c c o r d e n t r e l a g é r a n c e e t l e o u l e s a s s o c i é s p r ê t e u r s .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N A r t i c l e
X X V . D i s s o l u t i o n
1 . L a S o c i é t é e s t d i s s o u t e p a r l ' a r r i v é e d e s o n t e r m e , s a u f p r o r o g a t i o n , p a r l a p e r t e d e s o n o b j e t o u p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e p o u r j u s t e s m o t i f s .
U n a n a u m o i n s a v a n t l a d a t e d ' e x p i r a t i o n d e l a d u r é e d e l a S o c i é t é , l a g é r a n c e d o i t p r o v o q u e r u n e d é c i s i o n d e s a s s o c i é s , p r i s e à l ' u n a n i m i t é , à l ' e f f e t d e d é c i d e r s ' i l y a l i e u d e p r o r o g e r l a S o c i é t é .
2 . L a S o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r a n t i c i p a t i o n p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e à l ' u n a n i m i t é o u p o u r l ' u n e d e s c a u s e s p r é v u e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
3 . L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t d e l a S o c i é t é . T o u t e f o i s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é s i l a s i t u a t i o n n ' a p a s é t é r é g u l a r i s é e d a n s l e d é l a i d ' u n a n .
S I t o u t e s l e s p a r t s s o n t r é u n i e s e n u n e s e u l e m a i n , l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é e n t r a î n e , l o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d u p a t r i m o i n e à l ' a s s o c i é u n i q u e , s a n s q u ' i l y a i t l i e u à l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e c i v i l .
4 , L a d i s s o l u t i o n n e p r o d u i t s e s e f f e t s à l ' é g a r d d e s t i e r s q u ' à c o m p t e r d e l a d a t e à l a q u e l l e e l l e e s t p u b l i é e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e X X V I , L i q u i d a t i o n
1 . A l ' e x p i r a t i o n d e l a S o c i é t é o u e n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , e t s o u s
r é s e r v e d e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n , l a S o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n e t s a d é n o m i n a t i o n
s o c i a l e d o i t d è s l o r s ê t r e s u i v i e d e l a m e n t i o n
« S o c i é t é e n l i q u i d a t i o n » . C e t t e m e n t i o n a i n s i q u e l e n o m d u o u d e s L i q u i d a t e u r s
d o i v e n t f i g u r e r s u r t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a S o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . L e s a s s o c i é s , p a r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e p r i s e à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s d e 5 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s , n o m m e n t p a r m i e u x o u e n d e h o r s d ' e u x , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t i l s d é t e r m i n e n t l e s f o n c t i o n s e t f i x e n t l a r é m u n é r a t i o n ; l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e p e u v e n t ê t r e n o m m é s l i q u i d a t e u r s .
3 . L e o u l e s L i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s t e s p l u s é t e n d u s à l ' e f f e t d e r é a l i s e r , m ê m e à l ' a m i a b l e , t o u t l ' a c t i f d e l a S o c i é t é e t d ' a p u r e r s o n p a s s i f , T o u t e f o i s , l a c e s s i o n d e l ' a c t i f e s t s o u m i s e a u x r e s t r i c t i o n s l é g a l e s c i - a p r è s :
" L a c e s s i o n g l o b a l e d e l ' a c t i f d e l a S o c i é t é o u l ' a p p o r t d e c e t a c t i f à u n e a u t r e S o c i é t é , n o t a m m e n t p a r v o i e d e f u s i o n , r e q u i e r t l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
' S a u f c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e l ' a c t i f d e l a S o c i é t é à u n e p e r s o n n e a y a n t e u l a q u a l i t é d ' a s s o c i é e n n o m o u d e G é r a n t , n e p e u t a v o i r l i e u q u ' a v e c l ' a u t o r i s a t i o n d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , l e L i q u i d a t e u r d û m e n t e n t e n d u .
" L a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e l ' a c t i f d e l a S o c i é t é a u L i q u i d a t e u r o u à s e s e m p l o y é s o u à l e u r s c o n j o i n t , a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s , e s t i n t e r d i t e .
4 . E n f i n d e l i q u i d a t i o n , l e s a s s o c i é s s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r s t a t u e r s u r l e c o m p t e d é f i n i t i f
d e l i q u i d a t i o n , l e q u i t u s d e l a g e s t i o n d u o u d e s L i q u i d a t e u r s e t l a d é c h a r g e d e l e u r m a n d a t e t c o n s t a t e r l a
c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s
r e p r é s e n t a n t p l u s d e 5 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s ,
D a n s l e c a s o ù l ' a s s e m b l é e d e c l ô t u r e d e l i q u i d a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r o u s i e l l e
r e f u s e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s d e l a l i q u i d a t i o n , i l e s t s t a t u é p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e , à l a d e m a n d e d u
L i q u i d a t e u r o u d e t o u t i n t é r e s s é .
5 . L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n a p r è s a p u r e m e n t d u p a s s i f e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t d a n s l e c a p i t a l .
D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e X X V I i . C o n t e s t a t i o n s
T o u t e s c o n t e s t a t i o n s q u i p o u r r a i e n t s ' é l e v e r a u c o u r s d e l ' e x i s t e n c e d e l a S o c i é t é o u a p r è s s a d i s s o l u t i o n p e n d a n t l e c o u r s d e s o p é r a t i o n s d e l i q u i d a t i o n , s o i t e n t r e l e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e e t l a S o c i é t é , s o i t e n t r e l e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s , r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s s o c i a l e s o u à l ' e x é c u t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s , s o n t s o u m i s e s à l a p r o c é d u r e d ' a r b i t r a g e ,
C h a c u n e d e s p a r t i e s d é s i g n e u n a r b i t r e , l e s a r b i t r e s a i n s i d é s i g n é s e n c h o i s i s s e n t u n a u t r e , d e
m a n i è r e q u e l e T r i b u n a l a r b i t r a l s o i t c o n s t i t u é e n n o m b r e i m p a i r . A d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e t t e d é s i g n a t i o n , i l y s e r a p r o c é d é p a r v o i e d ' o r d o n n a n c e d u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e
d u l i e u d u s i è g e s o c i a l , s a i s i c o m m e e n m a t i è r e d e r é f é r é p a r u n e d e s p a r t i e s o u u n a r b i t r e , L ' i n s t a n c e a r b i t r a l e n e p r e n d r a p a s f i n p a r l a r é v o c a t i o n , l e d é c è s , l ' e m p ê c h e m e n t o u l a r é c u s a t i o n d ' u n a r b i t r e . I l s e r a d a n s u n t e l c a s p o u r v u à l a d é s i g n a t i o n d ' u n n o u v e l a r b i t r e p a r o r d o n n a n c e d u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e s a i s i c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s , n o n s u s c e p t i b l e d e r e c o u r s .
L e s a r b i t r e s n e s e r o n t p a s t e n u s d e s u i v r e l e s r è g l e s é t a b l i e s p a r l e s t r i b u n a u x . I l s s t a t u e r o n t c o m m e a m i a b l e s c o m p o s i t e u r s , l e s p a r t i e s c o n v e n a n t d e r e n o n c e r à l a v o i e d ' a p p e l .
L e s p a r t i e s a t t r i b u e n t c o m p é t e n c e a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u d u s i è g e s o c i a l , t a n t p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t , q u e p o u r l e r è g l e m e n t d e t o u t e s a u t r e s d i f f i c u l t é s .
A r t i c l e X X V I I I . J o u i s s a n c e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e
L a S o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à c o m p t e r d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
` ' ; ' ~ t
~ l
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e X X I X . A c t e s a c c o m p l i s a u n o m d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t a v o i r e u c o n n a i s s a n c e d e s a c t e s a c c o m p l i s d è s a v a n t c e j o u r , p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n p a r A n t o n i n M o y , t e l s q u e c e s a c t e s s o n t m e n t i o n n é s d a n s l ' é t a t c i - a n n e x é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s q u i e n s o n t l a c o n s é q u e n c e .
L a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t s s t a t u t s e m p o r t e r a r e p r i s e d e p l e i n d r o i t d e c e s e n g a g e m e n t s p a r l a S o c i é t é d è s s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
A u s u r p l u s , A n t o n i n M o y e s t e x p r e s s é m e n t a u t o r i s é ( e ) à p a s s e r e t s o u s c r i r e p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s s u i v a n t s , e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l e t c o n f o r m e s à l ' i n t é r ê t s o c i a l :
- O u v e r t u r e d ' u n c o m p t e b a n c a i r e
- E n r e g i s t r e m e n t e t p u b l i c a t i o n d u p r é s e n t a c t e
- D é m a r c h e s a u p r è s d e s s e c r é t a r i a t s s o c i a u x e t a d m i n i s t r a t i o n s
T o u t e s c e s o p é r a t i o n s e t e n g a g e m e n t s e n r é s u l t a n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é f a i t s e t s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e
p a r l a S o c i é t é q u i l e s r e p r e n d r a à s o n c o m p t e d u s e u l f a i t d e s o n
i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e X X X , E n r e g i s t r e m e n t
L e p r é s e n t a c t e s e r a e n r e g i s t r é d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s à c o m p t e r d e s a d a t e .
A r t i c l e X X X I , P u b l i c i t é e t p o u v o i r s
T o u s p o u v o i r s s o n t d o n n é s à M o n s i e u r A n t o n i n M o y p o u r a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l a l o i e t n o t a m m e n t à l ' e f f e t d e f a i r e i n s é r e r l ' a v i s d e c o n s t i t u t i o n d a n s u n j o u r n a l d ' a n n o n c e s l é g a l e s d u d é p a r t e m e n t d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e X X X I I . F r a i s
T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s a u x q u e l s l e s p r é s e n t s s t a t u t s d o n n e r o n t l i e u s e r o n t p o r t é s a u c o m p t e d e s ' f r a i s g é n é r a u x d u p r e m i e r e x e r c i c e .
F a i t à V i l l e r s - l a - V i l l e , l e l e r j u i n 2 0 1 5 , e n 6 o r i g i n a u x d o n t u n p o u r l e d é p ô t a u s i è g e s o c i a l , u n p o u r
l ' e n r e g i s t r e m e n t , d e u x p o u r l e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e
s o c i a l e t d e u x p o u r l a r e m i s e d ' u n e x e m p l a i r e à c h a q u e a s s o c i é .
A n t o n i n M o y C a t h e r i n e D é t u r c k
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e