IMAGINATION

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. IMAGINATION
Dénomination : IMAGINATION
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 548.709.796

Publication

01/04/2014
ÿþ Mati 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ré:

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Tribunal de Commerce de Tome!,

1 9 Lus 2114

déposé au greffe le

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N° d'entreprise : o54 '$ Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : IMAGINATION

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rue des Sablières, 12 - 7503 FROYENNES

Objet de l'acte : CONSTITUTION

II résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 18 mars 2014, en cours d'enregistrement, qu'ont comparu:

-Monsieur Loïc HENRY, domicilié à 7522 LAMAIN, rue Abbé Masurelle, 16.

-Monsieur Michel ANDREIEFF domicilié à 59130 LAMBERSART, rue de Verlinghem la Douve, 1.

Agissant en leur qualité d'administrateurs de la S.A. EVOLUTION, ayant son siège social à FROYENNES, rue des Sablières, 12.

(RPM numéro 0459.304.502)

Société scindée partiellement sans dissolution conformément à l'article 677 du code des sociétés, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été dressé par le notaire JACMIN soussigné, ce jour antérieurement aux présentes, en vue du transfert à titre universel, d'une partie de ses éléments d'actif, et d'une partie de ses éléments de passif, à la présente société privée à responsabilité limitée IMAGINATION à constituer.

Agissant en vertu d'une délégation de pouvoir leur conférée par les associés aux ternies de l'assemblée générale extraordinaire pré relatée ayant décidé la scission partielle.

Lesquels ont requis le notaire soussigné d'acier authentiquement les statuts d'une société constituée par voie de scission comme repris ci-après.

A. CONSTITUTION

La société scindée, usant de la faculté prévue par les articles 677 juncto 743 du code des sociétés, de procéder à une scission partielle sans dissolution par le transfert d'une partie de ses éléments d'actif, et d'une partie de ses éléments de passif, à une société qu'elle constitue, a décidé sa scission partielle sans dissolution, aux ternies de l'assemblée générale extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, par le transfert :

-d'une partie de ses éléments d'actifs, constitués principalement par un immeuble sis à TOURNAI-FROYENNES, rue des Sablières, 12, section A, numéro 16/C pour une contenance de un hectare sept ares septante-neuf centiares.

-d'une partie des crédits liés à ces actifs

Conformément au projet de scission partielle dont question ci-après, à la nouvelle société privée à responsabilité IMAGINATION à constituer, moyennant l'attribution à ses associés des titres de la dite société à constituer dans la proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société scindée partiellement.

La société scindée partiellement par l'entremise de ses représentants prénommés, requiert le notaire soussigné de constater la constitution de la présente société.

Conformément aux articles 677 juncto 753 du code des sociétés, la scission sera réalisée dès constatation de la constitution de la présente nouvelle société issue de la scission.

L'opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant aux annexes au Moniteur Belge.

B. DOCUMENTS ET RAPPORTS.

I. La société scindée partiellement, valablement représentée par les deux administrateurs, prénommés,

dépose sur le bureau les documents suivants communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux

1. Projet de scission partielle établi par acte sous seing privé en date du 10 décembre 2013, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Tournai en date du 17 décembre 2013, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée partiellement, ainsi que la preuve du dépôt délivrée par le greffe, Ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge du 31 décembre 2013 sous la référence 2013-12-31/0197049,

2, Le rapport de son conseil d'administration sur la scission partielle par la constitution de la présente société, établi conformément à l'article 745 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

{ 3. Le rapport du Réviseur d'Entreprises, la ScPRL DCB COLLIN & DESABLENS à 7500 TOURNAI, Place

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2014 - Annexes du Moniteur belge Hergé, 2/D28 à Tournai représentée par Monsieur Vincent COLLIN, Réviseur d'Entreprises, sur le projet de

scission, établi conformément à l'article 746 du Code des Sociétés, établi le 13 mars 2014..

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« Conclusions

En conclusion, après avoir réalisé mes travaux, conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises, dans le cadre de la scission partielle de la SA EVOLUTION, je puis déclarer sans réserve que ;

-le rapport d'échange proposé par le Conseil d'Administration de la SA EVOLUTION, às avoir l'attribution

d'une part nouvelle de la SPRL IMAGINATION à tout détenteur d'une action de la société transférante, est

pertinent et raisonnable,

-La méthode d'évaluation retenue, soit la stricte valeur comptable, est en l'occurrence appropriée et n'a

suscité aucune difficulté particulière d'application ;

-La valeur de chaque action de la société transférante est, sur cette base, de 579,81¬

-Et enfin, le projet de scission comprend toutes les informations requises par la loi.

Fait à Tournai, le 13 mars 2014.

ScPRL « DCB COLLIN & DESABLENS »

Représentée par Victor COLLIN, Réviseur d'Entreprises. »

4. Les comparants rappellent qu'il n'y a pas lieu d'établir le rapport visé par à l'article 219 du Code des Sociétés, relativement aux apports en nature, suite à la dispense visée à l'article 742 §3 alinéa 3 du Code des Sociétés.

5. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée partiellement.

6. Le cas échéant, les rapports du conseil d'administration pour les trois derniers exercices.

7, L'état comptable de la société scindée partiellement, arrêté au 30 septembre 2013,

Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal du commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée partiellement et de l'acte de constitution de la société présentement constituée.

La société comparante déclare, que depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle, soit le 10 décembre 2013, aucune modification importante du patrimoine actif et/ou passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue.

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle dans le respect de l'article 748, §1er du Code des Sociétés,

D. TRANSFERT D'UNE PARTIE DES ELEMENTS DE L'ACTIF ET

DU PASSIF DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT

Monsieur Loïc HENRY et Monsieur Michel ANDREIEFF, précités, ici présents, agissant en leur dite qualité, confirment et requièrent le notaire soussigné d'acter que :

f, SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION

Le transfert à titre universel d'une partie des éléments d'actifs et d'une partie des éléments de passif de la société scindée partiellement, aux conditions et conformément aux modalités reprises dans ie projet de scission partielle précisé et sous condition suspensive de la constitution de la nouvelle société privée à responsabilité limitée IMAGINATION, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour dressé par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, étant précisé que

- ce transfert a lieu sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre 2013.

- du point de vue comptable, toutes les opérations de la société scindée relatives aux éléments d'actif transférés réalisées depuis le ler octobre 2013 seront considérées comme effectuées pour le compte de la nouvelle société privée à responsabilité limitée IMAGINATION issue de la scission partielle, de sorte que toutes les opérations réalisées à partir de cette date relativement aux éléments d'actif et de passif transférés seront aux profits et risques de la nouvelle société privée à responsabilité limitée IMAGINATION, issue de la scission partielle, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée partiellement se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

- L'actionnaire unique de la société scindée, se verra attribuer les parts sociales de la nouvelle société

privée à responsabilité limitée IMAGINATION issue de la scission partielle, sans soulte; en manière telle qu'il en

détiendra les parts selon le rapport d'échange suivant : chaque propriétaire d'une action de la S.A. EVOLUTION

se verra attribuer une part sociale de la société nouvelle SPRL IMAGINATION.

Ainsi, sont attribuées à la SPRL OSMOSE ayant son siège social à LAMAIN, rue Abbé Masurelle 16, les

neuf cents (900) parts sociales de la SPRL à constituer IMAGINATION;

Il. APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES

STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITÉ

LIMITEE IMAGINATION A CONSTITUER

Conformément à l'article 753 du code des sociétés, l'assemblée de la société scindée partiellement a

approuvé le projet de l'acte constitutif, et les statuts de la société privée à responsabilité limitée IMAGINATION

à constituer aux termes du procès-verbal de ce jour dressé par le notaire JACMZN soussigné, antérieurement

aux présentes,

III, TRANSFERT D'UNE PARTIE DES ELEMENTS D'ACTIFS ET DE

PASSIF

La SA EVOLUTION, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par constitution de

la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

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Activement

Principalement les terrains, bâtiments et aménagements du nouveau complexe immobilier localisé à Froyennes, rue des Sablières, 12, dont question ci-après, des immobilisations incorporelles, des machines et outillages, du mobilier et matériel roulant, des immobilisations financières, pour une valeur totale d'un million septante-sept mille six cent vingt-neuf euros et vingt-trois cents (1.077.629,23¬ )

Passivement

a) Des crédits liés à ces actifs ;

b) des dettes à plus d'un an, des dettes financières, des dettes commerciales, des dettes fiscales, des

dettes sociales,... pour un montant de six cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-un euros

(639.481,00¬ ).

Soit une valeur nette de quatre cent trente-huit mille cent quarante-huit euros et vingt-trois cents

(438,148,23¬ ).

Les éléments transférés de l'actif comprennent l'immeuble suivant

VILLE DE TOURNAI  32ème division  FROYENNES

Dans le zoning industriel de Tournai-Ouest Il, un bâtiment à usage d'entrepôt avec terrain et parking, situé

rue des Sablières, numéro 12, cadastré section A numéro 16C pour une contenance totale de UN HECTARE

SEPT ARES SEPTANTE NEUF CENTIARES (1ha 7a 79ca)

CONDITIONS

Ce transfert a lieu sur base de la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2013; toutes les opérations

effectuées à partir du 1er octobre 2013 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour fe

compte de la société privée à responsabilité limitée IMAGINATION, uniquement bien entendu en ce qui

concerne les éléments transférés.

- A partir du 1er octobre 2013, les parts donnent le droit de participer aux bénéfices des sociétés.

- aucune modification importante visée à l'article 732 du code des sociétés susceptible d'affecter le

patrimoine actif et passif transféré n'est intervenue,

- aucun engagement susceptible de modifier de façon sensible la consistance des éléments d'actifs et de

passifs transférés n'a été pris en dehors des opérations normales d'exploitation,

En conséquence, l'affectation comptable des éléments d'actif et de passif transférés s'établit comme suit :

A, DESCRIPTION

La description des éléments d'actif et de passif transférés, ainsi que leur valeur comptable est reprise et détaillée dans le rapport du Réviseur d'Entreprises la Scprl DCB COLLIN & DESABLENS, représentée par Monsieur Vincent COLLIN, Réviseur d'Entreprises, établi le 13 mars 2014 conformément à l'article 219 du Code des Sociétés.

Le capital de la nouvelle société privée à responsabilité limitée IMAGINATION s'élèvera à cent soixante-huit mille trois cent soixante-six euros et vingt-huit cents (168.366,28¬ ¬ ), intégralement souscrit et libéré par apport en nature constitué d'éléments d'actif et de passif de la S.A. EVOLUTION

La SPRL IMAGINATION à constituer, bénéficiaire de l'apport, reçoit un actif net comptable de quatre cent trente-huit mille cent quarante-huit euros et vingt-trois cents (438,148,23¬ ) dont cent soixante-huit mille trois cent soixante-six euros et vingt-huit cents (168.366,28¬ ) viendront en libération du capital.

Les 438.148,23 ¬ correspondent aux éléments des fonds propres transférés à la SPRL à constituer IMAGINATION sont répartis comme suit :

1. Capital souscrit : 168.366,28¬

2. Réserve légale : 16 ;836,63¬

3. Réserve disponible : 164.624,80¬

4. Perte à reporter : - 5.873,78¬

5. Subsides aux investissements : 62.177,66¬

6. Provisions et impôts différés : 32.016,64¬

TOTAL ; 438.148,23¬

Le transfert comprend en outre les éléments incorporels éventuels, tels que, le cas échéant, toute dénomination, clientèle, droit au bail, les relations commerciales, les contrats et marchés en cours, l'organisation technique, commerciale et administrative et le know-how se rapportant aux éléments transférés,

De même, le transfert comprend, le cas échéant :

1. L'ensemble des garanties attachées aux commandes apportées ainsi qu'aux contrats d'entreprises et d'association;

2. Les offres et soumissions en cours avec les droits, obligations et garanties y attachés;

3, Les contrats de travail, s'il échet, avec le personnel attaché aux éléments transférés ainsi que toutes les

assurances en rapport avec ce personnel;

4. Les polices d'assurance en vigueur relativement aux éléments transférés ainsi que les règlements de

sinistre y relatifs.

B, MODALITES DU TRANSFERT

1. Les éléments d'actif transférés sont quittes et libres de toute inscription ou transcription hypothécaire généralement quelconque et ne font par ailleurs l'objet d'aucun mandat hypothécaire et d'aucun nantissement à l'exception des inscriptions suivantes prises au bureau des hypothèques de Tournai :

-42-1-1010912004-13780, au profit d'ING Belgique, pour un montant en principal de 250.000,00¬ et de 12.500,00¬ en accessoires, en vertu d'un acte de crédit reçu par le notaire Luc JANSSENS à Velaines le 6 septembre 2004 ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

-42-1-1010912004-13781 au profit de la SA FORTIS BANQUE pour un montant en principal de 275.000,00¬ en vertu d'un acte de crédit reçu par le notaire Luc JANSSENS à Velaines le 6 septembre 2004 ;

-42-1-2310612010 au profit de la SA FORTIS BANQUE pour un montant en principal de 577.500,00E en vertu d'un acte de crédit reçu par le notaire Jean-Philippe MATAGNE à Charleroi le 15 septembre 2008 ;

-42-1-19107!2010-10982 au profit d'ING Belgique pour un montant en principal de 550.000,00¬ et de 55.000,00¬ en accessoires, en vertu d'un acte de crédit reçu par le notaire Pierre-Yves ERNEUX à Namur le 15 juillet 2010.

2. La société privée à responsabilité limitée IMAGINATION issue de la scission partielle, ci-après dénommée "société bénéficiaire" aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels transférés et viendra aux droits, obligations, contrats, créances et dettes qui lui sont transférés par la S.A. EVOLUTION, cf-après dénommée "société scindée partiellement", à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation,

3. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de fabrication, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la description, insolvabilité des débiteurs.

4. Les dettes transférées par la société scindée partiellement à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée partiellement.

En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif éventuel se rapportant aux éléments transférés; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée partiellement, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de la société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur Belge des actes constatant la scission partielle, et n'est pas encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article,

5. La société bénéficiaire devra exécuter tcus traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.

6. La société bénéficiaire devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques conclus par la société scindée partiellement avec le personnel occupé dans le cadre de la branche d'activité transférée, tels que ces contrats et engagements existent en date de ce jour et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements,

7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée,

8. Les éléments transférés comprennent, d'une manière générale

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuellement en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée partiellement à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif  relatif aux éléments transférés - de la société scindée partiellement envers tout tiers, y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations -, relatives aux éléments transférés - de la société scindée partiellement envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver

9. Tant la société scindée partiellement que la société anonyme nouvelle issue de la scission partielle se désintéresseront réciproquement des recours exercés contre l'une d'elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée partiellement respectivement conservée par l'une et transférée à l'autre.

V. CONSTATATION DE LA REAUSATION DU TRANSFERT 

STATUTS - NOMINATIONS

Monsieur Loïc HENRY et Monsieur Michel ANDRE1EFF, précités, ici présents, agissant en qualité de représentants de la société scindée partiellement, constatent que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la société dispose dès à présent d'un capital de cent soixante-huit mille trois cent soixante-six euros et vingt-huit cents (168.366,28¬ ) intégralement libéré par apports en nature.

Que ce capital est représenté par neuf cents (900) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital et conférant les mêmes droits et avantages.

-Ces parts sociales seront attribuées sans soulte à l'actionnaire unique de la S.A. EVOLUTION, selon le rapport d'échange suivant : chaque action de la SA EVOLUTION donnera lieu à l'attribution d'une part sociale de la société nouvelles à constituer IMAGINATION.

Ainsi, sont attribuées les neuf cents (900) parts sociales à la SPRL OSMOSE ayant son siège social à LAMAIN, rue Abbé Masurelle, 16.

s ' " r Ces constatations étant faites, Monsieur Loïc HENRY et Monsieur Michel ANDREIEFF, précités, agissant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2014 - Annexes du Moniteur belge en qualité de représentants de la société scindée partiellement, mais également agissant en qualité de

fondateurs et souscripteurs de la société privée à responsabilité IMAGINATION, déclarent arrêter comme suit

les statuts de la société ;

STATUTS

Article 1,- FORME ET DENOM1NATION.

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée

"IMAGINATION".

Article 2.- SIEGE SOCIAL,

Le siège social est établi à 7503 FROYENNES, rue des Sablières, 12,

Article 3.- OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers, tant

en Belgique que dans tous autres pays, la diffusion, la distribution, la vente et la commercialisation entendues

de la manière la plus générale, de tous supports publicitaires existants et futurs et de toute technique analogue,

connexe, similaire ou assimilée, actuelles ou futures ; leur implantation et mise en place, l'information et la

formation du personnel ; l'étude, l'élaboration et la création de tous programmes de campagnes

promotionnelles ; l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale relatifs au

domaine concerné.

Le traitement, la publication, l'édition, la réalisation, l'exploitation, !a vente, la location, et plus généralement

la diffusion par tous moyens de tous ouvrages, films et autres enregistrements visuels, sonorisés ou non, sur

pellicule, bande magnétique ou tous supports et médias, informatiques ou non, »

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ous sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

Article 4.- DURES.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5.- CAPITAL.

Le capital est fixé CENT SOIXANTE-HUIT MILLE TROIS CENT SOIXANTE-SIX EUROS ET VINGT-HUIT

cents (168.366,28¬ ).

Il est représenté par neuf cents (900) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Article 6.-LIBERATION,

Lors de la constitution, le capital a été intégralement souscrit et libéré par apports en nature.

Article 8.- GÉRANCE,

1) Si la société ne comprend qu'un associé, la société est administrée par l'associé-gérant qui a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a de ce chef la signature sociale et agit seul,

Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant,

Le gérant est désigné par l'assemblée générale, laquelle assemblée fixe également la durée de ses fonctions.

Le mandat du gérant sera rémunéré ou exercé à titre gratuit, suivant décision à prendre par l'assemblée générale.

2) Si la société est composée de deux ou plusieurs associés, la gérance est confiée à un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés.

La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.

Les gérants ont !es pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans toutes circonstances ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet,

Ils ont de ce chef la signature sociale et pourront agir peuvent agir ensemble ou séparément. L'assemblée générale est habilitée à fixer un montant au-delà duquel les gérants doivent agir ensemble. Si tel est le cas, la décision sera publiée à l'annexe au Moniteur beige.

Le mandat des gérants peut être rémunéré ou exercé à titre gratuit, C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera, si le mandat n'est pas exercé à titre gratuit, le montant des rémunérations fixes et proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements,

Le décès d'un ou des gérants, ou leur retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les héritiers ou ayants droit des gérants ne peuvent, en aucun cas, faire apposer les scellés sur les papiers et registres de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

En cas de décès ou de départ d'un ou des gérants, l'assemblée générale lui désigne un successeur. Cette assemblée est convoquée par tout associé qui en prend l'initiative,

Article 12: ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE,

Il sera tenu, chaque année, une assemblée générale, dite "annuelle", le DERNIER JEUDI du mois de JUIN, à DIX-HUIT heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à ia même heure.

Chaque part donne droit à une voix.

~ .Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Article 13.-EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Les dispositions concernant les inventaires et bilans seront observées conformément aux dispositions

légales en la matière.

Article 15.- DISTRIBUTION.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société et est réparti comme suit

Sur ce bénéfice net sera fait, conformément au droit comptable, un prélèvement de CINQ pour cent pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le

dixième du capital social.

Le solde restant est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en

détermine l'affectation.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi, est ou deviendrait inférieur au

montant du capital libéré, augmenté des réserves indisponibles.

Article 16: DISSOLUTION - LIQUIDATION - REPARTITION,

La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée

générale des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments

éventuels et le mode de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) n'entreraln'entreront en fonction qu'après que sa/leur nomination ait été confirmée ou

homologuée par le Tribunal de Commerce compétent.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera partagé

entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A) La première assemblée générale annuelle se réunira, à la date fixée par l'article 12 des statuts, en juin deux mille quinze.

B) Par dérogation à l'article 13 des statuts, le premier exercice social commencera le jour du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de commerce et sera clos le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

C) sont ratifiées toutes les opérations effectuées pour compte de la société en formation depuis le 1er octobre 2013.

DISPOSITIONS FINALES.

Les comparants déclarent en outre que le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est estimé à environ deux mille euros.

NOMINATIONS.

Les comparants, agissant tant en qualité de fondateurs que, le cas échéant, sur pied de l'article 60 du Code des Sociétés, déclarent procéder aux nominations suivantes :

e) est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Loïc HENRY, domicilié à 7522 LAMAIN, rue Abbé Masurelle, 16, qui accepte.

Le mandat du ou des gérant(s) sera soit rémunéré, soit exercé à titre gratuit, suivant décision de l'assemblée générale,

b) il n'est pas nommé de commissaire.

c) est nommé représentant permanent de la société, aux fins de la représenter en qualité d'organe de gestion, Monsieur Loïc HENRY, qui accepte.

VI. CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION

Monsieur Loïc HENRY et Monsieur Michel ANDREIEFF, prénommés, ici présents, constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que, par suite de la constitution et de l'adoption des statuts de la présente société privée à responsabilité limitée IMAGINATION et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée partiellement a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé sa scission partielle par l'apport de certains de ses éléments d'actif et de passif à la nouvelle société privée à responsabilité limitée IMAGINATION, à constituer, cette scission partielle est présentement réalisée et que les modifications aux statuts de la SA EVOLUTION, consécutives à cette scission partielle et approuvées aux termes dudit procès-verbal, sont devenues définitives.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Edouard JACMIN, Notaire

Déposé en même temps : expédition de l'acte - rapport des fondateurs.



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.06.2015, DPT 31.08.2015 15555-0303-018
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 31.08.2016 16553-0073-016

Coordonnées
IMAGINATION

Adresse
RUE DES SABLIERES 12 7503 FROYENNES

Code postal : 7503
Localité : Froyennes
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne