22/04/2014
ÿþ~
M a o W O R D 1 1 . 1
r C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a i g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M F R C F
i 1 1 . 1 1 , 1 1 i J 1 0 4 1 . 1 0 ~ I M O N S G R E F F E
- 8 A f t , 2 0 1 4
N °
C ; r e f f A
N D d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 1 , 7 7 0 . 7 6 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O A L B E R T
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , 7 0 6 0 S o i g n i e s
( C d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e I M M O A L B E R T p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O F E R .
S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n ;
l e S o c i é t é a b s o r b a n t e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O F E R d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é C h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , 7 0 6 0 S o i g n i e s , R . P . M M o n s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 7 . 2 3 3 . 8 4 8 .
2 , S o c i é t é a b s o r b é e : s o c i é t é a n o n y m e I M M O A L B E R T d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é C h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , 7 0 6 0 S o i g n i e s , R . P . M M o n s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 1 . 7 7 0 . 7 6 8 .
S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é a n o n y m e I M M O A L B E R T s e r a t r a n s f é r é , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O F E R ,
L a t o t a l i t é d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é a n o n y m e I M M O A L B E R T , s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I M M O F E R .
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s a s s i m i l e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s s o c i a l e s o u a c t i o n s
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
A u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s e t d e s a s s o c i é s m i n o r i t a i r e s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
M o n s i e u r V i n c e n t T H I R I O N E T
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
11/06/2014
ÿþ M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s a M o n b e
I N
4 1 1 9 6 5 6 *
s T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S I R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S t
3 C M I 2 & L i
N ° G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 1 . 7 7 0 . 7 6 8
D é n o m i n a t i o n
{ e n e n t i e r ) : I M M O A L B E R T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 0 6 0 S O I G N I E S , c h e m i n d u C o r n e t , 7 0
O b j e t d e l ' a c t e : D E C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S A I M M O A L B E R T P A R L A S P R L I M M O F E R - P V D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e E t i e n n e H A C H E Z , d e r é s i d e n c e à S o i g n i e s , e n d a t e d u 2 1 n i a i 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O A L B E R T " a p r i s , à . l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - P R O J E T D E F U S I O N .
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n ( t e l q u e d é p o s é a u g r e f f e d u ' T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s , e n d a t e d u 8 a v r i l 2 0 1 4 e t p u b l i é p a r e x t r a i t , e n d a t e d u 2 2 a v r i l 2 0 1 4 ) , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r f a f o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t f a d a t e d e f a d a t e d e l ' a s s e m b l é e ,
L e P r é s i d e n t a c o n f i r m é q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t l e c a s : é c h é a n t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « I M M O A L B E R T » e t ; « I M M O F E R » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - C O N S T A T A T I O N .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t ; r e s p e c t e l e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - D E C I S I O N D E F U S I O N ,
L ' a s s e m b l é e , a y a n t a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , a d é c i d é d e f u s i o n n e r l a s o c i é t é " I M M O A L B E R T ' a v e c « I M M O F E R » , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 0 S O I G N I E S , c h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 7 . 2 3 3 . 8 4 8 R P M M o n s , a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s p r o j e t s d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » ' e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « 1 M M O A L B E R T » , t o u s d e u x a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « I M M O A L B E R T » s o n t c o n s i d é r é e s : c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 , à z é r o , h e u r e ;
c ) l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é , a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e c e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ; l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « I M M O A L B E R T » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s 1 2 . 5 0 1 a c t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e ; s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
d ) I l n ' y a p a s d ' a c t i o n d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a c t i o n n a i r e s , n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l ' a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r é g a r d .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a , f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c c e l u i d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E D i = L A S O C I E T D '
A B S O R B E E .
O n o m e t .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N - C O N S T A T A T I O N E T P O U V O I R S D ' E X E C U T I O N .
6 . 1 C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 . 1 1 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " I M M O A L B E R T ' , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
6 , 1 . 2 . L e s 1 2 . 5 0 1 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O F E R » s e r o n t a n n u l é e s e t a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r « I M M O F E R » , a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . 1 . 3 . L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . 6 . 1 , 4 . L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s , a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m a n d a t e x e r c é p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 e t l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t .
6 . 2 P o u v o i r s ,
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t M o n s i e u r V i n c e n t T H I R 1 O N E T , d o m i c i l i é à 7 0 6 0 S O I G N I E S , c h e m i n d u C o r n e t , 7 0 , e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
- d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
- r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
- d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( S i g n é ) E t i e n n e H A C H E Z , N o t a i r e à 7 0 6 0 S o i g n i e s .
L e 2 3 m a i 2 0 1 4 .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n d u 2 1 m a i 2 0 1 4 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R e s e r v e
a u
M d n i t e u r
b e l g e