07/02/2012
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 5 3 6 9 1 8 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O S A L Z I N N E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d e l a G r o s s e P o m m e 2 à 7 0 0 0 M o n s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t i s i d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O ;
S A L Z I N N E S " à M o n s , n i e d e l a G r o s s e P o m m e 2 , t e n u e e n d a t e d u 1 6 j a n v i e r 2 0 1 2 p a r d e v a n t l e n o t a i r e ;
E m m a n u e l G H O R A I N , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
"
R é s o l u t i o n s
1 ° P r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t d u c o n s e i l :
d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e :
a b s o r b a n t e « S E I D Y S » e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , d o n t i l e s t q u e s t i o n à j
; l ' o r d r e d u j o u r , l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e u x c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s ;
a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r P i e r r e S O H E T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e a s s o c i é , a g i s s a n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e
l a S o c i é t é C i v i l e P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " D G S T & P a r t n e r s - R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s " , a v e n u e E . V a n i
` : . B e c e l a e r e 2 7 A à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , c o m m i s s a i r e , é t a b l i e n d a t e d u d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e c o n c l u t d a n s ;
l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 1 0 . C O N C L U S I O N
E n c o n c l u s i o n , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e , s u r l a b a s e d e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e q u e n o u s a v o n s e f f e c t u é s ; '
c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p o u r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , à , s a v o i r
l ' a t t r i b u t i o n d e 1 5 . 1 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S A « S E I D Y S » c o n t r e l e s 1 8 . 1 2 0 a c t i o n s ;
e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S A « I M M O S A L Z I N N E S » , p e u t ê t r e q u a l i f i é d e p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e ;
a u r e g a r d d u c o n t e x t e ' p a r t i c u l i e r d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p r o j e t é e e t a u v u d e s d o n n é e s a c t u e l l e m e n t ?
d i s p o n i b l e s . C o m p t e t e n u q u e c e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é d é t e r m i n é s u r b a s e d e s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s a r r ê t é e s ;
i a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 a l o r s q u e l a f u s i o n p r e n d r a e f f e t a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 , n o u s r e c o m m a n d o n s q u e l ' o r g a n e ;
d e g e s t i o n i n f o r m e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a b s e n c e d ' é v é n e m e n t s n e u f s s u s c e p t i b l e s d e m o d i f i e r c e t t e ;
o p i n i o n .
F a i t à N a m u r , l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
P o u r l a S C i v P R L " D G S T & P a r t n e r s - R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s " ,
P i e r r e S O H E T ,
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a s s o c i é . »
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n n ' a p a s é t a b l i d e r a p p o r t c o m p l é m e n t a i r e e t c o n c l u t e n
l ' a b s e n c e d ' é l é m e n t s n e u f s s u s c e p t i b l e s d e m o d i f i e r d e m a n i è r e i m p o r t a n t e l e p a t r i m o i n e ( a c t i f e t p a s s i f ) d e l a !
s o c i é t é a n o n y m e I M M O S A L Z I N N E S , s o c i é t é a b s o r b é e .
U n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l a i n s i q u ' u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s e r o n t d é p o s é s e n
o r i g i n a l a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
2 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e « I M M O S A L Z I N N E S » p a r v o i e d e t r a n s f e r t '
d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s !
d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) I e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - u n
d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s ;
d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a '
p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e d u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e p e r s o n n e . . . _ . . _ _ . , i n s t r u m e n t a n t o u d e l a o u d e s
p è r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
r
R
M
A
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e _
T R I B U N A L _ D E C O M M E R C E - M n n i g R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
2 i l J A N . 2 0 1 2
N °
O N I T E U R E E i r a
2 7 - 0 1 - 2 0 1 2 B E L G I S C H S T A A T S B L A D
~
i z 1 ` C f f P _
I l l l l l o M 1 1 l f l 1 l Q l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é . . . e .
s c o m m e ' a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s à p a r t i r d e c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e 1 5 . 1 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e .
L e s d i t e s a c t i o n s n o u v e l l e s à é m e t t r e s e r o n t i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s e t p r e n d r o n t p a r t a u r é s u l t a t e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a d i t e s o c i é t é a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e .
L e s d i t e s a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s e n t o t a l i t é à u n d e s a c t i o n n a i r e s , l a s o c i é t é a n o n y m e S O C I E T E D E G E S T I O N I N D U S T R I E L L E , r u e d e l a G r o s s e P o m m e 2 à 7 0 0 0 M o n s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e :
- C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e ; s o c i é t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t .
4 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e "
( o n p a s s e )
5 ° D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 a l i n é a 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 . l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 . 1 e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
6 ° D é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 ° P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , a i n s i q u ' à i M a d a m e D o m i n i q u e J U N G , d o m i c i l i é e à B e r n i s s a r t ( B l a t o n ) , B a s C h e m i n 1 8 e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
a ) d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
b ) r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
c ) r e c e v o i r e t a t r i b u e r l e s a c t i o n s n o u v e l l e s à u n a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e S O C I E T E D E G E S T I O N I N D U S T R I E L L E , r u e d e l a G r o s s e P o m m e 2 à 7 0 0 0 M o n s , e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
d ) d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e a u x f i n s d e p u b l i c i t é
( s ) E m m a n u e l G H O R A I N
N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s ; e x p é d i t i o n d e l ' a c t e - d e u x r a p p o r t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à [ ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e f
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e