IMMODELC

Dénomination : IMMODELC

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 420.856.769

Publication

15/05/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : S.A.

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 775 � 6220 Fleurus

(adresse compl�te)

2pjet(s) de l'acte : PROF(' Vc-es'ivio

La S.A. � IMMODELC � a �t� constitu�e le 26 septembre 1980 devant Ma�tre Jacques Foucart, notaire � Philippeville, avec pour objet social : � tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes les op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement:

.� l'achat, la vente, l'�change, la location, la sous-location, la cession, la mise en valeur ou la construction de maisons, bureaux, appartements, magasins, terrains, terres, bois et domaines et de mani�re g�n�rale de tous biens immobiliers ;

�% la gestion de portefeuille de valeurs mobili�res belges ou �trang�res.

La soci�t� peut donner certaines garanties en faveur de tiers et notamment des locataires des immeubles

Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros et de d�tail de pi�ces et accessoires automobiles, ateliers de rectification, d'�lectricit�, de contr�le, de montage et de r�parations de pi�ces et accessoires automobiles.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � ses objets.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � en faciliter l'�coulement �.

Cette soci�t� est immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0420.856.769.

La SA. � DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT � (absorb�e) a �t� constitu�e au terme d'un acte re�u par Ma�tre Marc ehigny, notaire � Fleurus, le 28 d�cembre 1989.

Cette soci�t� a pour objet social � tant en Belgique qu'� l'�tranger, le commerce de d�tail et de gros en pi�ces, accessoires et produits pour v�hicules automobiles, camions et engins de g�nie civil, mat�riel pour garage et industrie. Atelier de rectification, d'�lectricit�, de contr�le, de montage et r�paration de pi�ces et accessoires automobiles, de r�paration et de montage de tachygraphes et taxim�tres.

Le commerce de d�tail, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en motocyclettes, scooters et v�lomoteurs, pi�ces, accessoires et produits se rapportant � ces v�hicules, neufs ou d'occasion. Atelier de r�paration de motocyclettes, cyclomoteurs, scooters et v�lomoteurs.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien �.

La S.A. � DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT � (absorb�e) est immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0439.258.560.

Ces deux soci�t�s font partie d'un groupe d'actionnaires int�gr�. La S.A. � IMMODELC � (absorbante) d�tenant, en effet, l'int�gralit� des actions repr�sentant le capital de la S.A. � DELCORPS AUTOEQUIPEMENT � (absorb�e).

n

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

rTribunado Gemme.= de marierai

Entr� le

05 MAI 2014

Gifflefier

1 IEl*1459* 8

N d'entreprise : 0420.856.769 D�nomination

(en entier) : IMMODELC

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'existence de ces deux soci�t�s ayant une activit� compl�mentaire et disposant d'un actionnariat' homog�ne a pour cons�quence d'alourdir le co�t de fonctionnement des soci�t�s sans que ce surco�t ne corresponde � un int�r�t �conomique. La S.A. � IMMODELC � est en effet une soci�t� immobili�re et la S.A. � DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT � ayant maintenant cess� ses activit�s n'a plus pour fonction que de g�rer ; l'immeuble dans lequel elle r�alisait ant�rieurement son activit�.

La fusion des deux soci�t�s, sans cr�er d'inconv�nient, aura pour int�r�t de simplifier la structure de fonctionnement de celles-ci et de r�duire les co�ts de gestion de l'ensemble.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, il est apparu souhaitable au Conseil d'Administration des soci�t�s en cause de proposer � leurs actionnaires de d�cr�ter la fusion des deux soci�t�s pr�cit�es.

Cette fusion se ferait par l'absorption de la S.A. � DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT � (absorb�e) par la S.A. � IMMODELC � (absorbante). Cette fusion serait r�alis�e sur base de la situation comptable des soci�t�s arr�t�e au 31/12/2013, la prise d'effet comptable de la fusion �tant fix�e au lier janvier 2014.

La valorisation des soci�t�s impliqu�es dans la pr�sente op�ration de fusion se fera aux strictes valeurs comptables telles qu'expos�es ci-dessous. Compte tenu de l'homog�n�it� totale d'actionnariat, cette m�thode simplificatrice para�t acceptable, d'autant plus que les r�gles d'�valuation comptables des deux soci�t�s sont similaires.

(bilan des soci�t�s - voir en annexe)

L'op�ration de fusion se fera compte tenu de la valeur comptable des deux soci�t�s, soit

opour � IMMODELC � (absorbante), une valeur de 896.327,02

opour � DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT � (absorb�e), une valeur de 1.759.147,79�

La comptabilisation de l'op�ration, en ce qui concerne l'int�gration du patrimoine de l'absorb�e dans l'absorbante, se fera � la valeur comptable de l'absorb�e.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, la soci�t� absorbante ne va pas augmenter ses fonds propres d'aucune quote-part de l'actif net comptable de la S.A. � DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT � (absorb�e) d�tenu par des actionnaires-tiers, de tels actionnaires n'existant pas.

Il n'y aura donc aucune augmentation des fonds propres de l'absorbante dans ie cadre de cette op�ration ; il ne sera donc cr��e aucune part sociale nouvelle suite � cette fusion,

La valeur du patrimoine de l'absorb�e transf�r�e � l'absorbante, soit 1.759.147,79 E (et qui n'est pas r�mun�r� par une augmentation de capital de l'absorbante), s'imputera sur la valeur comptable de la participation que d�tient l'absorbante dans l'absorb�e.

Ce b�n�fice constituera un b�n�fice extraordinaire de l'absorbante pour l'exercice de fusion, b�n�fice b�n�ficiant du r�gime � ROT �,

Il est express�ment pr�vu que la pr�sente op�ration de fusion se fait sous le r�gime de la neutralit� fiscale, tant en mati�re d'imp�ts directs qu'indirects.

La prise d'effet comptable de la fusion des soci�t�s est fix�e au lier janvier 2014.

Les honoraires r�serv�s au r�viseur d'entreprises dans le cadre de cette op�ration sont fix�s � 3.000,00� . Aucun avantage particulier n'est accord� au Conseil d'Administration des soci�t�s impliqu�es dans la pr�sente op�ration du fait de celle-ci.

Fait � ....Fleurus ,le .2 mai 2014

pour le Conseil d'Administration de la S.A � IMMODELC � (absorbante)

l'Administrateur-D�l�gu� Arlette COQUELET

Pour le Conseil d'Administration de la S.A. � DELCORPS AUTO-EQUIPEMENT � (absorb�e)

l'Administrateur-D�l�gu� Arlette COQUELET

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

,riserv� 4 -taie* Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2014

�� : Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N� d'entreprise : 0420856769 D�nomination

ten entier) : IMMODELC

Tribunal dc Lori-tr.r;res de Charleroi

ENTRE LE

LI, 201~

Le eeteder

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : chauss�e de Fleurus, num�ro 775 � 6220 Fleurus

(adresse compl�te)

Obietfs) de l'acte ;Fusion par absorption - soci�t� absorbante

Il r�sulte d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale dress� par le notaire Thierry Lannoy, � Charleroi, en date du huit juillet deux mille quatorze, de la soci�t� anonyme IMMODELC, ayant son si�ge social � 6220 Fleurus, chauss�e de Charleroi, num�ro 775, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le num�ro 0420.856.769, constitu�e sous la d�nomination � S.P.R.L. Jacques Delcorps � aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean Foucart, � Philippeville, le vingt-six septembre mil neuf cent quatre-vingt, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt et un octobre suivant, sous le num�ro 1918-8, dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et notamment aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale du vingt-huit mars mil neuf cent nonante, dress� par le notaire Marc Ghigny, � Fleurus, adoptant la d�nomination et la forme qu'on lui conna�t actuellement, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre avril suivant, sous le num�ro 1990-04-24(197, aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale dress� par le notaire' Marc Ghigny, � Fleurus, en date du vingt et un d�cembre deux mille un, publi� dans les annexes du Moniteur' belge du quinze janvier deux mille deux, sous le num�ro 2002-15-01/170, aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale dress� par le notaire Thierry Lannoy, � Charleroi, en date du vingt-trois d�cembre deux' mille onze, publi� dans les annexes du Moniteur belge du treize janvier deux mille douze, sous le num�ro; 201a01.13/0011061, et derni�rement aux termes d'un acte re�u par le notaire Thierry Lannoy, � Charleroi, en date du trente d�cembre deux mille treize, publi� dans les annexes du Moniteur belge du vingt-trois janvier deux mille quatorze, sous le num�ro 2014.01.23/0022888, que l'assembl�e g�n�rale de ladite soci�t� r�unissant tous les associ�s, a adopt� � l'unanimit� les r�solutions suivantes:

lii. ORDRE DU JOUR

a)Proposition de fusion par absorption

b)Rapports de l'organe de gestion et du r�viseur d'entreprises

Comptes arr�t�s � la date du trente et un d�cembre deux mille treize

c)D�cision de fusion par absorption

d)Adoption de nouveaux statuts

Apr�s s'�tre reconnue valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les points port�s � l'ordre du jour, l'assembl�e prend les r�solutions suivantes :

IV, DELIBERATIONS ET DECISION

Proposition de fusion par absorption

L'assembl�e g�n�rale a pris connaissance du projet de fusion par absorption dat� du deux mai deux mille quatorze, propos� par les organes de gestion de la soci�t� anonyme � IMMODELC � et de la soci�t� anonyme � DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT �.

Ledit projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, dans le dossier des deux soci�t�s susnomm�es en date du cinq mai deux mille quatorze.

Mention de ces deux d�p�ts a �t� publi�e � l'annexe au Moniteur belge en date du quinze mai deux mille quatorze sous les num�ros 20140514/0099559 et 2014051510099560,

L'assembl�e dispense express�ment le Notaire d'en reproduire le contenu aux pr�sentes.

L'assembl�e g�n�rale d�clare que la pr�sente fusion s'effectue sous le b�n�fice des articles 693 et suivants du Code des soci�t�s.

L'op�ration s'analyse en fait en un transfert de la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT � � la soci�t� anonyme � IMMODELC �, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t� � DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT �.

Ledit projet de fusion restera annex� au pr�sent acte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rapport de l'organe de gestion

Conform�ment � l'article 694 alin�a 2 du Code des Soci�t�s, tous les associ�s pr�sents ou repr�sent�e dispensent express�ment l'organe de gestion d'�tablir le rapport �crit et circonstanci� pr�vus par l'article 694 alin�a 1, dont d�charge.

Rapport du r�viseur d'entreprise

Conform�ment � l'article 695 paragraphe premier du Code des Soci�t�s, tous les associ�s pr�sents ou repr�sent�s dispensent express�ment l'organe de gestion de solliciter le rapport de r�viseur d'entreprise pr�vus par l'article 695 paragraphe 1, alin�a 1, dont d�charge.

Comptes arr�t�s � la date du trente et un d�cembre deux mille treize

Les soci�t�s sont appel�es � fusionner sur base des comptes arr�t�s � la date du trente et un d�cembre deux mille treize.

L'organe de gestion pr�sente � l'instant ces comptes � l'assembl�e g�n�rale. Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'approuver ces comptes.

D�cision de fusion par absorption

Compte tenu de ces �l�ments, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'absorber la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT � qui en fait apport � la soci�t� anonyme � IMMODELC �, aux termes et conditions pr�vus audit projet de fusion du deux mai deux mille quatorze.

L'op�ration de fusion se fera compte tenu de la valeur comptable des deux soci�t�s.

La comptabilisation de l'op�ration, en ce qui concerne l'int�gration du patrimoine de l'absorb�e dans l'absorbante, se fera � la valeur comptable de l'absorb�e.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, la soci�t� absorbante ne va pas augmenter ses fonds propres d'aucune quote-part de l'actif net comptable de la soci�t� anonyme DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT (absorb�e) d�tenu par des actionnaires-tiers, de tels actionnaires n'existant pas.

Il n'y aura donc aucune augmentation des fonds propres de l'absorbante dans le cadre de cette op�ration ; il ne sera donc cr�� aucune part sociale nouvelle suite � cette fusion.

La valeur du patrimoine de l'absorb�e transf�r�e � l'absorbante (et qui n'est pas r�mun�r� par une augmentation de capital de l'absorbante), s'imputera sur la valeur comptable de la participation que d�tient l'absorbante dans l'absorb�e.

Le b�n�fice constituera un b�n�fice extraordinaire de l'absorbante pour l'exercice de fusion, b�n�fice b�n�ficiant du r�gime � RDT �.

En cons�quence, la soci�t� anonyme � DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT � cesse d'exister, la totalit� de son patrimoine actif et passif est acquis � la soci�t� anonyme � IMMODELC � et toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du premier janvier deux mille quatorze inclus.

En cons�quence �galement, l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e, savoir Monsieur Nicolas DELCORPS en sa qualit� d'administrateur, et Madame Arlette COQUELET en sa qualit� d'administrateur d�l�gu�, sont r�put�s avoir quitt�s leur fonction � la date du premier janvier deux mille quatorze ; enti�re d�charge leur est donn�e par la pr�sente assembl�e pour leur gestion.

L'assembl�e accepte en outre que les livres et documents sociaux de la soci�t� absorb�e soient d�pos�s et conserv�s au si�ge de la soci�t� anonyme � IMMODELC�, absorbante, qui s'en charge.

Les formalit�s de publicit� incombant � la soci�t� absorb�e seront r�alis�es par la soci�t� absorbante et � sa charge.

Droits immobiliers

L'organe de gestion de la soci�t� anonyme DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT affirme et certifie que la soci�t� anonyme DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT n'est titulaire d'aucuns droits immobiliers ni en Belgique ni � l'�tranger, � l'exception des droits immobiliers suivants qui font donc partie de l'apport fait par la soci�t� anonyme DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT � la soci�t� anonyme IMMODELC :

VILLE DE FLEURUS -- PREMIERE DIVISION (52021)

Article de matrice cadastrale ; 05959

Revenu cadastral total non index� : dix-sept mille cent cinquante-six euros (17.156,00� )

Un ensemble immobilier comprenant une parcelle de terrain, un magasin, un garage-atelier, et une cabine �lectrique, l'ensemble sis � Chauss�e de Charleroi, num�ros 773 et +773, paraissant cadastr� ou l'avoir �t� section C num�ros 320 N, 320 L, 320 M et 320H, pour une superficie cadastrale totale de un hectare vingt-cinq ares cinquante d�cimilliares, tenant ou ayant tenu outre � ladite rue, � la soci�t� anonyme TECNA et a la soci�t� anonyme ATELIER BELGE DE LA MANUTENTION, � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e DEDOLA WATTIER, � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PHILMAFLORE, � la soci�t� anonyme IMMODELC, et � la soci�t� anonyme C.T.S.I., ou repr�sentant.

Conditions g�n�rales de l'apport par voie de fusion

1. Libert� hypoth�caire

L'assembl�e g�n�rale atteste et certifie que les droits r�els immobiliers susd�crits sont transf�r�s sous les garanties ordinaires de droit, pour quittes et libres de toutes dettes et charges privil�gi�es ou hypoth�caires g�n�ralement quelconques ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions.

2. Propri�t� - Jouissance

La soci�t� IMMODELC est titulaire de plein droit des droits r�els immobiliers susd�crits, � l'instant.

Elle en a la jouissance et en supporte les risques � partir de ce jour.

3. Servitudes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� IMMODELC prend les biens dans leur �tat actuel, avec toutes les servitudes actives et passives y attach�es, qu'elles soient continues ou discontinues, apparentes ou occultes. A cet �gard, l'administrateur d�l�gu� pr�sent, repr�sentant la soci�t� DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT en vertu des statuts, d�clare que la soci�t� DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT n'a personnellement conf�r� aucune servitude sur les biens et qu'� sa connaissance, il n'en existe aucune.

Cette d�claration ne peut conf�rer � qui que ce soit plus de droits que ceux auxquels il pourrait pr�tendre.

4. Droits de la soci�t� DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT

Tous tes droits et actions pouvant appartenir � la soci�t� DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT relativement aux droits r�els immobiliers susd�crits font partie du transfert, en ce compris le droit � toutes indemnit�s �ventuellement dues en raison de d�g�ts caus�s aux biens ant�rieurement � ce jour, par des industries ou exploitations, notamment mini�res, l'administrateur d�l�gu� repr�sentant la soci�t� DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT en vertu des statuts, d�clarant que la soci�t� DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT n'y a pas renonc� auparavant et n'a pas connaissance que les pr�c�dents propri�taires y aient renonc�,

5. Etat des biens

La soci�t� IMMODELC conna�t parfaitement les biens objets des droits r�els immobiliers susd�crits pour les

avoir vus et visit�s, et en avoir personnellement relev� les limites, Les biens sont transmis sans garantie des

�nonciations cadastrales, tenants et aboutissants et des mitoyennet�s.

La soci�t� IMMODELC ne pourra pr�tendre � aucune indemnit� :

-soit pour mauvais �tat des b�timents, v�tust�, vices de construction m�me cach�s, ou autres, l'administrateur d�l�gu� repr�sentant la soci�t� en vertu des statuts d�clarant express�ment n'avoir connaissance d'aucun vice cach�,

-soit pour vices du sol ou du sous-sol,

-soit pour erreur dans la contenance ci-avant indiqu�e, toute diff�rence entre cette contenance et la contenance r�elle, m�me si elle d�passe un/vingti�me, devant faire le profit ou la perte de la soci�t� IMMODELC sans recours contre les administrateurs de la soci�t� DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT, sans pr�judice toutefois � l'action en bornage contre les propri�taires voisins.

6. Imp�ts

La soci�t� IMMODELC supporte les taxes, imp�ts et contributions de toute nature auxquels les biens objets

des droits r�els immobiliers susd�crits peuvent ou pourront �tre assujettis � dater du premier janvier deux mille

quatorze.

7, Assurances

il appartient � la soci�t� IMMODELC d'assurer � ses frais tes biens objets des droits r�els immobiliers

susd�crits contre l'incendie et les autres risques � partir de ce jour,

8. Frais

La soci�t� IMMODELC supporte tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires de l'acte notari� et de

ses suites, � raison du transfert des droits r�els immobiliers,

9, Propri�t� de tiers

Les appareils, compteurs et canalisations g�n�ralement quelconques que des tiers justifieraient leur

appartenir sont r�serv�s et ne font pas partie du transfert.

10. Dossier d'intervention ult�rieure

Apr�s avoir �t� interrog� par le notaire instrumentant, l'administrateur d�l�gu� repr�sentant la soci�t�

DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT en vertu des statuts, d�clare que la soci�t� DELCORPS AUTO -

EQUIPEMENT n'a effectu� sur les biens objets des droits r�els immobiliers susd�crits, aucuns travaux qui

rentrent dans le champ d'application de l'arr�t� royal du vingt-cinq janvier deux mille un (Moniteur belge du sept

f�vrier deux mille un, page 3305) entr� en vigueur le premier mai deux mille un, concernant les chantiers

temporaires ou mobiles.

Situation hypoth�caire

D'un certificat hypoth�caire d�livr� pour une p�riode trentenaire au notaire instrumentant, par le premier

bureau des hypoth�ques � Charleroi, en date du vingt-quatre juin deux mille quatorze (r�f�rence 43-

1810612014-07176), il r�sulte que le bien n'est grev� d'aucune inscription et transcription.

Situation fiscale

Il r�sulte des notifications fiscales et sociales effectu�es par le notaire instrumentant en date du quatre juin

deux mille quatorze, que la soci�t� absorbante n'est redevable d'aucunes dettes fiscales ou sociales.

Adoption de nouveaux statuts

En cons�quence de la fusion r�alis�e, les actionnaires r�unis imm�diatement d�clarent abroger les statuts

actuels de la soci�t� anonyme DELCORPS AUTO - EQUIPEMENT et adopter comme suit de nouveaux statuts

de la soci�t� IMMODELC, tout en maintenant inchang� l'objet social, la d�nomination, le si�ge, l'exercice

social:

Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale :

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle pour la fixer au troisi�me samedi

du mois de juin de chaque ann�e � la m�me heure qu'actuellement,

Titre I - Caract�re de la soci�t�

Article 1 : D�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme d�nomm�e � IMMODELC �,

Article 2 Si�ge social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le si�ge social est �tabli � Fleurus, section de 6220 Fleurus, chauss�e de Charleroi, num�ro 775. Il peut

�tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de Wallonne ou de la R�gion de Bruxelles-Capitale par simple

d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement le transfert,

La soci�t� peut, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs, des

succursales ou des agences, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3 : Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger :

Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou

immobili�res, se rapportant directement ou indirectement :

-� l'achat, la vente, l'�change, la location, la sous-location, la cession, la mise en valeur ou la construction

de maisons, bureaux, appartements, magasins, terrains, terres, bois, et domaines et de mani�re g�n�rale de

tous biens immobiliers;

-� la gestion de portefeuille de valeurs mobili�res belges ou �trang�res.

La La soci�t� peut donner certaines garanties en faveur de tiers et notamment des locataires des immeubles.

Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros et de d�tail de pi�ces

et accessoires automobiles, ateliers de rectification, d'�lectricit�, de contr�le, de montage et de r�parations de

pi�ces et accessoires automobiles.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement � ses objets.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui

procurer des mati�res premi�res ou � en faciliter l'�coulement.

Article 4 ; Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Titre Il - Capital - Actions

Article 5 : Capital

Le capital est fix� � la somme de HUIT CENT SEPTANTE-DEUX MILLE EUROS (872.000,00� ), repr�sent�

par VINGT ET UN MILLE TROIS CENT DEUX (21.302) actions, sans d�signation de valeur, repr�sentant

chacune un/vingt et un mille trois cent deuxi�me du capital social.

Les actions sont toutes souscrites par les actionnaires dans les proportions suivantes

- Madame COQUELET Ariette, � concurrence de onze mille sept cent septante-trois actions en pleine

propri�t� et neuf cent nonante-neuf actions en usufruit.

- Monsieur DELCORPS Nicolas, � concurrence d'une moiti� indivise de neuf nonante-neuf actions en nue-

propri�t�, et quatre mille deux soixante-cinq actions en pleine propri�t�.

- Mademoiselle DELCORPS Anne Sophie, � concurrence d'une moiti� indivise de neuf nonante-neuf actions

en nue-propri�t�, et quatre mille deux soixante-cinq actions en pleine propri�t�.

Soit ensemble vingt et un mille trois cent deux (21.302) actions repr�sentant l'int�gralit� du capital social et

enti�rement lib�r�es.

Article 6 : Nature des actions

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s, dans les

limites pr�vues par la loi.

Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Le conseil d'administration est autoris�, dans les limites de la loi, � fixer les modalit�s de l'�change des titres

en titres d�mat�rialis�s ou nominatifs.

La propri�t� d'une action emporte l'adh�sion aux statuts et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

Article 7 : Droit de souscription pr�f�rentielle

Lors de toute augmentation de capital, les actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par

pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions,

La souscription est organis�e et son d�lai d'exercice est fix�, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 8 : Indivisibilit� des actions

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

Les copropri�taires indivis d'actions sont tenus de se faire repr�senter aupr�s de la soci�t� par une seule et

m�me personne, nomm�e d'accord entre eux ou par le Pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, � la

requ�te de la partie la plus diligente, faute de quoi l'exercice des droits aff�rents � ces parts est suspendu de

plein droit,

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s de plein

droit par l'usufruitier.

Article 9 : Droit de pr�emption

Sauf en cas de succession, de liquidation de communaut� de biens entre �poux ou de cession, soit � un

conjoint, soit � un ascendant ou � un descendant, ou � un fr�re ou une soeur, toutes cessions d'actions, � titre

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on�reux ou gratuit, sont soumises � un droit de pr�emption au profit des autres actionnaires, organis� comme suit.

L'actionnaire d�sireux de c�der tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration, par lettre recommand�e, par t�l�copie ou par t�lex, son intention de cession, en pr�cisant le nombre d'actions dont le cession est envisag�e, l'identit� du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projet�e.

Dans les huit jours de la r�ception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommand�e, en reproduisant fid�lement et compl�tement toutes les indications mentionn�es dans la notification �manant de l'actionnaire c�dant.

Les actionnaires peuvent exercer le droit de pr�emption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi de la notification vis�e � l'alin�a pr�c�dent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir. Cette information sera effectu�e par lettre recommand�e � la poste.

Les actionnaires peuvent �galement, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse du droit de pr�emption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribu�es aux actionnaires ayant exerc� leur droit au prorata de leur participation dans le capital social.

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der la totalit� de ses actions au tiers candidat cessionnaire.

En cas d'exercice du droit de pr�emption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 1854 du Code Civil ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce statuant comme en r�f�r�, � la requ�te de la partie la plus diligente.

L'actionnaire qui se porte acqu�reur des actions d'un autre actionnaire, en application des alin�as pr�c�dents, en paie le prix dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont faites par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux actionnaires � la derni�re adresse connue de la soci�t�. Titre III - Administration - Contr�le

Article 10 : Administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� conform�ment au Code des soci�t�s.

Les mandats des administrateurs non r��lus cessent imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � l'�lection.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. Il repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Si une personne morale est �lue administrateur, elle devra d�signer un mandataire personne physique, repr�sentant permanent, pour l'exercice de ses fonctions.

Article 11 : Pr�sidence - R�unions

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident.

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un administrateur-d�l�gu� ou, � d�faut, du plus �g� des administrateurs, chaque fois que l'int�r�t de le soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par �crit, par t�l�gramme, par t�lex, par t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprim�, adress� � chacun des administrateurs huit jours au moins avant la r�union, et mentionnant l'ordre du jour.

Les r�unions se tiennent aux jour et lieu indiqu�s dans les convocations et, � d�faut d'indication, au si�ge de la soci�t�.

Article 12 : D�lib�rations du conseil

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut donner par �crit, par t�l�gramme, par t�lex, par t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprim�, � l'un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�gant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Tout administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du conseil sont pr�sents en personne, formuler ses avis et exprimer ses votes par �crit ou par t�l�copie, conform�ment au Code des soci�t�s.

Le conseil ne peut d�lib�rer valablement que sur les objets compris dans l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents en personne et n'acceptent de modifier cet ordre du jour � l'unanimit�.

Les d�cisions du conseil sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions, celle de celui qui pr�side �tant pr�pond�rante en cas de partage.

Article 13 : Proc�s-verbaux

t

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Les d�cisions du conseil sont constat�es par les proc�s-verbaux inscrits dans un registre sp�cial et sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents � la d�lib�ration.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes, donn�s par �crit ou tout autre moyen admis, y sont annex�s. Des copies ou extraits � produire en toutes circonstances sont sign�s par le pr�sident, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs,

Article 14 : Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales, � un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Le conseil peut �galement conf�rer des pouvoirs � tous tiers pour un ou plusieurs objets d�termin�s.

Le conseil d�termine les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables des personnes qu'il d�signe.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes qu'il d�signe.

Article 15 : Repr�sentation de la soci�t�

A moins de d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration � un de ses membres ou � des fiers, !a soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi que dans tous actes, m�me de disposition, par le pr�sident du conseil d'administration, ou par un administrateur-d�l�gu� seul, ou par deux administrateurs conjointement. Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Titre IV - Assembl�e g�n�rale

Article 16 : R�union

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unira de plein droit le troisi�me samedi du mois de juin de chaque ann�e � dix-huit heures.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital,

Les assembl�es g�n�rales se tiennent � l'endroit indiqu� dans les convocations et, � d�faut d'indication, au si�ge de la soci�t�,

Article 17 : Convocations

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le conseil d'administration ou par son pr�sident, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 18 : Admission � l'assembl�e

Les propri�taires d'actions nominatives doivent informer par un �crit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux deux premiers alin�as du pr�sent article.

Article 19: Repr�sentation � l'assembl�e

Tout actionnaire peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire.

Celui qui convoque peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e,

Article 20 : Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire sign� et dat� contenant les mentions suivantes :les pr�noms et nom ou la d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son si�ge social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale, le sens du vote (en faveur ou contre chacune des r�solutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et �ventuellement le d�lai de validit� du mandat.

Article 21 : Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un administrateur-d�l�gu� ou, � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents. En cas d'absence des administrateurs, l'assembl�e est pr�sid�e par l'actionnaire pr�sent et acceptant le plus important ou par le plus �g� d'entre eux, s'il y en a plusieurs de m�me importance.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe le secr�taire et l'assembl�e choisit les scrutateurs le cas �ch�ant. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Article 22 ; D�lib�rations de l'assembl�e

Chaque action donne droit � une voix.

Sauf dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s et les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts repr�sent�es � l'assembl�e, � la majorit� des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes s'expriment � main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e n'en d�cide autrement, � la majorit� des voix.

L'assembl�e ne peut d�lib�rer valablement que sur les objets compris dans l'ordre du jour, � moins que tous !es actionnaires ne soient pr�sents en personne et n'acceptent de modifier cet ordre du jour � l'unanimit�.

R�serv� Volet B - Suite

au Une liste des pr�sences indiquant le nom des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s et le nombre d'actions

Moniteur pour lesquelles ils prennent part aux votes, est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer

belge en s�ance.

Article 23 : Prorogation de l'assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 24 : Proc�s-verbaux

Les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es par des proc�s-verbaux inscrits dans un registre

sp�cial, qui peut �tre le m�me que celui destin� � recevoir les d�cisions du conseil d'administration, et sign�s

par la majorit� au moins des membres du bureau et par les actionnaires pr�sents qui le demandent.

La liste des pr�sences et les procurations y sont annex�es.

Des copies ou extraits � produire en toutes circonstances sont sign�s par le pr�sident du conseil, par

l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Titre V - Comptes annuels - Distribution

Article 25 : Exercice social

L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Article 26 : Comptes annuels

Chaque ann�e, l'organe de gestion dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels. Ces comptes

annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Si la loi l'impose, l'organe de gestion �tablit chaque ann�e un rapport dans lequel il rend compte de sa

gestion.

Les comptes annuels doivent �tre soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires dans les

six mois de la cl�ture de l'exercice.

Apr�s l'approbation des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se prononce par un vote

sp�cial sur la d�charge � donner � l'organe de gestion.

Article 27 : Distribution

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et

amortissements, r�sultant du bilan approuv�, forme le b�n�fice annuel net.

Le pr�l�vement d'un vingti�me de ce b�n�fice est r�serv� chaque ann�e conform�ment � la loi, jusqu'� ce

que la r�serve l�gale ait atteint un dixi�me du capital social. Le pr�l�vement l�gal doit �tre repris si la r�serve

l�gale vient � �tre entam�e,

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur

proposition du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration,

Le conseil d'administration pourra en outre d�cider de distribuer un ou plusieurs acompte(s) � imputer sur le

dividende en se conformant aux dispositions de l'article 618 du Code des soci�t�s.

Titre VI - Contr�le

Article 28 : Contr�le

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater

dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires lorsque la loi l'impose ou lorsque

l'assembl�e g�n�rale des actionnaires le d�cide.

A d�faut de commissaire nomm�, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contr�le des commissaires. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Article 29 : Dissolution

En cas de dissolution de la soci�t�, l'organe de gestion est charg� de sa liquidation en qualit� de liquidateur

si l'assembl�e g�n�rale ou le tribunal r�guli�rement saisi ne pr�f�re nommer un ou plusieurs autres

liquidateurs.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments des liquidateurs.

Apr�s paiement de toutes les dettes et frais de liquidation, le boni de liquidation sera attribu� aux associ�s

proportionnellement � la valeur lib�r�e de leurs parts respectives.

Titre VIII - Dispositions g�n�rales

Article 30 ; Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 39 ; Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des soci�t�s.

Une exp�dition dudit proc�s-verbal, auquel sont annex�s la procuration et le projet de la fusion

pr�c�demment d�pos�, est d�pos�e au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/01/2014 : CH131605
09/08/2013 : CH131605
01/08/2012 : CH131605
13/01/2012 : CH131605
22/07/2011 : CH131605
05/07/2010 : CH131605
14/07/2009 : CH131605
30/07/2008 : CH131605
30/08/2007 : CH131605
05/07/2007 : CH131605
11/07/2006 : CH131605
29/06/2015 : CH131605
28/07/2005 : CH131605
16/08/2004 : CH131605
23/09/2003 : CH131605
11/09/2002 : CH131605
15/08/2001 : CH131605
04/12/1996 : CH131605
09/07/1992 : CH131605
01/01/1986 : CH131605
22/07/2016 : CH131605
10/04/2018 : CH131605

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