23/02/2011
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" M e n e e n g
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
V o l e t B : ,
A A o d 2 0
R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
f î . ° r - ; ^ ~ ~ Q ; ~ _ _ ; ~
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C I , A F C L E i , c . - i l
G r e f f e
1
N ° d ' e n t r e p r i s e : p ó 3 3 , S $ } , Q / 1 %
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I N D U S T R I A L E Q U I P M E N T A N D S O L U T I O N S B E N E L U X
" 1 1 0 2 9 3 9 9 " 1
. ~ J
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : r u e J e a n - J o s e p h P i r e t 9 à 6 2 8 0 G E R P I N N E S
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B e r n a r d G R O S F I L S à L o d e l i n s a r t , e n d a t e d u 0 3 f v é r i e r 2 0 1 1 , e n ' ' ' c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e l a S P R L " I N D U S T R I A L E Q U I P M E N T A N D S O L U T I O N S B E N E L U X " a é t é s c o n s t i t u é e e t q u e l e s s t a t u t s o n t é t é a r r ê t é s c o m m e s u i t :
1 . D é s i g n a t i o n d e s a s s o c i é s :
M o n s i e u r D E L P O R T E J e a n - J a c q u e s , J o s e p h , F e r n a n d , n é à C h a r l e r o i l e c i n q j u i l l e t m i l n e u f c e n t ' c i n q u a n t e - q u a t r e ( R N n ° 5 4 0 7 0 5 1 3 9 - 2 1 a v e c a c c o r d e x p r è s . ) ,
E t s o n é p o u s e , M a d a m e T I E W T H A I J i t c h a y a , n é e à S a k o n N a k h o n ( T h a ï l a n d e ) l e v i n g t - s i x a v r i l m i l n e u f , c e n t s e p t a n t e - h u i t ( R N n ° 7 8 0 4 2 6 5 8 4 1 1 a v e c a c c o r d e x p r è s . ) ,
T o u s d e u x d o m i c i l i é s à 6 2 8 0 G e r p i n n e s , R u e J e a n - J o s e p h P i r e t 9 .
M a r i é s s o u s l e r é g i m e l é g a l à d é f a u t d ' u n c o n t r a t d e m a r i a g e , r é g i m e n i m o d i f i é n i c o n f i r m é , a i n s i d é c l a r é . A r t i c l e 1 F O R M E S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 D E N O M I N A T I O N " I N D U S T R I A L E Q U I P M E N T A N D S O L U T I O N S B E N E L U X » " .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l à 6 2 8 0 G E R P I N N E S , r u e j e a n - J o s e p h P i r e t 9
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e ' , B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t ' , l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s ' e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d a n s l a m e s u r e o ù d e t e l l e s a c t i v i t é s n ' e n t r e n t p a s e n c o n t r a d i c t i o n a v e c u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s - q u i l e s s o u m e t t r a i e n t à d e s , c o n d i t i o n s d ' a c c è s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u a u t r e s - :
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e m a t é r i e l e t l ' e n t r e t i e n d e ' : t o u s t y p e s d e m a c h i n e s i n d u s t r i e l l e s , p o m p e s , c o n c a s s e u r s , p o m p e s à b é t o n , c e t t e é n o n c i a t i o n é t a n t ' e x e m p l a t i v e , d e m ê m e q u e t o u t e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s c o m m i s s i o n n é e s p o u r l a v e n t e d e c e s p r o d u i t s .
- L a c o n s u l t a n c e c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e , e n t o u t e s m a t i è r e s e t n o t a m m e n t t o u t c e q u i t o u c h e à l a ' c o n s t r u c t i o n e n g é n é r a l .
- L a c o n s u l t a n c e e n i n f o r m a t i q u e a u s e n s l e p l u s l a r g e , d e m ê m e q u e l ' a c h a t , l a v e n t e d e t o u s m a t é r i e l s , i n f o r m a t i q u e s e t t o u s p r o g r a m m e s s ' y r a p p o r t a n t .
- E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r à l ' a c h a t , à l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t o u à l a p r o m o t i o n d e t o u s , i n s t r u m e n t s e t m a c h i n e s i n d u s t r i e l l e s . E l l e p o u r r a c o n s t i t u e r e n s o n s e i n u n e c e l l u l e d e m a r k e t i n g q u i a u r a p o u r f i n a l i t é l a p r o m o t i o n d e t o u s a r t i c l e s s o i t c o m m e r c i a l i s é s p a r e l l e s o i t c o m m e r c i a l i s é s p a r d ' a u t r e s f i r m e s e n : o r g a n i s a n t l e s m a n i f e s t a t i o n s é v é n e m e n t i e l l e s , l e s c a m p a g n e s d e p u b l i c i t é , l e s r é s e a u x d e v e n t e s o u a u t r e s ; a c t i o n s e n t r e p r i s e s d a n s l a d i f f u s i o n d e s p r o d u i t s . E l l e p o u r r a c r é e r s e s p r o p r e s m a r q u e s e t e n r é s e r v e r l ' a c c è s a u x c l i e n t s d e s o n c h o i x , e l l e p o u r r a d é v e l o p p e r u n r é g i m e d e f r a n c h i s i n g e n e n p r é c i s a n t l e s c o n d i t i o n s .
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' i n i t i a t i o n , l a f o r m a t i o n , l a m i s e à l a d i s p o s i t i o n d e t o u s s e r v i c e s s e r a p p o r t a n t à l a l ' i n f o r m a t i q u e o u d u c o n s e i l c o m m e r c i a l o u s t r a t é g i q u e ;
" - l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s t y p e s d e m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n ;
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n d e t o u s t y p e s d ' i m m e u b l e s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e a i n s i q u e l a g e s t i o n d e
c e u x - c i
i - L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , e x p l o i t e r o u c é d e r t o u t b r e v e t o u l i c e n c e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t . "
- L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s p e r m i s e s p a r u n e p e r s o n n e d é t e n a n t u n d i p l ô m e d ' i n g é n i e u r c i v i l i m é t a l l u r g i s t e .
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s b i e n s m e u b l e s m e u b l a n t s , o b j e t s d e d é c o r a t i o n ; b i b e l o t s , t i s s u s d e t o u s t y p e s , l u m i n a i r e s , e t t o u s p r o d u i t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r s e s a c t i v i t é s e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t a p p r o p r i é e s , e t p o u r r a p o s s é d e r , s o i t e n j o u i s s a n c e , s o i t e n p r o p r i é t é , t o u s l e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
D ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e l a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s o u a u t r e s q u i n e s o n t p a s s o u m i s e s à d e s c o n d i t i o n s p a r t i c u l i è r e s q u ' e l l e n e r e m p l i r a i t p a s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u t o u t e a u t r e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a c i l i t e r o u à f a v o r i s e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d u s i e n . E l l e p e u t m ê m e c o n c l u r e t o u t e s l e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c r é a t i o n e t d e r e c h e r c h e s .
L a s o c i é t é n e p o u r r a a c c o m p l i r d ' o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s q u e p o u r s o n p r o p r e c o m p t e .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 C a p i t a l . L e c a p i t a l e s t d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r C E N T Q U A T R E V I N G T S I X p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e v i n g t s i x i è m e i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t :
1 . q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s , s o i t u n t i e r s , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 9 1 9 7 3 0 2 6 2 7 1 8 7 6 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e A R G E N T A , a g e n c e d e M a r c i n e l l e , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é d i s p o s e à c e j o u r d ' u n m o n t a n t d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . C e t t e d i s p o s i t i o n e s t f a c u l t a t i v e ; o n p o u r r a i t p r é v o i r u n a u t r e m é c a n i s m e , v o i r e m ê m e a c c o r d e r l e d r o i t d e v o t e a u n u p r o p r i é t a i r e .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
8 . 1 C e s s i o n e n t r e a s s o c i é s : d r o i t d e p r é f é r e n c e
T o u t e s c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , s o n t s o u m i s e s à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s .
U n a s s o c i é n e p e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s à u n t i e r s , s a n s l e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L e d é t e n t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s q u i d é c i d e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s e n i n f o r m e f e o u l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é s e l o n l e s m o d a l i t é s c i - d e s s o u s d é t e r m i n é e s .
8 . 2 D é c è s d ' u n a s s o c i é
A u d é c è s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t s e r o n t t r a n s m i s e s a u t o m a t i q u e m e n t a u x a u t r e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x p a r t s d é t e n u e s , m o y e n n a n t l e p a i e m e n t d e l a v a l e u r d e s p a r t s e n d é a n s l e s q u a t r e m o i s , c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a ( 8 . 3 . 6 ° § ) .
8 . 3 C e s s i o n m o y e n n a n t a g r é m e n t D r o i t d e p r é e m p t i o n
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r n i e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s d o i v e n t ê t r e s p é c i a l e s , u n e d é l é g a t i o n g é n é r a l e d e p o u v o i r s n ' e s t p a s p o s s i b l e . L e s d é l é g u é s n e c o n s t i t u e n t j a m a i s d e s o r g a n e s d e l a s o c i é t é .
L e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s p é c i a l e m e n t l e s a c t e s d e v e n t e , d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e d ' i m m e u b l e , l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n e t d ' a c c e p t a t i o n d ' h y p o t h è q u e m e t t a n t e n g a g e l e s i m m e u b l e s a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é u n i q u e m e n t ( e t n o n c e u x a p p a r t e n a n t à d e s t i e r s e t / o u g é r a n t d e l a s o c i é t é ) , d e c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é c i v i l e o u c o m m e r c i a l e , l e s p r o c è s - v e r b a u x d ' a s s e m b l é e d e s o c i é t é , l e s m a i n l e v é e s , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n r é s o l u t o i r e e t l e s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s r e l a t i f s à c e s a c t e s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r a u m o i n s d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s i i l s s o n t p l u s i e u r s .
L a s o c i é t é n ' e s t e n g a g é e e t l e s a c t e s a c c o m p l i s e n s o n n o m n e s o n t v a l a b l e s q u e m o y e n n a n t l e s s i g n a t u r e s p r e s c r i t e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h 3 0 , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 7 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 9 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L a n o m i n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s s e r a h o m o l o g u é e p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e s e l o n l e s n o u v e l l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l a i n d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x - c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é , e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e , d a n s s o n r a p p o r t , l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o n v o - c a t i o n s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d a n s c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
C . - D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u ï d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 . - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e .
2 . - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l d o u z e .
3 . - E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e M o n s i e u r J e a n J a c q u e s D E L P O R T E , c o m p a r a n t , q u i
a c c e p t e .
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s . L e
m a n d a t p e u t ê t r e s a l a r i é o u g r a t u i t e t s e r a f i x é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r e n d r a , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é
e n f o r m a t i o n .
4 - L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e d a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
1 . R e p r i s e d e s a c t e s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
L e g é r a n t r e p r e n d r a l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s
e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 0 1 1 0 1 1 2 0 1 1 , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
I l . R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
A / M a n d a t
L e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t p o u r m a n d a t a i r e l e s g é r a n t s e t l e u r d o n n e r p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a
r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s
a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l .
B I R e p r i s e
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t
l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t . "
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S i g n é B e r n a r d G R O S F I L S , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
E x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u 0 3 . 0 2 . 2 0 1 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e