INFRATEL BELGIQUE

Dénomination : INFRATEL BELGIQUE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 817.338.232

Publication

22/01/2013

�� MOU WORD t1.1

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41 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Volet B

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TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI ENTRE LE

W d'entreprise : 0817.338.232

D�nomination :

(en entier) : INFRATEL Belgique

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�

Si�ge : 7130 BINCHE, rue des P�tures, 95

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption

D'un acte re�u par le notaire Anna TOUBEAUX, � Quaregnon, le 21 d�cembre 2012, il ressort que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SPRL INFRATEL Belgique a pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivante:

Premi�re d�cision: Projet de fusion

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � CONSTRUCTEL Belgique�, soci�t� absorbante, et les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � INFRATEL Belgique�, soci�t� absorb�e, ont �tabli le 19 octobre 2012 un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s. Le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le 8 novembre 2012, par la soci�t� absorbante et au greffe du tribunal de commerce de Mons, le 9 novembre 2012 par la soci�t� absorb�e, et publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge des 20 et 21 novembre 2012 sous les num�ros 12187230 et 12188087.

Deuxi�me d�cision: Dissolution -- Fusion

Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'associ� unique d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� absorb�e et sa fusion avec la soci�t� anonyme � CONSTRUCTEL Belgique �, ayant son si�ge social � 7090 BRAINE-LE-COMTE ex-Petit Roeulx-Lez-Braine, Chemin du Rognon, 3, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � INFRATEL Belgique �, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e 31 d�cembre 2011, toutes les op�rations r�alis�es depuis cette date par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des associ�/actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des modifications statutaires �ventuelles qui r�sultent de la fusion, conform�ment � l'article 724 du Code des soci�t�s.

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.

Troisi�me d�cision: Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels - D�charge aux g�rants

Toutes les op�rations r�alis�es depuis la date du 1er janvier 2012 par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et la date de cl�ture du dernier exercice social dont les comptes ont �t� approuv�s �tant le 31 d�cembre 2011, il n'y a pas lieu � l'�tablissement de comptes annuels pour l'exercice social en cours.

Pour autant que de besoin, il est toutefois d�cid� que les �ventuels comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre le ler janvier 2012 et le 31 d�cembre 2012 seront �tablis par les g�rants de la soci�t� absorb�e et que leur approbation ainsi que la d�charge � donner aux g�rants de la soci�t� absorb�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

,,4 Volet B - Suite

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-r�serv�

au feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du'

Moniteur belge Code des soci�t�s..

Quatri�me d�cision: Pouvoirs

L'associ� unique conf�re tous pouvoirs � deux g�rants de ta soci�t� absorb�e, savoir Monsieur TEIXEIRA

DA COSTA Filipe Jorge et Monsieur da SILVA SIMOES Antonio, ici repr�sent�s et qui acceptent, agissant deux � deux, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 1 janvier 2012 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux g�rants ci-avant d�sign�s pourront en outre :

dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;

accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre de personnes morales et de la T,V.A.;

d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, dress� par le Notaire Anne TOUBEAUX, � QUAREGNON

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/11/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

Moniteur

belge

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*12187230*

N� d'entreprise : 0817.338.232

D�nomination

(en entier) : INFRATEL Belgique

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue des Pastures, 95 � 7130 BINCHE

Objet de l'acte : D�p�t d'un Projet de fusion

D�p�t d'un Projet d'acte de fusion par absorption de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e INFRATEL Belgique (RPM Charleroi : 0817.338.232) (ci-apr�s la � Soci�t� Absorb�e �) par la Soci�t� Anonyme CONSTRUCTEL Belgique (RPM Mons : 0867.831.185) (ci-apr�s la � Soci�t� Absorbante �) r�dig� conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s.

Le 19 octobre 2012, les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner ont �tabli, de commun accord, le projet de fusion par absorption conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s (le Projet de Fusion).

DESCRIPTION DE L'OPERATION

Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de pr�senter ci-apr�s un projet de

fusion par absorption de la S.P.R.L. � INFRATEL Belgique �, par la SA �CONSTRUCTEL Belgique �.

La S.P.R.L. � INFRATEL Belgique � transf�rera par suite de dissolution sans liquidation l'int�gralit� de son

patrimoine, activement et passivement, � la S.A. � CONSTRUCTEL Belgique�, qui est d�j� propri�taire de

tous les titres repr�sentatifs de son capital.

Cette op�ration est assimil�e � une fusion au sens de l'article 676, 1� du Code des Soci�t�s.

Les organes de gestion des deux soci�t�s pr�cit�es se sont r�unis en date du 19 octobre 2012 et ont d�cid� de

commun accord d'�tablir le pr�sent projet de fusion et de le soumettre � leurs assembl�es g�n�rales

respectives, conform�ment aux articles 719 et suivants du Code des Soci�t�s.

JUSTIFI ATION ECONOMI" UE DE L'OPERATION

Situation actuelle

Les deux soci�t�s appartiennent � un groupe de soci�t�s ayant un actionnariat commun. Situation future

Les actionnaires des 2 soci�t�s, les organes de gestion de celles-ci ont exprim� leur volont� de simplifier et de rationnaliser la structure administrative par le maintien d'une seule soci�t�, regroupant les entit�s existantes � ce jour.

Ainsi, par exemple, une seule comptabilit� de soci�t�, une seule assembl�e g�n�rale annuelle, un seul conseil d'administration, un seul jeu de comptes annuels devraient permettre de r�aliser des �conomies substantielles. Cette op�ration est justifi�e par le fait que les deux soci�t�s exercent la m�me activit� et ont donc un objet social similaire. Cela permet entre autre une rationalisation des deux soci�t�s et une simplification administrative.

La rationalisation des synergies des deux soci�t�s permettront d'obtenir une entit� davantage comp�titive sur un secteur d'activit� difficile et concurrentiel.

IDENTITE DES SOCIETES APPELBES A FUSIONNER

L Soci�t� absorbante

D�nomination : � CONSTRUCTEL, CONSTRUCTIONS et TELECOMMUNICATIONS Belgique �

Forme : Soci�t� anonyme

Objet social : � La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger pour son propre compte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B. ;

TRIBUNAL COMMERCE CHARLEROI - ENTRE LE

L8 NOV.- 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

-l'octroi de travaux d'ing�nierie civile, construction, installation et maintenance de tous r�seaux de t�l�phone mobile et fixe, �lectricit�.

-la participation de la soci�t� par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes op�rations pouvant se rattacher � son objet par voie de cr�ation des soci�t�s nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cr�ation, d'acquisition, de location, de prise en location, de g�rance de tous fonds de commerce ou �tablissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous fonds proc�d�s et brevets concernant ces activit�s.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation. �

Capital : Suivant les statuts, le capital est fix� � 62.000 C. Il est repr�sent� par 3,100 actions sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un trois mille centi�mes (1/310e`) du capital social.

Si�ge social : Chemin du Rognon, 3 � 7090 PETIT ROEULX-BRAINE

Num�ro d'entreprise : 0867.831.185

2. Soci�t� absorb�e

La soci�t� a �t� acquise le 04 octobre 2012 par la SA "CONSTRUCTEL Belgique".

D�nomination : INFRATEL Belgique

Forme : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Objet social: � La soci�t� apour objet :

- l'octroi de travaux d'ing�nierie civile, construction, installation et maintenance de tous r�seaux de

t�l�phone mobile et fixe, �lectricit�;

- la participation de la soci�t� par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes op�rations pouvant se rattacher � son objet par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cr�ation, d'acquisition, de location, de prise en location, de g�rance de tous fonds de commerce et �tablissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous fonds proc�d�s et brevets concernant ces activit�s.

Elle peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res, ainsi que toutes activit�s corporelles, incorporelles ou intellectuelles se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement ou partiellement, la r�alisation.

De m�me, elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re, dans toutes affaires ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. �

Capital Selon les statuts, le capital s'�l�ve � 18.600 e repr�sent� par 1 part sociale.

Si�ge social : Rue des Pasture% 95 � 7130 BINCHE

Num�ro d'entreprise : 0817.338.232

V) LE RAPPORT D'ECHANGE, CONDITIONS, LES CONSEOUENCES DE L'OPERATION

Rapport d'�change

Il est propos� aux actionnaires de fusionner la SA � CONSTRUCTEL Belgique�, soci�t� absorbante avec la SPRL � INFRATEL�, soci�t� absorb�e, par l'apport par la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante de tout son avoir social actif et passif � la date du 1/1/2012. Toutes les op�rations faites � partir du 1" janvier 2012 par la soci�t� absorb�e seront aux profits et aux risques de la soci�t� absorbante.

Etant donn� que la SA � CONSTRUCTEL Belgique � d�tient tous les titres de la SPRL �INFRATEL�, il n'y a pas d'�change de titres.

En effet, compte tenu du fait que la soci�t� absorbante d�tient 100% des parts sociales repr�sentatives du capital de la soci�t� absorb�e, suivant application de l'article 726 � 2 du Code des Soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne pourra �tre attribu�e en �change des parts de l'absorb�e.

L'article 676, I� du code des soci�t�s pr�voit que cette op�ration est assimil�e � une fusion par absorption mais dispense les organes de gestion et le reviseur d'�tablir leurs rapports en l'absence de rapport d'�change, l'article 719 du Code des Soci�t�s applicable aux op�rations assimil�es � la fusion ne reprenant pas les obligations des articles 694 et 695 du Code des Soci�t�s.

En cons�quence, il n'y a pas lieu de d�terminer un rapport d'�change entre les actions de la SA � CONSTRUCTEL � et celles de la SPRL � INFRATEL �.

Droits sp�ciaux

Les actionnaires de la soci�t� absorb�e ne b�n�ficient pas de droits sp�ciaux.

Avantages sp�ciaux

Aucun avantage particulier ne sera accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s impliqu�es dans la fusion.

VI) 111ODALITES DE LA FUSION

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morave a l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Aucun rapport sp�cial de l'organe de gestion, et aucun rapport de contr�le n'�tant requis, il n'en sera pas �tabli.

La fusion est �tablie sur base des comptes annuels des deux soci�t�s arr�t�s au 31 d�cembre 2011. Toutes les op�rations effectu�es � partir du 1 er janvier 2012 par la SPRL INFRATEL le seront aux profits et risques de la SA � CONSTRUCTEL Belgique � soci�t� absorbante.

La fusion par absorption comprend la totalit� des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la SPRL � INFRATEL �, soci�t� absorb�e.

La SA "CONSTRUCTEL Belgique" reprendra l'ensemble des engagements et des risques de la SPRL "INFRATEL"

Conform�ment � l'article 78 � 6 de l'Arr�t� Royal d'ex�cution des soci�t�s, la part sociale d�tenue par la SA CONSTRUCTEL sera annul�e.

La fusion a lieu suivant le r�gime de la continuit� comptable et sous le b�n�fice de l'exemption d'imp�ts sur les revenus (articles 211 et suivant du CIR) et en exon�ration des droits d'enregistrement (art 117 � 2) et sous le r�gime de la neutralit� TVA conform�ment aux articles 11 du Code TVA.

Les projets de fusion de la SA �CONSTRUCTEL Belgique � et de la SPRL � INFRATEL � seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tents et soumis � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des soci�t�s concern�es quise d�rouleront le 20 d�cembre 2012.

Les organes de gestion donnent mandat au Notaire TOUBEAUX A, de r�sidence � Quaregnon, en vue d'accomplir toutes les d�marches n�cessaires au d�p�t.

Projet �tabli � Binche, le 19 octobre 2012, en quatre exemplaires, un pour chaque soci�t� et deux pour les tribunaux de commerce comp�tent.

Sign�,

Anne TOUBEAUX,

Mandataire sp�cial

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.03.2012, DPT 28.08.2012 12518-0003-012
02/12/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�nomination : INFRATEL BELGIQUE

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue des Postures 95 7130 BINCHE

N� d'entreprise : 0817338232

Objet de l'acte : Nomination de g�rants

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "Infratel Belgique" ayant, eu lieu le 04 f�vrier 2011, a �galement d�cid� d'approuver � l'unanimit� la nomination de Monsieur Antonio da', Silva Simoes, demeurant � Bairro do Vale, 63, r/c, Abraveses, 3515-156 Viseu au Portugal, � dater du 31 mai 2011 et de Monsieur Fernando Miguel Teixeira Teles Alagoa, demeurant � Bairro de Santa Eulalie, n�100, r/c, Repeses 3500 - 691 Viseu, au Portugal � dater du 31 mai 2011.

Ces 2 g�rants de la soci�t� ainsi que Monsieur Filipe Jorge Teixeira da Costa, d�j� nomm� lors d'une pr�c�dente publication, sont nomm�s pour 4 exercices, leurs fonctions cesseront donc � l'issue de l'assembl�e g�n�rale de mars 2015, statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice 2014.

Le g�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2011

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Greffe

D�nomination : INFRATEL BELGIQUE

Forme juridique : SPRL

Stege : Rue des Pastures 95 7130 BINCHE

N` d'entreprise : 0817338232

ObLet de l'acte : D�mission et nomination de g�rants

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "Infratel Belgique" ayant eu lieu le 04 f�vrier 2011, a d�cid� d'approuver � l'unanimit� la d�mission de Monsieur Merciano da Silva Figueiredo Caetano, r�sidant � Urbaniza�ao da Barrosa, Lote 9, 3� Esquerdo, 3510-206 � dater du 31 mai, 2011.

L'assembl�e g�n�rale a �galement approuv� la nomination de Monsieur Filipe Jorge Teixeira Da Costa, r�sidant EN 16 Viso, Artifel SA, 3501-908 Viseu, Portugal, � dater du 31 mai 2011.

Le g�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Annexes- ti� M6uite�rb-e�ge

Bijlagen tg- tet-Belgisch-Staatsblacl - 0110912012

27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 31.03.2011, DPT 20.06.2011 11187-0536-012
16/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.03.2010, DPT 12.07.2010 10294-0439-012

Coordonnées
INFRATEL BELGIQUE

Adresse
RUE DES PASTURES 95 7130 BINCHE

Code postal : 7130
Localité : BINCHE
Commune : BINCHE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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