17/05/2013
ÿþ V o l e t B - s u i t e M O D W O R G 1 1 . 1
V o l e t . 8 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
~ Y 1 1 , 1 1 1 M
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r e f f e l e 0 7 M M 2 0 1 3
M l l o t M a r i é - G u y
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 1 . 3 5 5 . 3 3 0 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I N V E N T I V E T R A D E C O N C E R N ( e n a b r é g é ) : I . Î . C .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e B o u l i è r e n u m é r o 7 à 7 5 4 2 T o u r n a i ( M o n t - S a i n t - A u b e r t ) i l ( a d r e s s e c o m p l è t e ) O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E N O M I N A T I O N T R A N S F E R T S I E G E - - G E R A N T S T A T U T A I R E
D R O I T S A T T A C H E S A U X P A R T S S O C I A L E S D E M E M B R E E S - - M O D I F I C A T I O N D E S T A T U T S
i i
D ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e a s s o c i é C h r i s t o p h e W E R B R O U C K I . M o u s c r o n e x D o t t i g n i e s l e v i n g t n e u f a v r i l d e u x m i l t r e i z e , i l a é t é d é c i d é :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e n « I N V E N T I V E T R A D E C O N C E R N B E L G I U M » , e n a b r é g é « I . T . C . B E L G I U M »
3 l
V u u n e r e n u m é r o t a t i o n d a n s l a r u e B o u l i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e t f a i t c o n s t a t e r q u e l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 7 5 4 2 T o u r n a i ( M o n t - S a i n t - A u b e r t ) , r u e B o u l i è r e n u m é r o 8 . T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e d é s i g n e r M o n s i e u r J e a n - L u c H O O G H E , a c t u e l l e m e n t g é r a n t n o n e s t a t u t a i r e , e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e , à c o m p t e r d e c e j o u r .
L e m a n d a t d u g é r a n t s t a t u t a i r e e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L e m a n d a t d e g é r a n t s t a t u t a i r e , n o m m é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é , n ' e s t r é v o c a b l e , q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s , s a u f p o u r m o t i f s g r a v e s .
E n c a s ( 1 ) d e d é m i s s i o n v o l o n t a i r e , o u ( 2 ) e n c a s d e p r é d é c è s d e M o n s i e u r J e a n - L u c H O O G H E , e s t n o m m é e e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e d e r e m p l a c e m e n t M a d a m e H E M E L A E R S A n n e F é l i x A u g u s t i n e , n é e à L e u v e n l e t r e n t e e t u n j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e s e p t , ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 5 7 0 7 3 1 0 2 4 - 0 1 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r J e a n - L u c H O O G H E , d o m i c i l i é e à 7 5 4 2 T o u r n a i ( M o n t - S a i n t , A u b e r t ) , r u e B o u l i è r e n u m é r o 4 , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e .
M a d a m e H E M E L A E R S n ' e x e r c e r a l a f o n c t i o n d e g é r a n t e p o u r a u t a n t q u ' a u m o m e n t d e s o n e n t r é e e n f o n c t i o n , e l l e s o i t e n c o r e l ' é p o u s e , n o n - s é p a r é e d e f a i t , d e M o n s i e u r J e a n - L u c H O O G H E . " E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f i r m e q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é , p o u r t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n c e , s e r a r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J e a n - L u c H O O G H E , e n s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é .
G r e f f i e r a s s u i à
D E U X I E M E R E S O L U T I O A I
i f f l e d i u r e r e s t k r i l e l d e t e i è i " è r p q w d u d à Y d l e t e : B :
A i A e e a a # á O N d t n r s t e l i t i a t l 3 t ë u i l r a o t e l e f e r g t É r t a l r a u r e a t e t l w d e i l e l p g x e a r a r i n e w d : + : = p c t r e o 3 r n s s ; s a p p t r t l g o n a n , i o n f e i e e p e k é s á e t d a l p e r e w m m a u r r a t e l à A d t í ~ g a r d e a t 3 d i e r s A u A a r a r a p u s o t V a t o r F s t e l i g i g 3 [ t a t s r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E 5 0 L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d u l e r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , l o r s q u e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s e s t d é m e m b r é e e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , i n d i q u é c o m m e s u i t :
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
H o r m i s c o n v e n t i o n d i f f é r e n t e e n t r e p a r t i e s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e . E n c a s d e n o n - e x e r c i c e p a r c e d e r n i e r , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a l o r s à l ' u s u f r u i t i e r .
L o r s q u e l a g é r a n c e a c o n n a i s s a n c e d u d é m e m b r e m e n t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , e l l e p o r t e r a c o n n a i s s a n c e à t o u t e s l e s p a r t i e s d e l ' é m i s s i o n . E l l e n e t i e n d r a c o m p t e d e l ' i n t é r ê t é v e n t u e l d e l ' u s u f r u i t i e r q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e n u - p r o p r i é t a i r e d é c i d e d e n e p a s u s e r d e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
I I e s t l o i s i b l e à l ' u s u f r u i t i e r d e m o n t r e r s o n i n t é r ê t e t d e l a i s s e r d é p e n d r e s a s o u s c r i p t i o n é v e n t u e l l e à u n c e r t a i n n o m b r e m i n i m u m d e p a r t s .
A d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e p a r t i e s , l e s p a r t s s o u s c r i t e s , t a n t p a r l e n u - p r o p r i é t a i r e q u e p a r l ' u s u f r u i t i e r , l u i r e v i e n d r o n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c i - a v a n t , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s s e l o n l e s s t a t u t s , l e s p a r t s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s , t a n t s o c i a u x q u e p é c u n i a i r e s , a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s d é m e m b r é e s e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , c o m m e s u i t
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . C e l l e - c i n e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e o u p a r t s o c i a l e .
L a g é r a n c e p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l e x i s t e u n l i t i g e c o n c e r n a n t l a p l e i n e p r o p r i é t é , l ' u s u f r u i t o u l a n u e - p r o p r i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n s e u l m a n d a t a i r e e t e n d o n n e r c o n n a i s s a n c e à l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s d o n t l a p r o p r i é t é e s t d é m e m b r é e e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , s e r o n t e x e r c é s d e l a f a ç o n s u i v a n t e :
1 . C l a u s e r é g l e m e n t a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x ( d r o i t s d e v o t e ) :
D è s q u ' u n e p a r t s o c i a l e e s t g r e v é e d ' u s u f r u i t , t a n t l ' u s u f r u i t i e r q u e l e n u - p r o p r i é t a i r e o n t l e d r o i t d ' o b t e n i r t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s q u e l a s o c i é t é d é l i v r e à s e s a s s o c i é s .
L ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e o n t , p o u r a u t a n t q u ' i l s a i e n t r é p o n d u a u x c o n d i t i o n s y a f f é r e n t e s , l e d r o i t d ' e x i g e r à ê t r e c o n v o q u é s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e o n t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à t o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s . l i s p e u v e n t t o u t à c h a c u n y e x e r c e r l e u r d r o i t d ' i n t e r r o g a t i o n .
L e d r o i t d e v o t e , a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é g r e v é e s d ' u s u f r u i t , s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r l o r s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s .
L ' u s u f r u i t i e r e x e r c e r a d è s l o r s l e d r o i t d e v o t e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d é l i b é r a n t s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t , l ' a f f e c t a t i o n ( l a d i s t r i b u t i o n ) d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s , l a d é s i g n a t i o n e t l a d é m i s s i o n d e g é r a n t ( s ) e t / o u c o m m i s s a i r e s e t l a q u i t t a n c e d e s g é r a n t s e t / o u c o m m i s s a i r e s , e t t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s , y c o m p r i s l a d é c i s i o n q u a n t à u n e a u g m e n t a t i o n o u u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l . . .
2 . C l a u s e r é g l e m e n t a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s p é c u n i a i r e s :
t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t i n d i q u é a i l l e u r s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s c o n c e r n a n t l e u r s d r o i t s
r e s p e c t i f s , t o u s l e s a u t r e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é , g r e v é e s d ' u n u s u f r u i t , s e r o n t p a r t a g é s e n t r e l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e c o m m e i n d i q u é c i - a p r è s .
T o u s l e s d i v i d e n d e s q u i s e r o n t é m i s e s p o u r d e s p é r i o d e s d u r a n t l e s q u e l l e s l e d r o i t d ' u s u f r u i t e x i s t a i t , a i n s i q u e t o u t e s d i s t r i b u t i o n s d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s a u x q u e l l e s i l e s t d é c i d é p e n d a n t l a p é r i o d e o ù l e d r o i t d ' u s u f r u i t e x i s t a i t , r e v i e n n e n t i n t é g r a l e m e n t , e n p l e i n e p r o p r i é t é , à l ' u s u f r u i t i e r .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i p r é c è d e , t o u s l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s , q u i p e r m e t t e n t o u p o u r r a i e n t p e r m e t t r e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é d ' a c q u é r i r d e n o u v e a u x t i t r e s , d e s e s p è c e s o u t o u t a u t r e b i e n o u d r o i t d u c h e f d e l ' e x e r c i c e d e c e s d r o i t s , r e v i e n n e n t e n n u e - p r o p r i é t é a u n u - p r o p r i é t a i r e e t e n u s u f r u i t à l ' u s u f r u i t i e r .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
A l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e i n t e r v i e n n e n t , l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s d e s p a r t s s o c i a l e s , s a v o i r :
1 / M o n s i e u r H O O G H E R é g i s E m m a n u e l , n é à U c c l e l e d i x s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 7 0 0 7 1 7 0 4 1 - 9 5 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , a v e n u e d e s C a t t l e y a s n u m é r o 6 3 b o î t e 2 .
L e q u e l d é c l a r e n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e p a r - d e v a n t l ' O f f i c i e r d e l ' E t a t C i v i l .
T i t u l a i r e d e c e n t q u a t r e - v i n g t s e p t ( 1 8 7 ) p a r t s s o c i a l e s e n n u e - p r o p r i é t é ,
2 / M o n s i e u r H O O G H E G i l l e s R o n a n , n é à E t t e r b e e k l e q u i n z e a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e c i n q , ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 7 5 0 4 1 5 2 6 1 - 1 9 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , r u e E g i d e V a n O p h e m n u m é r o 7 7 .
L e q u e l d é c l a r e a v o i r f a i t u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e a v e c M a d a m e V a s s i l i k i T S I R P I N O P O U L O S , p a r - d e v a n t l ' O f f i c i e r d e l ' E t a t C i v i l d ' I x e l l e s l e t r o i s f é v r i e r d e u x m i l o n z e . T i t u l a i r e d e c e n t q u a t r e - v i n g t s e p t ( 1 8 7 ) p a r t s s o c i a l e s e n n u e - p r o p r i é t é .
3 / M a d e m o i s e l l e H O O G H E A l i z é A m b r e , n é e à K o r t r i j k l e s i x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e q u a t r e , ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 9 4 1 2 0 6 1 6 8 - 6 1 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 7 5 4 2 T o u r n a i ( M o n t - S a i n t - A u b e r t ) , r u e B o u l i è r e n u m é r o 4 .
L a q u e l l e d é c l a r e n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e p a r - d e v a n t l ' O f f i c i e r d e l ' E t a t C ¬ v i l .
T i t u l a i r e d e c e n t q u a t r e - v i n g t s e p t ( 1 8 7 ) p a r t s s o c i a l e s e n n u e - p r o p r i é t é .
4 / M a d e m o i s e l l e H O O G H E A u r o r e J a d e , n é e à K o r t r i j k l e s i x d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e q u a t r e , ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 9 4 1 2 0 6 1 6 6 - 6 3 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 7 5 4 2 T o u r n a i ( M o n t - S a i n t - A u b e r t ) , r u e B o u l i è r e n u m é r o 4 .
L a q u e l l e d é c l a r e n e p a s a v o i r f a i t d e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e p a r - d e v a n t l ' O f f i c i e r d e l ' E t a t C i v i l .
T i t u l a i r e d e c e n t q u a t r e - v i n g t s e p t ( 1 8 7 ) p a r t s s o c i a l e s e n n u e - p r o p r i é t é .
L e s q u e l s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d é c i s i o n q u i v i e n t d ' ê t r e p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a p r è s a v o i r é t é a v e r t i s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l a p o r t é e d e c e t t e d é c i s i o n d é c l a r e n t , c h a c u n e n c e q u i l e c o n c e r n e a p p r o u v e r s a n s a u c u n e c o n t e s t a t i o n c e t t e d é c i s i o n e t a c c e p t e n t q u e l e s d r o i t s s o c i a u x e t p é c u n i a i r e s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s g r e v é e s d ' u s u f r u i t s e r o n t e x e r c é s c o m m e d é c i d é c i - d e s s u s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a ( r e ) f o r m u l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s c o n c e r n a n t : l e n o m d e l a s o c i é t é ; l e s i è g e s o c i a l ; l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s ; l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s e n i n d i v i s i o n ; l a c e s s i o n d e s p a r t s ; l a g é r a n c e ; l a r é u n i o n e t l a f o n c t i o n n e m e n t d e e t l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s ; l a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , t e l q u ' é n o n c é à l a s i x i è m e r é s o l u t i o n .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s c o n f o r m é m e n t a u x r é s o l u t i o n s p r i s e s c i -
a v a n t , a p r è s a c t u a l i s a t i o n a u x m o d i f i c a t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s a v o i r t r a i t é e t a p p r o u v é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l e s s t a t u t s
d e l a s o c i é t é s e r o n t d o r é n a v a n t é d i c t é s c o m m e s u i t :
T I T R E P R E M I E R : D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : « I N V E N T I V E T R A D E C O N C E R N B E L G I U M » , e n a b r é g é « I . T . C . B E L G I U M » .
A r t i c l e 2 : S i è g e
P a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , à p u b l i e r a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l e s i è g e p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e à t o u t e n d r o i t d a n s l a R é g i o n B r u x e l l o i s e o u d a n s l a R é g i o n W a l l o n n e . P a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l a s o c i é t é p o u r r a o u v r i r d e s s u c c u r s a l e s , d e s a g e n c e s e t
d e s e n t r e p ô t s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b i e t
L a s o c i é t é a p o u r b u t d ' e f f e c t u e r t o u s l e s a c t e s l i é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u : C o m m e r c e e t l ' a c t i v i t é d e c o u r t i e r e n m a r c h a n d i s e s t e x t i l e s ;
C o m m e r c e e n o b j e t s a n t i q u e s e t o b j e t s d ' a r t t e l s q u e m e u b l e s , u s t e n s i l e s , o b j e t s d e d é c o r a t i o n , s t a t u e s , p e i n t u r e s , e t c . . . C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e ; C o m m e r c e d e v o i t u r e s d e s t i n é e s à l ' e x p o r t a t i o n .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- L e d é v e l o p p e m e n t d e k n o w - h o w ;
- L e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e e n p r o c e s s i n d u s t r i e l s e t i n f o r m a t i q u e s , c o n s e i l e n d é v e l o p p e m e n t , a i n s i q u ' e n g e s t i o n i n d u s t r i e l l e e t é c o n o m i q u e ;
- L e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n t d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e ;
- L e s a c t i v i t é s d e c o a c h i n g ( p e r s o n n e l , s p o r t i f , e t c . . . ) ;
- L e c o n s e i l e n t r a n s f e r t d e s a v o i r - f a i r e e t t e c h n o l o g i e s c o n s e i l s d a n s s o n s e n s l a r g e
- L a v e n t e e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , y c o m p r i s c o m m e i n t e r m é d i a i r e à l a v e n t e e t à l ' a c h a t , d e
p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s a i n s i q u e l e s s u p p l é m e n t s , d é r i v é s e t c o n c e n t r é s a l i m e n t a i r e s ; L a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s p r o d u i t s ;
L ' a c t i v i t é d ' a g e n t c o m m e r c i a l .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r s o n b u t s o c i a l p a r t o u t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e t p o u r c o m p t e d e t i e r s , à n ' i m p o r t e q u e l l e f a ç o n e t d e t e l l e f a ç o n q u i l u i s e m b l e c o n v e n i r l e m i e u x , i n c l u s l a r e p r é s e n t a t i o n , l ' i m p o r t e t ] ' e x p o r t .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i s o n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l i é e s a v e c l e b u t s o c i a l o u q u i s o n t d e t e l l e n a t u r e q u ' i l s a t t r i b u e n t à l a r é a l i s a t i o n d e c e l u i - c i . E l l e p e u t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , v e n d r e t o u s l e s b i e n s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s , a c h e t e r , p r e n d r e e n l o c a t i o n , l o u e r e t é c h a n g e r ; o b t e n i r , a u t o r i s e r , a c h e t e r o u v e n d r e t o u t e s m a r q u e s d e f a b r i c a t i o n , o b t e n i r d e s p a t e n t s e t p e r m i s s i o n s ; e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n b i e n s m o b i l i e r s ; r e n d r e d e s i n t é r ê t s p a r a s s o c i a t i o n , c o n t r i b u t i o n , s o u s c r i p t i o n , f u s i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r n ' i m p o r t e q u e l m o y e n , d a n s t o u t e s o c i é t é e t e n t r e p r i s e e x i s t a n t e o u à é t a b l i r . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , m o y e n n e m e n t r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d é c l a r e r l e b u t s o c i a l ,
l ' é t e n d r e o u l e m o d i f i e r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e d e p u i s s a c o n s t i t u t i o n p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
T I T R E D E U X : C A P I T A L P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à v i n g t c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n p a i r c o m p t a b l e é g a l d u c a p i t a l .
H i s t o r i q u e
I n i t i a l e m e n t f i x é à l a s o m m e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é p o r t é :
À l a s o m m e d e s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s s u i t e à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e c i n q c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s t e n u e d e v a n t M a î t r e M a r c V a n H a u w a e r t , N o t a i r e a y a n t r é s i d é à W a r e g e m , l e v i n g t n e u f a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e ;
À l a s o m m e d e v i n g t c i n q m i l l e e u r o s s u i t e à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e s i x m i l l e q u a t r e c e n t s e p t e u r o s n o n a n t e n e u f c e n t s p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s t e n u e d e v a n t M a î t r e B e r n a r d D o g o t , N o t a i r e a s s o c i é à C e l l e s ( V e l a i n e s ) , l e t r e n t e a v r i l d e u x m i l s e p t .
L i b é r a t i o n
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t .
L a g é r a n c e f a i t l e s a p p e l s d e f o n d s s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x m o m e n t s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e .
T a n t q u e l e s p a i e m e n t s d û m e n t d e m a n d é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e l i é a u x p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e s p a i e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s , s e r a s u s p e n d u . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d e q u i n z e j o u r s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d p o u r a c c o m p l i r c e t t e l i b é r a t i o n o b l i g a t o i r e , d e v r a p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x d e d i x p o u r c e n t l ' a n , à p a r t i r d u m o m e n t d e l ' e x i g i b i l i t é j u s q u ' a u v e r s e m e n t e f f e c t i f .
A p r è s u n s e c o n d a v i s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s i g n i f i é a u p l u s t ô t u n m o i s a p r è s l e p r e m i e r a v i s e t r e s t é i n f r u c t u e u x p e n d a n t u n m o i s , l a g é r a n c e p e u t p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e v e n d r e s e s p a r t s s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s é v e n t u e l s .
L e p r i x q u e l a v e n t e d e s p a r t s a u r a r a p p o r t é , s e r v i r a d ' a b o r d à l a l i b é r a t i o n d e c e s p a r t s e t p u i s a u p a i e m e n t d e s f r a i s e n t r a î n é s p a r l a v e n t e , s e u l l e s o l d e s e r a r e m b o u r s é à l ' a s s o c i é n é g l i g e n t . S i l a s o c i é t é n e t r o u v e p a s d ' a c h e t e u r , e l l e p e u t e l l e - m ê m e p r o c é d e r a u r a c h a t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n c e t t e m a t i è r e .
E n c a s d e v e n t e d e s p a r t s , c e l l e s - c i s e r o n t s o u m i s e s à l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n e t d ' a p p r o b a t i o n t e l l e q u e p r é v u e c i - a p r è s d a n s l e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 : P a r t s r e g i s t r e
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s , q u i c o n t i e n t :
1 0 L a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t .
2 ° L ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
3 ° L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e
c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e
t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r l ' i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t
c e s i n s c r i p t i o n s d e v r o n t ê t r e d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r
i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A r t i c l e 7 : M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
H o r m i s c o n v e n t i o n d i f f é r e n t e e n t r e p a r t i e s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e . E n c a s d e n o n - e x e r c i c e p a r c e d e r n i e r , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a l o r s à l ' u s u f r u i t i e r .
L o r s q u e l a g é r a n c e a c o n n a i s s a n c e d u d é m e m b r e m e n t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , e l l e p o r t e r a c o n n a i s s a n c e à t o u t e s l e s p a r t i e s d e l ' é m i s s i o n . E l l e n e t i e n d r a c o m p t e d e l ' i n t é r ê t é v e n t u e l d e l ' u s u f r u i t i e r q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e n u - p r o p r i é t a i r e d é c i d e d e n e p a s u s e r d e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
I I e s t l o i s i b l e à l ' u s u f r u i t i e r d e m o n t r e r s o n i n t é r ê t e t d e l a i s s e r d é p e n d r e s a s o u s c r i p t i o n é v e n t u e l l e à u n c e r t a i n n o m b r e m i n i m u m d e p a r t s .
A d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e p a r t i e s , l e s p a r t s s o u s c r i t e s , t a n t p a r l e n u - p r o p r i é t a i r e q u e p a r l ' u s u f r u i t i e r , l u i r e v i e n d r o n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c i - a v a n t , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s s e l o n l e s s t a t u t s , l e s p a r t s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 8 : i n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . C e l l e - c i n e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e o u p a r t s o c i a l e .
L a g é r a n c e p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l e x i s t e u n l i t i g e c o n c e r n a n t l a p l e i n e p r o p r i é t é , l ' u s u f r u i t o u l a n u e - p r o p r i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n s e u l m a n d a t a i r e e t e n d o n n e r c o n n a i s s a n c e à l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s d o n t l a p r o p r i é t é e s t d é m e m b r é e e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , s e r o n t e x e r c é s d e l a f a ç o n s u i v a n t e :
1 . C l a u s e r é g l e m e n t a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x ( d r o i t s d e v o t e ) :
D è s q u ' u n e p a r t s o c i a l e e s t g r e v é e d ' u s u f r u i t , t a n t l ' u s u f r u i t i e r q u e l e n u - p r o p r i é t a i r e o n t l e d r o i t d ' o b t e n i r t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s q u e l a s o c i é t é d é l i v r e à s e s a s s o c i é s .
L ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e o n t , p o u r a u t a n t q u ' i l s a i e n t r é p o n d u a u x c o n d i t i o n s y a f f é r e n t e s , l e d r o i t d ' e x i g e r à ê t r e c o n v o q u é s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e o n t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à t o u t e s l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s . I l s p e u v e n t t o u t à c h a c u n y e x e r c e r l e u r d r o i t d ' i n t e r r o g a t i o n .
L e d r o i t d e v o t e , a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é g r e v é e s d ' u s u f r u i t , s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r l o r s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s .
L ' u s u f r u i t i e r e x e r c e r a d è s l o r s l e d r o i t d e v o t e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d é l i b é r a n t s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t , l ' a f f e c t a t i o n ( l a d i s t r i b u t i o n ) d e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s , l a d é s i g n a t i o n e t l a d é m i s s i o n d e g é r a n t ( s ) e t / o u c o m m i s s a i r e s e t l a q u i t t a n c e d e s g é r a n t s e t / o u c o m m i s s a i r e s , e t t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s , y c o m p r i s l a d é c i s i o n q u a n t à u n e a u g m e n t a t i o n o u u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l . . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . C l a u s e r é g l e m e n t a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s p é c u n i a i r e s :
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t i n d i q u é a i l l e u r s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s c o n c e r n a n t l e u r s d r o i t s r e s p e c t i f s , t o u s l e s a u t r e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é , g r e v é e s d ' u n u s u f r u i t , s e r o n t p a r t a g é s e n t r e l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e c o m m e i n d i q u é c i - a p r è s . T o u s l e s d i v i d e n d e s q u i s e r o n t é m i s e s p o u r d e s p é r i o d e s d u r a n t l e s q u e l l e s l e d r o i t d ' u s u f r u i t e x i s t a i t , a i n s i q u e t o u t e s d i s t r i b u t i o n s d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s a u x q u e l l e s i l e s t d é c i d é p e n d a n t l a p é r i o d e o ù l e d r o i t d ' u s u f r u i t e x i s t a i t , r e v i e n n e n t i n t é g r a l e m e n t , e n p l e i n e p r o p r i é t é , à l ' u s u f r u i t i e r . S o u s r é s e r v e d e c e q u i p r é c è d e , t o u s l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s , q u i p e r m e t t e n t o u p o u r r a i e n t p e r m e t t r e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é d ' a c q u é r i r d e n o u v e a u x t i t r e s , d e s e s p è c e s o u t o u t a u t r e b i e n o u d r o i t d u c h e f d e l ' e x e r c i c e d e c e s d r o i t s , r e v i e n n e n t e n n u e - p r o p r i é t é a u n u - p r o p r i é t a i r e e t e n u s u f r u i t à l ' u s u f r u i t i e r ,
A r t i c l e 9 : D r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i n e s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 0 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s
§ 1 . D a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s e u l s u r l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s e s p a r t s .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s a n s q u e l e s p a r t s p a s s e n t à u n s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t e t l ' a r t i c l e 3 4 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s s e r a a p p l i c a b l e .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a v e c s u c c e s s i b l e ( s ) , l e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t d é c é d é , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . P a r d é r o g a t i o n à c e t t e d e r n i è r e d i s p o s i t i o n , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
§ 2 . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n :
L e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . § 3 , D a n s l e s c a s o ù l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 2 d e c e t a r t i c l e , l e o u l e s g é r a n t ( s ) a p p e l l e r a ( o n t ) - à l a d e m a n d e d e l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s o u e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , à l a d e m a n d e d e l ' h é r i t i e r / d e s h é r i t i e r s o u d e s a y a n t s - d r o i t - l e s a s s o c i é s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e d é l i b é r e r a u s u j e t d e l a t r a n s m i s s i o n p r o p o s é e . L a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e v r a c o n t e n i r l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x p o u r l e s q u e l s l a c e s s i o n a u r a l i e u .
E n c a s d e r e f u s d ' a p p r o b a t i o n , l e s a s s o c i é s q u i s ' y s o n t o p p o s é s d o i v e n t r a c h e t e r - e n d é a n s l e s t r o i s m o i s - l e s p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n a é t é r e f u s é e , e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d é j à e n l e u r p o s s e s s i o n h o r m i s a c c o r d e n t r e e u x d ' u n e a u t r e r é p a r t i t i o n . L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r b a s e d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é p a r l e s a s s o c i é s , h o r m i s a u t r e a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s c o n c e r n a n t l e p r i x d e r a c h a t , c e l u i - c i s e r a f i x é p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a
p l u s d i l i g e n t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s q u i , e n d é a n s l e s t r o i s m o i s d u r e f u s d e l ' a p p r o b a t i o n , n ' a u r a i e n t p a s é t é r a c h e t é e s p a r l e s a s s o c i é s e n q u e s t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , s e r o n t v a l a b l e m e n t c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t m o y e n n a n t l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x q u i o n t é t é m e n t i o n n é s d a n s l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n o u s e r o n t t r a n s m i s e s v a l a b l e m e n t a u x h é r i t i e r s o u a y a n t s - d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
T I T R E T R O I S : G E S T I O N
A r t i c l e 1 1 : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
L e m a n d a t d e g é r a n t s t a t u t a i r e , n o m m é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é , n ' e s t r é v o c a b l e , q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s , s a u f p o u r m o t i f s g r a v e s .
E s t d é s i g n é c o m m e g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r H O O G H E J e a n - L u c C y r i l l e H u g o , n é à R e t h e l ( F r a n c e ) l e h u i t o c t o b r e m i l n e u f c e n t q u a r a n t e s e p t , ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 4 7 1 0 0 8 0 5 9 7 9 ) , é p o u x d e M a d a m e A n n e H E M E L A E R S , d o m i c i l i é à 7 5 4 2 T o u r n a i ( M o n t - S a i n t - A u b e r t ) , r u e B o u l i è r e n u m é r o 4 .
E n c a s ( 1 ) d e d é m i s s i o n v o l o n t a i r e , o u ( 2 ) e n c a s d e p r é d é c è s d e M o n s i e u r J e a n - L u c H O O G H E , e s t n o m m é e e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e d e r e m p l a c e m e n t M a d a m e H E M E L A E R S A n n e F é l i x A u g u s t i n e , n é e à L e u v e n l e t r e n t e e t u n j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e s e p t , ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 5 7 0 7 3 1 0 2 4 - 0 1 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r J e a n - L u c H O O G H E , d o m i c i l i é e à 7 5 4 2 T o u r n a i ( M o n t - S a i n t - A u b e r t ) , r u e B o u l i è r e n u m é r o 4 , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e .
M a d a m e H E M E L A E R S n ' e x e r c e r a l a f o n c t i o n d e g é r a n t e p o u r a u t a n t q u ' a u m o m e n t d e s o n e n t r é e e n f o n c t i o n , e l l e s o i t e n c o r e l ' é p o u s e , n o n - s é p a r é e d e f a i t , d e M o n s i e u r J e a n - L u c H O O G H E .
A r t i c l e 1 2 : P o u v o i r s d e s g é r a n t s
L ' u n i q u e g é r a n t o u c h a q u e g é r a n t , s ' i l y e n a p l u s i e u r s , a / o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e p r o c é d e r d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n l a c o n c e r n a n t .
L e u r p o u v o i r c o m p r e n d t o u t c e q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s n e r é s e r v e p a s e x p l i c i t e m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d e s g é r a n t s , f o r m a n t u n c o l l è g e , p e u v e n t ê t r e p r i s e s , p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s g é r a n t s , e x p r i m é p a r é c r i t . I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
E n c a s d ' i n t é r ê t c o n t r a i r e à c e l u i d e l a s o c i é t é , l e ( s ) g é r a n t ( s ) a g i r ( a ) ( o n t ) c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n c e t t e m a t i è r e .
C h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s .
D a n s t o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u / d e s g é r a n t ( s ) e t d ' a u t r e s p r é p o s é s d e l a s o c i é t é s e r a i m m é d i a t e m e n t p r é c é d é e o u s u i v i e p a r l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l ( s ) a g i ( s s e n ) t .
C h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s d e g e s t i o n , q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
A r t i c l e 1 3 : R é m u n é r a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e m a n d a t d u g é r a n t p e u t ê t r e r é m u n é r é .
C h a q u e g é r a n t p e u t , o u t r e l e r e m b o u r s e m e n t d e s e s f r a i s , t o u c h e r u n e r é m u n é r a t i o n , d o n t l e
m o n t a n t f e r a p a r t i e d e s f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é .
T I T R E Q U A T R E : C O N T R O L E
A r t i c l e 1 4 : C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r u n j u s t e m o t i f .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é a u r a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s .
N o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l e d r o i t d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e . S ' i l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . E n c e c a s l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T I T R E C I N Q : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 5 : R é u n i o n s
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d e m a r s à d i x h u i t h e u r e s d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t s p é c i a l e m e n t o u e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é
l ' e x i g e o u à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . E l l e s e t i e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 6 : C o n v o c a t i o n
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) , e t l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s . A d é f a u t d ' i n i t i a t i v e d e l a p a r t d e l a g é r a n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e t e n u e s u r l ' i n i t i a t i v e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d ' u n a s s o c i é , l e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s . C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
I l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s , o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , c o m m i s s a i r e s e t
g é r a n t s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A r t i c l e 1 7 : R e p r é s e n t a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n f o n d é d e p o u v o i r s p é c i a l , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , p a r é c r i t , p a r t é l e x , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l é c o p i e , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t l a p r e u v e é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r .
A r t i c l e 1 8 : D é l i b é r a t i o n
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i l e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é d a n s s a t o t a l i t é e t t o u t o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L e s a s s o c i é s o u l ' a s s o c i é u n i q u e p e u ( v e n ) t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d é t e n t e u r s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s v i s é s à l ' a r t i c l e 2 7 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
L e s a s s o c i é s o n t l a p o s s i b i l i t é d e p a r t i c i p e r o u d e v o t e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s i l e s m o y e n s d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e p e r m e t t e n t à l ' a s s o c i é d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e . L ' a s s o c i é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r s o n d r o i t d e v o t e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , p o u r a u t a n t q u e l ' o n p u i s s e v é r i f i e r l ' i d e n t i t é d e l ' a s s o c i é . L e s a s s o c i é s o n t é g a l e m e n t l a p o s s i b i l i t é d e p o s e r d e s q u e s t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r a l e m e n t o u p a r é c r i t .
A r t i c l e 1 9 : D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 0 : P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e t e l l e q u e m e n t i o n n é e d a n s l ' a r t i c l e 1 5 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a i n s i q u e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t c o n v o q u e r u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e a y a n t l e m ê m e o r d r e d u j o u r d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s s u i v a n t l a d é c i s i o n d e p r o r o g a t i o n .
I l n e p e u t y a v o i r q u ' u n e s e u l e p r o r o g a t i o n . L a d e u x i è m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m a n i è r e d é f i n i t i v e s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e j o u r a y a n t f a i t l ' o b j e t d ' u n e p r o r o g a t i o n .
T I T R E S I X : C O M P T E S A N N U E L S - R E S E R V E S - D I V I D E N D E S A r t i c l e 2 1 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e l e p r e m i e r o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A r t i c l e 2 2 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , p r o v i s i o n s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d u b é n é f i c e e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e m a j o r i t é , l a m o i t i é d e c e s o l d e e s t d i s t r i b u é e e t l ' a u t r e m o i t i é r é s e r v é e .
T I T R E S E P T : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 : D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e n t r e e u x , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r s o u , à d é f a u t , p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i f i x e l e u r s p o u v o i r s . L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s h o m o l o g a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 4 : R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n s e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n e d i s s o l u t i o n e t u n e l i q u i d a t i o n d a n s u n s e u l
a c t e n e s o n t p o s s i b l e s q u e m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° a u c u n l i q u i d a t e u r n ' e s t d é s i g n é ;
2 ° i l n ' y p a s d e p a s s i f s e l o n l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é v i s é à l ' a r t i c l e
1 8 1 ;
3 ° t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o u t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' a c t i f r e s t a n t e s t r e p r i s p a r l e s a s s o c i é s m ê m e s .
T I T R E H U I T : D I S P O S I T I O N G E N E R A L E
A r t i c l e 2 5 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , c o m m i s s a i r e , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r q u i n ' a p a s f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e , e s t c e n s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o u t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n e m e n t s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s
q u i p r é c è d e n t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
p o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e + p i è c e s y a n n e x é e s , f o r m u l a i r e 1 + c o p i e ,
c h è q u e , s t a t u t s c o o r d o n n é s
l e r e q u é r a n t
l e n o t a i r e a s s o c i é C h r i s t o p h e W E R B R O U C K à D o t t i g n i e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e