ITEOS THERAPEUTICS, EN ABREGE : ITEOS

Société anonyme


Dénomination : ITEOS THERAPEUTICS, EN ABREGE : ITEOS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 838.316.659

Publication

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.05.2013, DPT 28.05.2013 13132-0106-020
27/05/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N°d'entreprise

Pénomination (en entier)

(en abrégé)

Forme juridique :

Piège :

(adresse complète)

Qbiet(s) de l'acte

Mod PDF 11.1

V, li 'ïfi Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de ccriallieruo lie Charleroi

ENTRE

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13079059*

0838.316.659

Iteos Therapeutics

Société anonyme

Rue Auguste Piccard 48 - 6041 Charleroi

Nomination Commissaire - Démission et nomination

Texte : d'administrateurs

extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire du 02/05/2013

eur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide à l'unanimité de nommer comme commissaire la société Michel Denis SCPRL, établie à B-1340 Ottignies-Louvain-La-Neuve, avenue Armand Bontemps 9, représentée par Monsieur Michel Denis, réviseur d'entreprises.

Le mandat qui précède est attribué pour une période de 3 ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2016.

L'assemblée acte la démission de monsieur Michel Detheux, domicilié Rue Léon Polart à 7070 Le fioeulx, en tant qu'administrateur aveo effet immédiat.

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer MG6A BioConsulting SPRL,

Flue Léon Polart 29 bus B à 7070 Le Roeulx, représentée par monsieur Michel Detheux, Rue Léon

Polart à 7070 Le Roeulx, en tant qu'administrateur et d'administrateur délégué avec effet immédiat.

il est rappelé que le mandat d'administrateur visé ci-avant arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée annuelle de 2017.

MG6A BioConsulting SPRL, rep par Michel Detheux

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

05/06/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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VIONITEUR

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BELGISCH STWSBLA

TRIBUNAL DE COMMERCE

23 -05-2012

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BELGE

2012

N° d'entreprise : 0838.316.659

Dénomination

(en entier) : ITEOS THERAPEUTICS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) : ITEOS

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1348 Louvain-la-Neuve, chemin du Cyclotron, 6

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert siège social - Augmentation capital - Nomination administrateurs - Procurations - Refonte des statuts

D'un acte reçu par le notaire Jean-François CAYPHAS, à Jauche, le 27 avril 2012, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale de la société anonyme ITEOS THERAPEUTICS, dont le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, chemin du Cyclotron, 6, inscrite au registre des personnes morales sous ie numéro 0838.316.659, a pris les résolutions suivantes :

1) de transférer le siège social de la société de 1348 Louvain-la-Neuve, chemin du Cyclotron, 6 vers 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard, 48 ;

2) sous réserve de la condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire dont question ci-après, d'émettre 10 Warrants Anti-dilution de Série A, ayant les conditions d'émissions et d'exercice reprises dans le rapport spécial du conseil d'administration mentionné au point 2° a) de l'ordre du jour et dont une citation directe suit ci-dessous :

« 6. Conditions d'émission et d'exercice

a)Nornbre de warrants à émettre: dix (un par Souscripteur).

b)Bénéficaire: chaque Souscripteur.

c)Prix d'émission: zéro (aucun).

d)Forme: Les Warrants Anti-dilution de Série A seront et resteront sous forme de warrants nominatifs. Les Warrants Anti-dilution de Série A seront repris dans un registre spécial des warrants conservé au siège social de la Société.

e)Terrne: dix ans à partir de la décision d'émettre les Warrants Anti-dilution de Série A. Les Warrants Anti-dilution de Série A qui n'ont pas été exercé au plus tard à la date de leur dixième anniversaire, deviendront par le fait même du passage du temps caducs et de nul effet.

f)Cessibilité: Les Warrants Anti-dilution de Série A seront sujet aux mêmes restrictions et obligations de transfert que ceux applicables aux Actions Privilégiées de classe A. En outre, les Warrants Anti-dilution de Série A ne seront transférables qu'accompagnés des Actions Privilégiées de classe A dont ils dérivent.

g)Date d'exercice: à partir de la date de l'Emission Dilutive, ou si les Actions Dilutives sont émises à la suite de l'exercice d'un warrant ou de la conversion d'une obligation convertible, ou de tout autre titre permettant à son détenteur de souscrire à des Actions Dilutives, à partir de la date d'une telle Emission Dilutive jusqu'à deux mois plus tard. Le Conseil notifiera à (1) chaque détenteur de Warrant Anti-dilution de Série A, au plus tard quinze jours avant la réunion du Conseil à laquelle la décision d'émettre des Actions Dilutives sera prise dans le cadre du capital autorisé ; et (ii) si la Société a émis des warrants, des obligations convertibles ou tout autre titre permettant à son détenteur de souscrire à des Actions Dilutives, le Conseil notifiera à chacun des détenteurs de Warrant Anti-dilution de Série A, au plus tard dix jours après l'exercice ou la conversion de tels titres. De telles notifications contiendront toutes les informations pertinentes relatives à l'Emission Dilutive et toutes les autres mentions (par exemple, mention de l'ouverture d'un compte bancaire bloqué où le prix d'exercice devra être versé) pertinentes pour les détenteurs de Warrants Anti-dilution de Série A.

h)Prix d'exercice: un montant total de 0.01 EUR par Warrant Anti-dilution de Série A exercé, qui doit être immédiatement et intégralement libéré à l'occasion de l'exercice du Warrant Anti-dilution de Série A.

i)Evènement Dilutif-- Faculté d'exercer: dans le cas d'une Emission Dilutive.

j)Ratio d'exercice: le nombre d'Actions Privilégiées de classe A auquel un détenteur de Warrant Anti-dilutif de Série A a droit à l'occasion de l'exercice de son Warrant Anti-dilutif de Série A sera égal à :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

J-,

..

X *

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- (A + B )-

(A+c) _

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où:

X = le nombre d'Actions Privilégiées de classe A détenues par le titulaire concerné du Warrant Anti-dilution de Série A au moment de l'exercice du Warrant Anti-dilution de Série A ;

PO _ Le Prix d'Achat Moyen des Actions Privilégiées de classe A (tel qu'applicable au moment de l'Emission Dilutive concernée) ;

A =les Titres Concernés ;

B = le nombre d'Actions Dilutives qui auraient été émises si leur prix de souscription avait été égal au Prix d'Achat Moyen des Actions Privilégiées de classe A (tel qu'applicable au moment de l'Emission Dilutive concernée); et

C = le nombre d'Actions Dilutives concernées réellement émises.

Aucune fraction d'actions ne sera émise. Si la formule susmentionnée ne donne pas un nombre rond, le résultat sera arrondi au nombre rond le plus proche.

k)Procédure d'exercice: par une notification au Conseil, au moyen d'un courrier recommandé ou par une lettre remise en main propre avec accusé de réception signé par une personne qui représente le Conseil, mentionnant l'exercice du Warrant Anti-dilution de Série A concerné et le payement de 0.01 EUR (par Warrant Anti-difutif de Série A exercé) sur le compte bloqué spécial ouvert au nom de la Société à cette fin et dont les références auront été communiquées par la Société. La notification, aussi bien que le payement, devront être reçus par le Conseil au plus tard un jour avant le dernier joue d'exercice dont question cl-dessus sous le point g).

I)Droits réservés: en dérogation à l'article 501 C. soc, et sans préjudice des exceptions prévues par la loi, la Société se réserve le droit d'adopter toute résolution qu'elle estimera nécessaire en ce qui concerne son capital, ses statuts ou son management, en ce compris mais non limité à, une réduction de capital avec ou sans remboursement aux actionnaires, une augmentation de capital par incorporation de réserves avec sans création de nouvelles actions, une augmentation de capital par apport en nature, une augmentation de capital par apport en espèces avec ou sans limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires, une émission d'une nouvelle catégorie d'actions, une émission de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles ou d'actions privilégiées, d'obligations avec warrant, d'obligations ordinaires ou de warrants secs, une modification des dispositions des Statuts en ce qui concerne la distribution de dividendes, ie produit net de la liquidation ou tout autre droit attaché aux actions, un fractionnement des actions, un dividende en actions, fa dissolution de la Société, une fusion, scission, apport ou cession d'universalité ou de branche d'activité combinée ou non avec un échange d'actions. Dans l'hypothèse d'un fractionnement ou d'un regroupement d'actions ou d'une distribution d'actions de bonus à l'occasion d'une incorporation de réserves, les droits de souscription des Warrants Anti-dilution de Série A seront augmentés à due concurrence, sans prendre en considération le pair comptable. Si nécessaire, la formule de calcul du ratio d'exercice sera adaptée. La formule de calcul adaptée sera déterminée par le Conseil de telle manière que soit déterminé le ratio d'exercice le plus correct, comme s'il n'y avait pas eu de fractionnement ou de regroupement des actions ou de distribution d'actions de bonus.

m)Frais: Tous les frais en relation avec la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission d'Actions Privilégiées de classe A résultant de l'exercice de Warrants Anti-dilution de Série A, seront supportés par la Société. »

3) sous réserve de la réalisation de la condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire dont question ci-après, de l'émission et de l'exercice des 10 Warrants Anti-dilution de Série A, décision :

- d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 0,10 E par la création du nombre d'Actions Privilégiées A déterminé de la manière suivante (les termes définies correspondent aux définitions

reprises dans le rapport spécial du conseil d'administration rédigé dans ce cadre : 'a

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X = Ie nombre d'Actions Privilégiées A détenues par le titulaire concerné du Warrant Anti-dilution de Série A au moment de l'exercice du Warrant Anti-dilution de Série A ;

PO = Le Prix, d'Achat Moyen des Actions Privilégiées A (tel qu'applicable au moment de l'Emission Dilutive concernée);

A = les Titres Concernés ;

B = ie nombre d'Actions Dilutives qui auraient été émises si leur prix de souscription avait été égal au Prix d'Achat Moyen des Actions Privilégiées A (tel qu'applicable au moment de l'Emission Dilutive concernée); et

C = le nombre d'Actions Dilutives concernées réellement émises.

Les nouvelles actions seront identiques et jouiront des mêmes droits que les Actions Privilégiées A . En cas de distribution d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès leur émission.

Si tous les Warrants Anti-dilution de Série A ne sont pas exercés, le capital sera augmenté à concurrence des Warrants Anti-dilution de Série A effectivement exercés.

- d'égaliser la valeur des actions de sorte que chaque action de la Société aura la même valeur représentative du capital.

4) Sont intervenus tous les actionnaires de la Société, savoir 1) Monsieur Benoît VAN DEN EYNDE et 2) Monsieur Michel DETHEUX.

Lesquels ont déclaré avoir parfaite connaissance de la présente émission des Warrants Anti-dilutions de Série A, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit des 10 personnes clavant décrites et déclarent à renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévu par les article 592 et 593 du Code des sociétés au profit des souscripteurs ci-dessus décrits.Sousciiption des Warrants Anti-dilution de Série A ;

Sont intervenus:

- l'association sans but lucratif Ludwig Institute for Cancer Research Ltd, dont le siège social est établi à 8001 Zurich (Suisse), Stadelhoferstrasse, 22 , ici représentée par Monsieur Jonathan SKIPPER suivant délégation de pouvoirs conférée par Monsieur Edmond A. Mc Dermott, président, et Monsieur Andrew J.G. Simpson, directeur scientifique;

- ia société anonyme VIVES Il Louvain Technology Fund, dont le siège social est établi à 1348 Louvaln-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0838.819.178, représentée par la société anonyme SOPARTEC, dont le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Place de l'Université, 1, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe DURIEUX, demeurant à 1150 Bruxelles, rue Maurice Liétart, 50, en qualité d'administrateur délégué, fonction à laquelle elle a été nommée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 25 août 2011;

- l'association sans but lucratif Life Sciences Research Partners, dont le siège social est établi à 3000 Leuven, Herestraat49 (boîte 913), inscrite au registre des personnes morales sous fe numéro 0435.768.243, Ici représentée par son administrateur, Monsieur Chris BUYSE, domicilié à Braaschat, Baillet La Tourlei, 119, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale du 28 août 2007 ;

- Monsieur DRION Pierre domicilié à 1640 Rhodes-Saint-Genèse, Drève de Linkebeek, 27, ici représenté par Monsieur Michel DETHEUX, suivant procuration datée du 26/04/12 qui restera annexée aux présentes ;

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la société en commandité par actions Hunza Ventures SCA société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1840 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), boulevard Joseph II, 40, ici représentée par Madame Natasha BEAUMONT, agissant comme gérante ;

- la société anonyme Catalpa, dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Drève des Gendarmes, 47, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0436.043.506, ici représentée par Monsieur Michel DETHEUX aux termes d'une procuration conférée par son administrateur délégué, Monsieur Olivier VAN DER REST, lequel a conféré procuration à Monsieur Michel DETHEUX, prénommé en date du 20 avril 2012 qui restera annexée aux présentes;

Monsieur Patrick de BELLEFROID, domicilié à 1390 Nethen, Château de Nethen

- Monsieur Jean STEPHENNE, domicilié à 1330 Rixensart, avenue Alexandre, 8 ;

la société privée à responsabilité limitée JM2V, dont le siège social est établi à 1380 Lasne, La Grand Buissière, 29, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 477.506.056, ici représentée par son gérant, Monsieur Joseph de GHELDERE, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale du 22 mai 2007 ;

- Monsieur Serge THIBAUT, domicilié à 1180 Bruxelles, rue Langeveld, 154, ici représenté par Monsieur Michel DETHEUX en vertu d'une procuration du 20/4/12, qui restera ci-annexée;

Lesquels ont déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières, des informations financières et comptables de la présente émission des Warrants Anti-dilutions de Série A.

Les parties susmentionnées (les « Investisseurs »), après ce qui précède a été lu, acceptent chacun 1 Warrant Anti-dilution Série A.

5) sous la condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire dont question ci-après, d'émettre un maximum de 211.306 Stock Option Warrants, ayant les conditions d'émission et d'exercice reprises dans le rapport spécial du Conseil d'Administration rédigé à cet effet et à l'avantage des personnes qui y sont visées et dont une citation directe suit ci-dessus (veuillez noter que, par rapport au rapport spécial du Conseil d'Administration visé au point 3°a) de l'ordre du jour, la durée de validité d'un Stock Option Warrant a été modifiée de sept ans à huit ans et ceci à l'unanimité des actionnaires; tous les Investisseurs approuvent ce changement) :

« 2. Définitions

Dans le cadre du présent rapport, les termes repris ci-dessous auront respectivement la signification suivante ;

Filialesune société liée à la Société au sens de l'article 11 Code soc.;

Bénéficiaire la personne désignée conformément au point 5.3.6.2. par le Détenteur du Warrant afin d'exercer les droits de ce dernier, qui sont attachés aux Stock Option Warrants, après son décès;

Conseil le conseil d'administration de la Société;

Société iTeos SA, dont le siège social est établi 6 Chemin du Cyclotron, 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve et enregistrée dans la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0838.316.659;

Actions Ordinairesla classe d'actions séparée, constituée d'actions ordinaires de la Société;

Convention de Consultance la convention, autre qu'un Contrat de Travail, en vertu de laquelle des services sont prestés vis-à-vis de la Société ou d'une Filiale;

Date de l'Offre la date à laquelle le mandataire de l'AGE offre les Stock Option Warrants aux Participants Sélectionnés, conformément au second paragraphe au point 5.2.2;

Mandat d'Administrateur le mandat d'administrateur de la Société ou d'une Filiale; AGEtelle que définie ci-dessus;

Contrat de Travail la convention au sens de la loi belge du 3 juillet 1978 sur le contrat de travail (ou une convention soumise à un droit autre que le droit belge mais qui correspond en substance à un contrat de travail) en vertu duquel une personne est dans une relation de subordination et preste des services pour la Société ou une Filiale;

Fin du Contrat de Travail ou de la Convention de Consultance ou du Mandat d'Administrateur.

La date de la notification de la résiliation, avec ou sans raison, du Contrat de Travail ou de la Convention de Consultance conclu entre le Participant Sélectionné concerné et la Société ou une Filiale, ou du Mandat d'Administrateur du Participant Sélectionné, à l'exception de l'hypothèse où cet évènement est couplé (au plus tard à la date effective de résiliation, c'est-à-dire à la fin de la période de préavis, le cas échéant) avec une autre convention concomitante, conclue avec la Société ou une Filiale, consistant en un (nouveau) Contrat de Travail, une (nouvelle) Convention de Consultance ou une (nouvelle) nomination en qualité d'Administrateur;

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Période d'Exercice la période ou les périodes pendant lesquelles le Détenteur de Warrants peut exercer, conformément au point 5.3.5., les Stock Option Warrants proposés en vue d'acquérir des Parts bénéficiaires;

Prix d'Exercice le prix d'exercice de Stock Option Warrant, tel que prévu dans le présent rapport;

IPOune offre publique initiale en vue de la distribution d'actions existantes et/ou nouvelles de la Société et de l'admission des actions aux négociations sur un marché réglementé;

Offrel'offre de Stock Option Warrants qui a été notifiée au Participant Sélectionné, conformément au point 5.22;

Stock Option Warrant tels que définis ci-dessus ;

Détenteur de Warrants la personne qui est inscrite dans le registre des Stock Option Warrants de la Société en qualité de détenteur d'un ou plusieurs Stock Option Warrants ;

Parts Bénéficiaires les parts bénéficiaires de la Société, à émettre à l'occasion de l'exercice des Stock Option Warrants, avec les droits qui leur sont attachés tels que décrits dans les statuts de la Société ;

Mandataire de l'Assemblée Générale la personne à laquelle l'assemblée générale de la Société a donné procuration pour déterminer le nombre de warrants qui seront offerts au Participant Sélectionné et pour poser tout acte qui serait nécessaire ou utile en ce qui concerne l'offre de warrants et pour réaliser l'émission de warrants. Le Mandataire de l'Assemblée Générale sera un administrateur qui n'a pas la qualité de Participant Sélectionné ;

Titres (i) des actions, obligations, parts bénéficiaires et autres titres de la Société, représentatifs ou non du capital de la Société, et permettant ou non à son détenteur de voter; et (ii) d'autres titres permettant à leur détenteur de souscrire à, ou d'obtenir de tels titres ou encore d'échanger de tels titres ;

Participants Sélectionnés les personnes auxquelles les Stock Option Warrants seront offerts, c'est-à-dire:

" Les personnes qui, au moment de l'offre, sont ou seront associées à la Société au moyen d'un mandat

d'Administrateur ou d'une Convention de Consultance

-M. Michel Detheux ou sa société de management (encore à constituer)

-M. Benoît Van den Eynde ou sa société de management (encore à constituer)

Actions les actions de la Société;

Date de Commencement La date qui, en ce qui concerne un Détenteur de Warrant, servira de point de départ afin de calculer la date à partir de laquelle les Stock Option Warrants détenus par le Détenteur de Warrants concerné seront exerçables, conformément au point 5.2.5;

Formulaire de SouscriptionLe formulaire que le Participant Sélectionné doit compléter et signer pour acceptation (ou refus) des Stock Option Warrants qui lui sont offerts, et qui (en cas d'acceptation) contient une procuration permettant de souscrire devant notaire aux Stock Option Warrants offerts,

5.Conditions d'émission et d'exercice

5,1 .Type et nombre de litres

Chaque Stock Option Warrant donne le droit à son détenteur de souscrire à une (1) Part Bénéficiaire (sous

réserve d'une adaptation éventuelle du ratio d'exercice, comme décrit ci-après).

5.2.Offre, souscription, et acquisition définitive des Stock Option Warrants

5.2.1.Personnes qualifiées

Les Stock Option Warrants seront offerts aux Participants Sélectionnés. Aucun droit de souscription

préférentiel n'existe en ce qui concerne l'émission des parts bénéficiaires ou de warrants se rapportant à des

parts bénéficiaires.

La Société appliquera le régime fiscal et de la sécurité social appropriés dans l'hypothèse où les Stock Option Warrants seraient souscrits par une personne physique prestant des services vis-à-vis de la Société en qualité d'Administrateur ou sur base d'un Contrat de Travail ou d'une Convention de Consultance et auxquelles la loi fiscale belge du 26 mars 1999 s'applique.

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5.2.2.Offre de Stock Option Warrants aux Participants Sélectionnés

L'Offre de Stock Option Warrants aux Participants Sélectionnés se réalisera sur la base d'une décision du Mandataire de l'Assemblée Générale, qui déterminera le nombre de Stock Option Warrants qui seront offerts à chaque Participant Sélectionné.

Les Participants Sélectionnés seront informés par écrit par le Mandataire de l'Assemblée Générale de l'Offre et du nombre de Stock Option Warrants qui sera offert à chaque Participant Sélectionné, de même que les conditions d'émission et d'exercice de ces Stock Option Warrants. Un Formulaire Souscription sera joint à la notification,

5.2.3.Période de souscription

Chaque Participant Sélectionné doit informer la Société endéans une période de septante-cinq (75) jours calendrier à compter de la Date de l'Offre au moyen du Formulaire de Souscription, du fait qu'il accepte ou refuse l'offre de Stock Option Warrants qui lui est faite. L'acceptation peut être relative à tout ou partie des Stock Option Warrants offerts. Afin d'éviter tout discussion, il est indiqué qu'aucune fraction de Stock Option Warrants ne sera émise.

Dans l'hypothèse où le Participant Sélectionné accepte, le Formulaire de Souscription doit être retourné. Le Participant Sélectionné qui n'a pas informé la Société, au moyen du Formulaire de Souscription, de son acceptation, avant l'expiration de la période des septante-cinq jours (75) jours calendrier à partir de la Date de l'Offre, sera irrévocablement présumé avoir refusé l'Offre. L'offre n'est plus valable à l'expiration d'une telle période de septante-cinq (75) jours calendrier et aucune acceptation ultérieure n'est possible.

Le Formulaire de Souscription a une double fonction ; il contient tout d'abord une procuration (qui est nécessaire) en vue d'établir devant notaire la souscription du Participant Sélectionné concerné, aux Stock Option Warrants. Ensuite, le Formulaire de Souscription prévoit également, le pouvoir particulier de déclarer, pour le compte du Participant Sélectionné concerné, que ce dernier a étudié attentivement les dispositions de l'article 11.4 des nouveaux statuts, sur lequel l'AGE doit délibérer, et accepte explicitement d'être lié par ces dispositions.

5.2.4.Oetroi de Stock Option Warrants

A l'expiration de la période de septante-cinq jours (75) calendrier mentionnée ci-dessus, le Mandataire de l'Assemblée Générale procédera, dans un délai raisonnable, à l'enregistrement et à la réalisation de l'émission de Stock Option Warrants à concurrence du nombre de Stock Option Warrants qui ont été souscrits par les Participants Sélectionnés.

5.2.5.Acquisition définitive des Stock Option Warrants

Sans préjudice des autres conditions d'exercice des Stock Option Warrants (entre autres, les points 5.3,6 et 5.3.7), les Stock Option Warrants qui sont accordés à un Participant Sélectionné, seront uniquement acquis de manière définitive (« vested »)(et en conséquence pourront être exercés durant la Période d'Exercice), conformément au calendrier d'acquisition que la Société indiquera dans l'Offre (telle que prévu ci-dessous).

Les Stock Option Warrants sont acquis (« vested ») au cours d'une période de quatre ans Date de Commencement applicable à chacun des Participants Elus (tel que prévu ci-dessous), avec la répartition suivante : 25% des Stock Option Warrants acquis lors du premier anniversaire de la Date de Commencement, et par la suite une acquisition répartie mensuellement, d'un quarante-huitième (1/48) par mois, soit d'environ 2.08% du nombre des Stock Option Warrants par mois, chaque fois sujet à la condition que la Fin du Contrat de Travail que la Convention de Consultance ou encore le Mandat d'Administrateur de cette personne ne se soit pas réalisée avant la date d'acquisition concernée.

La Date de Commencement pour chacun des Participants Elus sera le 27 avril 2012.

L'acquisition fait toujours référence un Stock Option Warrant entier. Dans l'hypothèse où 25% ou un quarante-huitième (1/48) du nombre fixé de Stock Option Warrants accordés au Participant Elu concerné ne correspondrait pas à un nombre entier, le nombre décimal sera réduit à l'unité directement inférieure, et à l'occasion d'un nouveau mois écoulé, un Stock Option Warrant supplémentaire sera octroyé dès que la somme des fractions négligées entretemps atteint une unité (autrement dit, le Stock Option Warrant supplémentaire qui sera attribué est la conséquence de l'addition des fractions obtenues de Stock Option Warrant, dont il n'avait pas été tenu compte antérieurement).

En cas de Fin d'un Contrat de Travail, d'une Convention de Consultance ou d'un Mandat d'Administrateur d'un Participant Sélectionné entre l'une des dates énoncées ci-dessus, aucun Stock Option Warrants supplémentaire ne sera acquis pour la partie du mois concernée.

5.3.Dispositions diverses en ce qui concerne les Stock Option Warrants

5.3.1.Prix d'Emission

Les Stock Option Warrants peuvent être souscrits sans contrepartie.

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5.3.2.Stock Option Warrants enregistrés

Les Stock Option Warrants seront enregistrés et repris dans le registre des Détenteurs de Warrants qui est

conservé au siège social de la Société. Ils ne peuvent être convertis en warrants au porteur.

5.3.3.Prix d'Exercice

Le Prix d'Exercice d'un Stock Option Warrant est fixé à 0,43 EUR.

Le Prix d'Exercice sera entièrement affecté au poste « prime d'émission » dans le bilan de la Société qui constituera la garantie des tiers, au même titre que le capital, et sera comptabilisé sur un compte de réserve indisponible, qui ne pourra être diminué (ou supprimé) par une décision des actionnaires de la Société que selon les règles applicables à la modification des statuts.

5.3.4.Durée de validité d'un the Stock Option Warrant

Chaque Stock Option Warrant est valable pendant huit ans, à compter de la date de l'AGE.

5.3.5.Les Périodes d'Exercice

Sans préjudice des points 5.2.5, 5.3.6 et 5.3.7, les Stock Option Warrants qui sont acquis (« vested ») peuvent uniquement être exercé, conformément au point 5.3.10, à partir du début de la quatrième année calendrier suivant l'année calendrier pendant laquelle la Date de l'Offre a été faite et cela, uniquement durant la première quinzaine de chaque trimestre (la « Période d'Exercice »). La première quinzaine (les 15 premiers jours) du dernier trimestre de la période de validité des Stock Option Warrants constitue la dernière période d'exercice. Chaque Période d'Exercice prendra fin le dernier jour ouvrable dans le secteur bancaire, de la Période d'Exercice concernée.

Le Détenteur de Warrants est libre de ne pas exercer, durant une Période d'Exercice, tout ou partie de ses Stock Option Warrants acquis et de postposer l'exercice de tout ou partie de ses Stock Option Warrants à une Période d'Exercice ultérieure, sans préjudice, cependant, des exceptions et restrictions prévues aux points 53.6 et 5.3.7.

Les Stock Option Warrants (qui peuvent toujours être exercés mais) qui n'ont pas été exercés à la fin de la dernière Période d'Exercice, deviendront caducs de plein droit et ne représenteront en conséquence plus aucune valeur.

Le Conseil peut décider d'octroyer une (ou plusieurs) Périodes d'Exercice supplémentaire(s), entre le début de la quatrième année calendrier suivant l'année calendrier à laquelle la Date de l'Offre a été fixée et la fin de la dernière Période d'Exercice, telle que décrite ci-dessus.

5.3.6.Faculté d'exercer les Stock Option Warrants: exceptions et restrictions

5.3.6.1.Fin du Contrat de Travail, de la Convention de Consultance ou du Mandat d'Administrateur

(i)Fin du Contrat de Travail, de la Convention de Consultance ou du Mandat d'Administrateur pour motif

grave

g cas de Fin du : (i) Contrat de Travail, pour motifs graves (au sens de l'article 35 de loi belge du 3 juillet 1970) ; (ii) de la Convention de Consultance en raison d'un manquement au contrat ; ou (iii) du Mandat d'Administrateur pour motif grave, du fait du Participant Sélectionné qui a également la qualité de Détenteur de Warrant, avant l'exercice des Stock Option Warrants, les Stock Option Warrants détenus par le Participant Sélectionné (qu'ils soient ou non acquis au sens du point 5.2.5) et qui ne sont pas exercés à ce moment, deviendront automatiquement caducs et ne représenteront plus aucune valeur.

(ii)Fin du Contrat de Trayait, de ta Convention de Consultance ou du Mandat d'Administrateur pour une raison autre que les raisons prévues aux points 5.3.6.1(i), 5.3.6.2 et 5.3.6.3

A la fin du Contrat de Travail, de la Convention de Consultance ou du Mandat d'Administrateur d'un Participant Sélectionné qui a également la qualité de Détenteur de Warrant, pour une raison autre que celles prévues aux points 5.3.6.1 (i), 5.3.6.2 and 5.3.6.3, les Stock Option Warrants acquis par le Participant Sélectionné concerné demeurent et peuvent être exercés pendant la Période d'Exercice en cours et celle qui la suit immédiatement, Le Conseil peut, cependant, à sa seule discrétion, au plus tard à la fin d'une Période d'Exercice, décider que les Stock Option Warrants acquis et détenus par le Participant Sélectionné concerné peuvent continuer à être exercés aux moments convenus initiallement et conformément aux conditions d'émissions et d'exercices. Les Stock Option Warrants détenus par te Détenteur de Warrants et qui au moment de la Fin du Contrat de Travail, de la Convention de Consultance ou du Mandat d'Administrateur, ne sont pas acquis (« vested »), deviendront automatiquement caducs et ne représenteront plus aucune valeur.

5.3.62. Décès

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Cors du décès d'un Détenteur de Warrants avant l'exercice de ses Stock Option Warrants, qui, conformément aux conditions d'émission et d'exercice, sont toujours susceptible d'être exercés, ces Stock Option Warrants sont transférés au Bénéficiaire du Détenteur de Warrants. Les Stock Option Warrants détenus par le Détenteur de Warrants concerné, qui, au moment du décès, ne sont pas acquis dans le sens du point 5.2.5, deviendront automatiquement caducs et ne représenteront plus aucune valeur.

Un Détenteur de Warrants peut uniquement désigner son époux(se) et/ou ses successeurs légaux comme Bénéficiaire.

La désignation, tout comme la révocation ou encore la nouvelle désignation d'un Bénéficiaire doit être faite par écrit.

En l'absence de toute désignation valide, conformément aux deux précédents paragraphes, les personnes qui sont les successeurs légaux du Détenteur de Warrants concerné seront réputés Bénéficiaires. Dans l'hypothèse où il existerait plusieurs successeurs légaux, ces derniers agissant ensemble ou une personne désignée par tous les successeurs légaux agissant ensemble, sera (seront) réputé(e)(s) être le Bénéficiaire.

5.3.6.3.Retraite / incapacité

A la fin d'un Contrat de Travail, de la Convention de Consultance ou du Mandat d'Administrateur, d'un Participant Sélectionné qui a également la qualité de Détenteur de Warrant, parce qu'il atteint l'âge légal de la retraite ou qu'il approche de l'age de la retraite ou en raison d'une incapacité permanente, le Participant Sélectionné conserve les Stock Option Warrants et ceux-ci peuvent être exercés conformément aux conditions d'émission et d'exercices. Les Stock Option Warrants détenus par le Détenteur de Warrants et qui au moment de retraite, ne sont pas acquis au sens du point 5.2.5, deviendront automatiquement caducs et ne représenteront plus aucune valeur.

5.3.7.Exercice anticipé des Stock Option Warrants

5.3.7.1.Hypothëses d'exercice anticipé des Stock Option Warrants

Dans les cas suivants, les Stock Option Warrants deviendront exerçables, qu'ils soient ou non acquis au sens du point 5,2.5, conformément aux formalités prévues ci-dessous ; le Détenteur de Warrants supportera toutes les conséquences fiscales résultant de cet exercice anticipé

(I)Un transfert de tout ou d'une partie substantielle (a) des actifs de la Société ou (b) des actions émises par la Société ;

(ii)Une fusion, scission ou un autre type d'opération de restructuration de sociétés (à l'exclusion, pour éviter toute confusion, d'une augmentation de capital en espèces, mais pas d'une augmentation de capital par apport en nature) en conséquence de laquelle les parties qui contrôlaient la majorité des droits de votes dans la Société immédiatement avant l'opération, deviendrait un groupe qui détient moins de la majorité des droits de vote dans l'entité issue de cette opération ;

(iii)Tout autre vente de la Société (en ce compris, pour éviter toute confusion, dans le cadre également d'un Drag Along Duty (tel que défini dans les nouveaux Statuts, sur lesquels l'AGE doit encore se prononcer, et statuts tels qu'amendés ultérieurement)

(iv) La dissolution et la liquidation de la Société;

(v)toute autre transaction dont les effets économique sont substantiellement identiques aux situations prévues aux points (i) à (iv) décrits ci-dessus, et dans le cadre de laquelle le Conseil décide, à son entière discrétion, que l'exercice anticipé prévu au point 5.3,7 trouve à s'appliquer. Afin d'éviter toute confusion, il est précisé que le Conseil dispose du pouvoir discrétionnaire, mais n'a pas le devoir, de prendre une telle décision en ce qui concerne ce type de transaction.

La Société informera le(s) Détenteur(s) de Warrant(s) par écrit, dans le cas où l'un des évènements qui précèdent, viendrait à se produire.

Dans le cas où le(s) Détenteur(s) de Warrant(s), dans l'une des situations exposées ci-dessus, ne souhaite(nt) pas exercer, tout ou partie, de ses (leurs) Stock Option Warrants de manière anticipée, de tels Stock Option Warrants non exercés deviendront automatiquement caducs et ne représenteront plus aucune valeur.

5.3.7.2.Exception

Le point 5.3.7.1 qui concerne l'exercice anticipé, ne trouve pas à s'appliquer dans l'hypothèse d'un transfert de Titres pour lesquels, en toute occasion, aucune restriction à leur libre cessibilité n'est prévue dans les statuts de la Société (« Transferts exemptés » au sens de l' article 11.1.2 du projet des nouveaux Statuts, sur lesquels l'AGE doit encore délibérer).

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5.3.8.Non-cessibilité des Stock Option Warrants

Les Stock Option Warrants ne sont pas cessibles sauf: (i) en cas de décès du Détenteur de Warrants, ce qui constitue le cadre dans lequel les Stock Option Warrants détenus par le Détenteur de Warrants lorsque le décès est survenu, seront transférés au Bénéficiaire conformément au point 5.3.6.2 ; et (ii) en relation avec les obligations de transfert résultant en tout temps des statuts de Va Société (c'est-à-dire I' article 11.4 du projet des nouveaux statuts, sur lesquels l'AGE doit encore délibérer). Toutes les conséquences fiscales d'un transfert, conformément à une disposition des Statuts, seront supportées par le Détenteur de Warrants.

5.3.9.Titres auxquels le Détenteur de Warrants a droit

5.3.9.1 Chaque Stock Option Warrant permet au détenteur de celui-ci de souscrire à une (1) Part

Bénéficiaire (sous réserve d'un ajustement du ratio d'exercice, tel que prévu dans le présent rapport).

La cessibilité des Parts Bénéficiaires qui ont été souscrites lors de l'exercice de Stock Option Warrant, est en tout temps, soumises aux dispositions des Statuts de la Société, tels qu'en vigueur (et modifiés de temps à autre) à ce moment, en ce compris, entre autres dispositions, celle qui concerne le Drag Along Duty (1' article 11.4 du projet des nouveaux statuts, sur lesquels PAGE doit encore délibérer), ce qui peut, dans certaines circonstances, entrainer que la Part Bénéficiaire soit automatiquement transférée au nom du détenteur de Part Bénéficiaire sans qu'aucun autre consentement de la part du détenteur de Part Bénéficiaire concerné ne soit requis (comme actuellement prévu à l'article 11.4 du projet des nouveaux statuts, sur lesquels l'AGE doit encore délibérer).

Les Parts Bénéficiaires qui sont émises lors de l'exercice des Stock Option Warrants, donnent le droit de percevoir des dividendes, à partir du début de l'exercice annuel durant lequel les Stock Option Warrants sont exercés, ou si les Stock Option Warrants sont exercés alors que l'assemblée générale ordinaire (annuelle) n'a pas encore voté la répartition du résultat de l'exercice annuel précédent, à partir du début de l'exercice annuel précédant l'exercice annuel pendant lequel les Stock Option Warrants sont exercés.

5.3.9.2 La Société ne sera tenue d'émettre des Parts Bénéficiaires au profit des Détenteurs de Warrants à l'occasion de l'exercice des Stock Option Warrants, uniquement pourvu que les exigences prévues au point 5.3.10 soient respectées. A l'occasion de l'exercice d'un Stock Option Warrant, aucune fraction de Part Bénéficiaire ne sera émise.

En cas d'exercice de Stock Option Warrants, les Parts Bénéficiaires seront émises aussi (raisonnablement) tôt que possible après la fin de la Période d'Exercice concernée, en prenant en considération les formalités administratives ainsi que celles relatives au droit des sociétés.

Après l'émission de Parts Bénéficiaires à la suite de l'exercice des Stock Option Warrants, le Conseil s'occupera de l'inscription des nouvelles Parts Bénéficiaires dans le registre des détenteurs de parts bénéficiaires de la Société, au nom du souscripteur.

5.3.10.Procédure d'exercice

Un Stock Option Warrant susceptible d'être exercé, ne sera valablement exercé que si le Conseil a reçu les

documents suivants, au plus tard le dernier jour de la Période d'Exercice concernée :

(I)Un courrier recommandé (avec accusé de réception), envoyé au siège social de la Société et adressé au Conseil, indiquant que les Stock Option Warrants vont être exercés. La lettre indiquera explicitement le nombre de Stock Option Warrants qui vont être exercés; et

(ii)Le paiement intégra! des Parts Bénéficiaires qui sont souscrites à l'occasion de l'Exercice des Stock Option Warrants, au moyen d'un virement sur un compte de la Société, dont le numéro sera communiqué par la Société; et

(iii)Dans le cas où les Stock Option Warrants sont exercés par une personne ou des personnes autres que le Participant Sélectionné, une preuve suffisante du droit de cette personne ou de ces personnes d'exercer les Stock Option Warrant; et

(iv)Toute déclaration et tout document réputé nécessaire ou désirable par le Conseil pour l'application de la loi ou réglementation en vigueur, et dont la présentation est qui est demandé par le Conseil.

Quel que soit le moment précis (pendant la Période d'Exercice concernée) auquel les procédures prescrites ci-dessus ont été accomplies, les Stock Option Warrants seront considérés avoir été exercés le dernier jour de la Période d'Exercice concernée.

5.3.11.Coûts et taxes

Tous les frais en relation avec les Parts Bénéficiaires résultant de l'exercice de Stock Option Warrants

seront supportés par la Société.

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Les droits de timbres, taxes boursières et autres charges ou taxes similaires qui peuvent s'appliquer à l'occasion de l'exercice des Stock Option Warrants et/ou à la réception des Parts Bénéficiaires, seront supportés par le Détenteur de Warrants.

5.4.Modifications de la structure du capital de la Société  réservation de droits

Bien que le Conseil indique spécifiquement que l'article 501 C. soc, n'est pas applicable aux Stock Option Warrants, le Conseil souhaite faire remarquer, par souci de clarté, que la Société se réserve le droit d'adopter toute résolution qu'elle jugera nécessaire en ce qui concerne son capital, ses Titres, ses statuts ou son management. De telles résolutions peuvent porter, entre autres choses, sur : une réduction du capital, avec ou sans remboursement aux actionnaires, une augmentation de capital par incorporation des réserves, combinée ou non avec la création de nouvelles actions, une augmentation de capital en nature, une augmentation de capital en espèces, avec ou sans limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires, une émission d'actions d'une nouvelle catégorie, une émission de Parts Bénéficiaires, d'obligations convertibles ou d'actions privilégiées, d'obligations avec warrant ou d'obligations ordinaires ou encore de warrants secs, une modification des dispositions des statuts en ce qui concerne la distribution des bénéfices ou le produit net de la liquidation ou de tout autre droit attaché aux Parts Bénéficiaires ou aux Actions, un fractionnement d'actions, une distribution de dividendes, la dissolution de la Société, une fusion ou une scission juridique ou apport ou cession d'universalité ou de branche d'activité combinée ou non avec un échange de Parts Bénéficiaires ou d'actions. La Société peut adopter de telles résolutions même si ces dernières peuvent avoir pour effet, potentiellement, la réduction des bénéfices octroyés aux Détenteurs de Warrants à l'occasion de l'émission ou d'exercice des Stock Option Warrants ou par la loi, à moins qu'une telle réduction soit, de manière évidente, le seul et unique but de ta résolution.

Le nombre de Parts Bénéficiaires à émettre à l'occasion de l'exercice des Stock Option Warrants sera automatiquement adapté dans l'hypothèse d'un fractionnement ou d'un regroupement des Actions Ordinaires, de manière à ce qu'il soit possible pour le Détenteur de Warrants, lors de cet exercice, de souscrire au même nombre de Parts Bénéficiaires que celui qu'il aurait éventuellement souscrits si les Stock Option Warrants avaient permis de souscrire à des Actions Ordinaires, dans l'hypothèse où il aurait exercé ses Stock Option Warrants immédiatement avant le fractionnement ou le regroupement des Actions Ordinaires et où ses Actions Ordinaires auraient alors été comptées dans le fractionnement ou le regroupement des Actions Ordinaires.

Dans l'hypothèse d'une fusion ou d'une scission juridique, le Conseil fournira les efforts nécessaires afin d'obtenir que les Stock Option Warrants qui sont toujours en circulation à la date d'une telle transaction, soient remplacés par des warrants sur parts bénéficiaires dans la société qui résulte de la fusion ou dans les sociétés scindées, selon le ratio d'échange appliqué aux Actions Ordinaires de la Société.

5.5. Divers

5.5.1.Loi applicable

Les Stock Option Warrants ainsi que les conditions d'émission et d'exercice de ceux-ci sont soumis au droit

belge.

5.5.2.Compétence judiciaire

Tout litige relatif aux Stock Option Warrants, ou aux conditions d'émission et d'exercice de ceux-ci, sera du

ressort exclusif des cours et tribunaux du siège social de la Société.

5.5.3.Notifications

Toute notification au Détenteur de Warrants sera faite par courrier recommandé à l'adresse mentionnée

dans le registre des Détenteurs de Warrant ou par notification écrite avec accusé de réception,

Toute notification à la Société sera faite valablement au moyen d'un courrier recommandé adressé au siège social de la Société ou par notification écrite avec accusé de réception.

Toute notification est censée avoir été reçues trois jours ouvrables après la date indiquée par le cachet de la poste du courrier recommandé. Les changements d'adresses doivent être notifiés conformément à ce point 5.5.3.

6.Dispositions conformément à l'article 560 C.soc.

Si les modifications apportées aux statuts telles que proposées par le Conseil et en relation avec l'émission de warrants relatifs à des Parts Bénéficiaires étaient approuvées par PAGE, alors une conversion automatique des Parts Bénéficiaires (au moment du closing d'une IPO) serait mise en place. Les Parts Bénéficiaires seraient automatiquement, et sans nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires, converties en Actions Ordinaires, sur un rapport de 1 pour 1.

En outre, une conversion automatique de warrants relatifs à des Part Bénéficiaires (en ce compris les SOP Warrants) (au moment du closing d'une IPO), serait également créée. Les Warrants relatifs à des Parts Bénéficiaires seraient automatiquement, et sans nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires, convertis en warrants relatifs à des Actions Ordinaires, sur un rapport de 1 pour 1. Le prix d'exercice des

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warrants serait en conséquence affecté au poste « capital » pour un montant égal au pair comptable des Actions Ordinaires, tel que déterminé lors de l'émission des Actions Ordinaires à l'occasion de l'exercice du warrant concerné.

Tout montant excédant ce pair comptable sera affecté au poste "prime d'émission", qui constitue la garantie des tiers, de la même manière que le capital et sera versé à un compte de réserve indisponible dont le solde ne peut être diminué ou supprimé que par une décision des actionnaires de la Société, prise conformément aux règles applicables à ia modification des statuts.

Cependant, dans l'hypothèse où le prix d'exercice serait plus bas que le pair comptable des Actions au moment de l'émission des Actions résultant de l'exercice des warrants concernés, le prix d'exercice sera entièrement affecté au poste « capital » et la valeur des Actions (nouvelles et existantes) représentatives du capital sera égalisée.

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Une conversion automatique de (warrants relatifs à des) Parts Bénéficiaires en (warrants relatifs à) des Actions Ordinaires, s'opérera à un taux de conversion par (warrant relatif à une) Part Bénéficiaire) égal à un. Les (warrants relatifs à des) Parts Bénéficiaires existantes à ce moment seront en conséquence convertis en le même nombre (de warrants relatifs à) d'(es) Actions Ordinaires. immédiatement après la conversion automatique de Parts Bénéficiaires en Actions Ordinaires, la valeur de toutes les Actions existantes représentatives du capital sera égalisée. Les détenteurs des autres Actions subiront, à ce moment, une dilution correspondante des droits économiques et sociaux attachés à leurs Actions. La catégorie des « Parts Bénéficiaires » cessera d'exister à l'issue d'une telle conversion automatique de toutes les Parts Bénéficiaires, Le Conseil d'Administration est autorisé à modifier les statuts à cet égard.

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6) de déléguer tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée Pienter-Jan dont le siège social est établi à 2930 Braschaat, Baillet Latourlei, 119A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.327.414, représentée par Mr. Chris Buyse, agissant seul, avec le droit de se faire remplacer, pour déterminer le nombre des Stock Option Warrants à offrir à chaque bénéficiaire et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'offre des Stock Option Warrants et pour réaliser l'émission des Stock Option Warrants.

Cette procuration, entre autres, inclut les pouvoirs suivants :

-Offrir les Stock Option Warrants aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de Stock Option Warrants qui seront offerts à chaque personne mentionnée ci-dessus ;

-Recueillir l'acceptation écrite de l'offre des Stock Option Warrants (qui incluent une procuration pour souscrire aux Stock Option Warrants);

-Se présenter devant un notaire en vue de faire acter la réalisation de l'émission des Stock Option Warrants dont l'offre a été acceptée ;

-Déposer l'acte notarié concernant la réalisation de l'émission des Stock Option Warrants au Tribunal de Commerce.

L'émission des Stock Option Warrants sera réalisée à concurrence du nombre de Warrants acceptés.

7) de déléguer tous pouvoirs à deux administrateurs de la Société, avec pouvoir de substitution, dans le cadre de la mise en oeuvre des décisions relatives aux points à l'Ordre du jour qui précèdent, ce qui comprend toutes les démarches dans le cadre de la procédure d'exercice des Stock Option Warrants émis conformément au point 7 et 8 de l'Ordre du jour. Ce pouvoir comprend, entre autres (étant entendu que certains des pouvoirs énumérés ci-après ne seront effectifs que si les droits de souscription de parts bénéficiaires sont convertis en droits de souscription d'actions (en cas d'IPO)), le fait de poser tous les actes nécessaires dans le cadre de la procédure d'exercice reprise dans le rapport spécial mentionné sous le point 3°a) et, le cas échéant, à l'article 591 du Code des sociétés, y compris mais pas seulement (i) l'ouverture d'un compte bancaire indisponible au nom de la Société, et la communication du numéro de ce compte bancaire aux détenteurs de warrants concernés, demander la présentation, si nécessaire, de preuves suffisantes du droit d'une personne ou de plusieurs personnes qui souhaite(nt) exercer des Stock Option Warrants, de même que les documents et déclarations considérés comme nécessaires ou souhaitables par la loi ou une réglementation; (ii) la prise de connaissance des notifications et des payements en ce qui concerne l'exercice des Stock Option Warrants; (iii) le cas échéant, la préparation et la mise en oeuvre de la liste à établir conformément à l'article 591 Code des sociétés, dans la perspective de l'exercice des warrants; (iv) le cas échéant, les contacts avec le Réviseur d'entreprises de la Société dans le cadre de l'authentification de la liste des Stock Option Warrants qui ont été exercés, conformément à l'article 591 Code des sociétés; (v) la détermination de la forme (nominative ou dématérialisée) des nouveaux titres; (v1) se présenter devant te notaire dans le but de procéder à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions qui en résulte, en conséquence de l'exercice des warrants, et aux modifications à apporter aux statuts de la Société afin qu'ils reflètent correctement le nouveau nombre d'actions de la Société et te nouveau montant du capital social, le cas échéant; (vii) la détermination de la nouvelle valeur des actions représentatives du capital social, le cas échéant; (viii) l'inscription des nouvelles parts bénéficiaires ou actions dans le registre des parts bénéficiaires ou des actions de la Société, et les modifications nécessaires dans le registre des warrants de la Société; et (ix) de manière générale, faire tout le nécessaire, poser tous !es actes requis ou nécessaires pour la réalisation complète de ce qui précède.

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8) de créer deux catégories d'actions dites actions ordinaires et Actions Privilégiées A et détermine les droits respectifs de ces deux catégories d'actions en faisant apparaître les deux catégories d'actions dans divers articles des statuts.

9) d'augmenter le capital à concurrence de deux millions neuf mille neuf cent nonante-huit euros quarante-quatre centimes (2.009,998,44 ¬ ), pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 ¬ ) à deux millions septante-et-un mille quatre cent nonante-huit euros quarante-quatre centimes (2.071.498,44 ¬ ), par la création de cinq millions cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-neuf (5.583.329) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de catégorie privilégiées A (Actions Privilégiées A).

Ces actions nouvelles auront un prix d'émission de cinquante-quatre cents (0,54 ¬ ) par Action Privilégiée A, dont trente-six cents (0,36 ¬ ) seront représentatifs du capital et dix-huit cents (0,18 ¬ ) constituent une prime d'émission.

La prime d'émission sera comptabilisée dans un compte indisponible qui, à l'instar du capital, constituera la garantie des tiers et ne peut être réduite ou annulée que moyennant une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. La prime d'émission égale à 0,18 ¬ par action sera complètement libérée.

La valeur représentative du capital de chaque Action Privilégiée A sera libéré à concurrence d'un montant de neuf eurocents (0,09 ¬ ), soit 25% du valeur représentative du capital de chaque Action Privilégiée A, Le solde de la valeur représentative du capital soit 0,27 ¬ par action nouvelle privilégiée de catégorie A sera complètement libéré à la date du deuxième anniversaire de l'assemblée générale qui constate la présente augmentation de capital, étant entendu, toutefois, que le Conseil d'administration, décidant à la majorité de 75% des voix émises, a le pouvoir d'exiger que le solde de la valeur représentative du capital de chaque Action Privilégiée A soit libéré à une date antérieure.

10) Sont intervenus tous les actionnaires de la Société, savoir 1) Monsieur Benoît VAN PEN EYNDE et 2) Monsieur Michel DETHEUX.

Lesquels ont déclaré avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de chaque Investisseur :

et ont déclaré renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévu par les article 592 et 593 du Code des sociétés au profit des souscripteurs ci-après décrits.

Sont intervenus :

- l'association sans but lucratif Ludwig Institute for Cancer Research Ltd, société de droit suisse, dont le siege social est établi à 8001 Zurich (Suisse), Stadelhoferstrasse, 22, ici représentée par Monsieur Jonathan SKIPPER suivant délégation de pouvoirs conférée par Messieurs Dermott et Andrew Simpson, comme dit ci-avant;

- la société anonyme VIVES Il Louvain Technology Fund, dont le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, chemin du Cyclotron, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0838.819.178, représentée par la société anonyme SOPARTEC, dont le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Place de l'Université, 1, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe DURIEUX, demeurant à 1150 Bruxelles, rue Maurice Liénart, 50, en qualité d'administrateur délégué, fonction à laquelle elle a été nommée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 25 août 2011 ;

- l'association sans but lucratif Life Sciences Research Partners, dont le siège social est établi à 3000 Leuven, Herestraat, 49 (boîte 913), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0435.768.243, ici représentée par son administrateur, Monsieur Chris BUYSE , domicilié à Braaschat, Baillet La Tourlei, 119 nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale du 28 août 2007;

- Monsieur DRION Pierre domicilié à 1640 Rhodes-Saint-Genèse, Drève de Lïnkebeek, 27 ;

- la société en commandité par actions Sicar Hunza Ventures SCA, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1840 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), boulevard Joseph II, 40, ici représentée par Madame Natasha BEAUMONT comme dit ci-avant;

- la société anonyme Catalpa dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Drève des Gendarmes, 47, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0436.043.506, ici représentée par Monsieur Michel DETHEUX aux termes d'une procuration conférée par son administrateur délégué, Monsieur Olivier VAN DER REST, en date du 20 avril 2012 qui restera annexée aux présentes ;

- Monsieur Patrick de BELLEFROID, domicilié à 1390 Nethen, Château de Nethen ;

- Monsieur Jean STEPHENNE domicilié à 1330 Rixensart, avenue Alexandre, 8 ;

- la société privée à responsabilité limitée JM2V dont le siège social est établi à 1380 Lasne, La Grand Buissière, 29, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 477.506.056 ici représentée par son gérant, Monsieur Joseph de GHELDERE, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale du 22 mai 2007 ;

- Monsieur Serge THIBAUT domicilié à 1180 Bruxelles, rue Langeveld, 154 ;

Les 5.583.329 nouvelles Actions Privilégiées A sont souscrites en espèce, avec valeur représentative de capital de 0,36 ¬ chacune, augmenté d'une prime d'émission de 0,18 ¬ pour chaque action, selon les modalités suivantes :

SouscripteurNombre d'Actions Privilégiées A souscrites

L'association Ludwig Institute for Cancer Research2.777.777

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l'a société anonyme VIVES Il Louvain Technology Fund l'association sans but lucratif Life Sciences Research Partners 555.555

Monsieur ORION Pierre 324.074 648.148

la société en commandité par actions Hunza Ventures SCA 462.962

la société anonyme Catalpa 185.185

Monsieur Patrick de BELLEFROID 277.777

Monsieur Jean STEPHENNE 222.222

la société privée â responsabilité limitée JM2V 37.037

Monsieur Serge THIBAUT 92.592

TOTAL5.583.329

Les souscripteurs ont déclaré, et tous les membres de l'assemblée ont reconnu, que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à concurrence d'un quart en sus de la libération intégrale de la prime d'émission, par des versements en espèces qu'ils ont effectués au compte no BE 96 0688 9473 5505 ouvert au nom de la Société auprès de Belfius Banque, de sorte que la Société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de un million cinq cent sept mille quatre cent nonante-huit euros quatre-vingt-trois centimes (1.507.498,83 ¬ ).

Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire Instrumentant.

11) Monsieur Benoît VAN DEN EYNDE et Monsieur Michel DETHEUX, tous deux administrateurs, ont constaté et tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée à concurrence d'un quart, que la prime d'émission est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions septante-et-un mille quatre cent nonante-huit euros quarante-quatre centimes (2.071.498,44 ¬ ) et est représenté par 615.000 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale et 5.583.329 Actions Privilégiées A, sans mention de valeur nominale.

12) de nommer les 5 personnes suivantes en qualité d'administrateurs :

- sur présentation de l'association Ludwig Institute for Cancer Research :

* Monsieur Jonathan SKIPPER, domicilié à 236 Highland Avenue Norwalk CI 06854, USA ;

* Monsieur Benoît VAN DEN EYNDE, prénommé.

- sur présentation de la société anonyme VIVES Il Louvain Technology Fund :

la société anonyme "SOPARTEC", ayant son siège social à 1348 Louvain-La-Neuve, place de l'Université,

Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0402.978.679, valablement représentée par son

représentant permanent, Monsieur Philippe François DURIEUX;

- sur présentation des investisseurs additionnels ;

* la société privée à responsabilité limitée Pienter-Jan dont le siège social est établi à 2930 Braschaat, Baillet-Latourlei, 119a, représentée par son représentant permanent Monsieur Chris BUYSE ;

* la société à responsabilité limitée "Hunza Management", société de droit luxembourgeois, dont le siège

social est établi à L-1840 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), boulevard Joseph II, 40, représentée

par son représentant permanent Madame Natasha BEAUMONT.

- le Chief Executive Officer de la Société :

* Monsieur Michel DETHEUX.

- en qualité d'administrateur indépendant :

* la SAS PhG Bioconsulting, société de droit français, dont le siège social est établi à LD "La Ganivière",

61190 Bubertré (France), représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe GUINOT.

Leur mandat prend cours ce jour pour se terminer après l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2017.

Il est précisé que Monsieur DETHEUX conserve la qualité d'administrateur-délégué qui lui a été conférée

aux termes de la réunion du conseil d'administration de la société ITEOS qui s'est tenue en date du ler août

2011

L'assemblée décide à l'unanimité que le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement, sauf, en ce

qui concerne :

- l'administrateur indépendant; et

- la SPRL Pienter-Jan.

13) Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-dessus ainsi qu'avec les desiderata imposés par les nouveaux actionnaires, de refondre les statuts et ce sans modifier l'objet social : Extraits des statuts.

Définitions :

Dans les présents statuts, les termes suivants ont la signification suivante :

Actions Privilégiées Ala classe séparée des actions privilégiées émises par la Société le 27 avril 2012 ou lors de l'exercice des Warrants Anti-dilution.

Actions Ordinaires la classe séparée d'actions de ia Société constituée (i) des actions émises par la Société lors de la constitution ; (ii) toutes les autres actions émises par la Société après la constitution et ayant les mêmes droits que les actions émises par la Société lors de la constitution.

Administrateur un membre du Conseil d'Administration.

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Oonseil d'Administration le conseil d'administration de la Société.

EVCAEuropean Private Equity and Venture Capital Association, ou toute autre organisation lui succédant. FondateursMichel Detheux et Benoît Van den Eynde.

Know-howtout know-how, matériel propriétaire, informations propriétaires, en ce compris, mais non limité à, les données cliniques et non-cliniques, rapports, résultats, informations techniques, formules, manuels, expériences, brevetables ou non ou pouvant être autrement protégés par des droits de Propriété Intellectuelle.

Investisseurs AdditionnelsLife Sciences Research Partners VZW, Pierre Drion, Hunza Ventures Il SCA Sicar, Catalpa SA, Patrick de Bellefroid, Jean Stephenne, JM2V SPRL et Serge Thibaut.

IPO Qualifiéeune offre publique initiale d'actions en bourse ou sur un marché réglementé, d'une valeur minimale proposée d'au moins 30,000,000 EUR,

Liquidation Event(I) un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité: (a) des actifs de la Société; ou (b) des actions émises par la Société; (ii) une fusion, une scission ou toute autre restructuration telle que visée par le Code des sociétés (à l'exclusion, pour éviter tout doute, d'une augmentation de capital par apport en espèces, mais pas une augmentation de capital par apport en nature) qui a pour conséquence que les actionnaires qui contrôlaient les droits de vote dans la Société immédiatement avant une telle opération détiendraient, en tant que groupe, moins de la majorité des droits de vote au sein de l'entité subsistante ou dans l'une des entités subsistantes/absorbantes; (iii) toute autre vente de la Société; ou (1v) toute dissolution et liquidation de la Société;

Parts Bénéficiaires les parts bénéficiaires de la Société qui seront émises lors de l'exercice des SOP Warrants.

Personne Liée une personne qui est liée à une autre personne au sens de l'Article 11 du Code des sociétés.

Propriété Inteilectuellerésultats, données de recherche, Know-how, matériaux, molécules, découvertes, inventions, compositions of matter et méthodes, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle qui en sont dérivés (enregistrés ou non), en ce compris tous les brevets, droits d'auteur, droits des dessins et modèles, marque, modèles d'utilité, eligible lay-out, ou tout autre droit similaire en common Iaw ou conféré par la loi, droits de demander un enregistrement pour ces droits ou droits similaires et les droits de secrets d'affaires et de Know, How, dans toute partie du monde pour la durée complète de ces droits, toutes les demandes sur ces droits, toutes les continuations, continuations-in-part, divisions, re-examinations, reissues, renewals, restorations, patents-of-addition et extensions ou restorations des éléments précédents par des mécanismes de extension ou restoration existantes ou futures, toute extension de la durée des brevets ou supplementary protection certificates ou tout autre moyen par lequel une plus grande patent protection effective est accordée, et toute autre forme de droit substantiellement équivalente à ce qui précède.

SOP Un plan de stock options portant sur les titres de la Société destiné à rémunérer les employés, consultants, membres du conseil d'administration et/ou des autres prestataires de services consultants de la Société et ses filiales et à renforcer leur loyauté à l'égard de la Société.

SOP Warrants les droits de souscription portant sur des Parts Bénéficiaires de la Société et offerts aux employés, consultants, membres du conseil d'administration et/ou d'autres prestataires de services de la Société et ses filiales, dans le cadre du SOP, dont chaque droit de souscription donne le droit de souscrire à une nouvelle Part Bénéficiaire.

Titres (i) les actions, obligations et tous les autres titres, qui représentent ou non le capital de la Société, et qui confèrent ou non le droit de vote au détenteur de ceux-ci; et (ii) les titres conférant au détenteur de ceux-ci le droit de souscrire ou d'obtenir ces titres ou de les échanger contre de tels titres.

Transfert la vente, l'offre, vente à terme ou !a mise en gage de Titres, l'octroi d'un droit d'usufruit ou de tout autre droit portant sur des Titres, l'octroi d'options d'achat ou de vente portant sur des Titres, la disposition de Titres de toute autre manière ou la conclusion d'un échange ou de toute autre convention qui transfère, en tout ou partie, les avantages économiques ou la propriété de Titres, avec ou sans contrepartie, en raison d'un transfert universel ou autrement et que ce transfert soit réglé par le biais d'un transfert de titres, en espèces ou de toute autre manière.

Warrants Anti-dilution les warrants anti-dilution émis par la Société le 27 avril 2012.

Article 1 FORME ET DENOMINATION

La Société a la forme d'une société anonyme.

Elle porte la dénomination « iTeos Therapeutics » (abréviation « iTeos »). Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « SA » ou, en néerlandais, des mots « naamloze vennootschap » ou de l'abréviation « NV ».

Article 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi rue Auguste Piccard 48, Gosselies, 6041, Belgique _

Le Conseil d'Administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social à tout autre endroit en Belgique, moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Le conseil d'administration prendra soin de publier aux Annexes du Moniteur belge tout transfert du siège social.

Le Conseil d'Administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3 - OBJET

La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers

- la recherche de ia possibilité de développer des collaborations avec des tiers dans les domaines décrits au présent objet social et/ou d'obtenir des droits de propriété intellectuelle se rapportant aux activités décrites au présent objet social;

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l'exploitation de tout type de préparations, mélanges, produits, articles, processus et technologies biologiques, chimiques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques, thérapeutiques, médicaux, paramédicaux et / ou médicinaux pour le secteur des sciences de la vie, en général, et le secteur des diagnostic, de la médecine, de la pharmacie, des cosmétiques, de la chimie et de l'agro-industrie (y compris les produits vétérinaires), en particulier. Le ternie «exploitation» comprend, entre autres, au sens large, toutes les activités de recherche, développement, production, importation, exportation, achat, vente, promotion, distribution, commercialisation et / ou de négociation;

- l'acquisition, la cession, l'octroi et l'obtention de licences, l'exploitation et la commercialisation de droits de propriété intellectuelle se rapportant aux activités mentionnées ci-dessus;

- tous les travaux dans le domaine d'étude, de recherche et d'analyse, de conseil, de développement ou d'offre d'expertise, d'ingénierie et toute forme de prestation de services dans le cadre des activités décrites au présent objet social, y compris l'organisation d'ateliers, séminaires et conférences liés aux activités mentionnées au présent objet social ;

- toutes opérations immobilières, même si ces opérations ne sont pas liées à son objet ;

- toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet social, ou qui sont, directement ou indirectement, de nature à développer ou à réaliser de manière directe ou indirecte son objet sociale;

- la prise d'intérêts dans toutes sociétés, associations et entreprises, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement ;

- l'exercice de fonctions d'administrateur, gérant, directeur ou liquidateur (ou un autre fonction) dans des

autres sociétés, associations et entreprises.

La Société peut consentir des prêts et peut donner son actif en garantie par titre de sûreté personnelle ou

réelle (y compris des hypothèques sur des biens immobiliers et des gages sur son propre fonds de commerce),

pour ses propres engagements et pour les engagements de tiers (y compris des tiers non-liés).

Article 4  DUREE

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5  CAPITAL

Le capital de la Société est fixé à deux million septante et un mille quatre cent nonante huit euros et

quarante-quatre cents (2.071.498,44 EUR) représenté par six million cent nonante huit mille trois cent vingt-

neuf (6.198.329) actions sans désignation de valeur nominale, dont

-six cent quinze mille (615.000) Actions Ordinaires ;

-cinq millions cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-neuf (5.583.329) Actions Privilégiées A.

Article 6  APPEL DE FONDS

(..)

Article 7 NATURE DES ACTIONS

Les actions sont et resteront nominatives.

Article 8 PARTS BENEFICIAIRES

(" " )

Article 9 EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX TITRES

(" " )

Article 10  IPO / CONVERSION

(" " )

Article 11 TRANSFERT DES ACTIONS

(" " )

Article 12 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

12.1.Généralités

La Société est gérée par un conseil d'administration composé au maximum de sept membres, actionnaires

ou non, personnes physiques ou personnes morales

-deux Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Ludwig Institute for Cancer

Research Ltd. (« LICR ») ;

-un Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par VIVES Il Louvain technology Fund; -deux Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Investisseurs Additionnels ;

-un Administrateur sera le Chief Executive Officer de la Société ;

-un Administrateur indépendant sera nommé parmi les candidats proposés à l'unanimité par LICR et chacun des Fondateurs (aussi longtemps qu'ils ont une relation professionnelle avec la Société).

La vacance d'un poste d'Administrateur suite à un décès, à une démission ou à un révocation d'un des membres du conseil d'administration qui a été élu sur la nomination par l'un des groupes mentionnés dans cet Article, sera résolue (y compris par voie de cooptation, le cas échéant) par l'élection d'un nouvel Administrateur nommé sur proposition de l'actionnaire (ou des actionnaires) (considérant que cet actionnaire (ces actionnaires) dispose(nt) toujours de ce type de droit) sur la nomination de laquelle (desquelles) l'Administrateur décédé, démissionnaire ou révoqué a été nommé.

Si un actionnaire/groupe d'actionnaires, ayant le droit de proposer des candidats en tant qu'Administrateur, exprime le souhait de ne pas proposer de candidats ou un nombre suffisant de candidats, ou s'il ne présente pas suffisamment de candidats, ces mandats resteront vacants et ne seront pas attribués jusqu'à ce que des candidats soient proposés pour nomination par l'actionnaire/le groupe d'actionnaires concerné.

12.2.Présidence

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L'Administrateur indépendant sera désigné par le Conseil d'Administration en tant que président du Conseil d'Administration. En cas de parité de voix, le vote du président ne sera pas déterminant, et la proposition sera rejetée.

Article 13  REUN1ONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil est convoqué par son président ou par deux Administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Les convocations sont valablement faites notamment par écrit, par fax, par courrier électronique ou par téléphone.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion, Elles sont envoyées avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un Administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la réunion.

Si tous les Administrateurs sont présents, représentés ou ont renoncé aux formalités de convocation, la régularité de la convocation ne peut être contestée.

Article 14  DELIBERATIONS

14.1.Généralités

Tout Administrateur peut donner procuration à l'un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant .à tous les Administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.

En cas d'urgence, les décisions du Conseil d'Administration pourront être prises, dans la mesure où la loi l'autorise, par consentement unanime des Administrateurs exprimé par écrit, Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Si un Administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du Conseil d'Administration, les règles et formalités prévues par le Code des sociétés devront être respectées.

Lorsque le Conseil d'Administration doit prendre une position formelle dans le contexte d'un processus contractuel dites d « escalation » ou de résolution de conflit qui demande son intervention, en vertu des contrats qui lient la Société et un actionnaire ou une Personne Liée à cet actionnaire, tout Administrateur qui serait lié d'une quelconque manière à un tel actionnaire (ou, le cas échéant, à une Personne Liée à cet actionnaire) s'abstiendra de participer au vote relatif à cette prise de position, à moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement à l'unanimité.

14.2. M ajorités

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix émises, sauf pour les décisions visées aux paragraphes suivants. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Les décisions suivantes (dans la mesure ou ces décisions relèvent du Conseil d'Administration) exigeront l'approbation d'une majorité de 75% des voix émises:

1.Toute modification importante quant à la nature des activités ou la stratégie de la Société ;

2.Approbation du business plan annuel et du budget annuel (sans préjudice du seuil de décision de 70% mentionné au paragraphe suivant relatif aux modifications au business plan approuvé et dépenses non prévues dans le budget annuel approuvé);

3.Propositions (et décisions, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration serait autorisé à augmenter le capital) d'augmenter ou de réduire le capital de la Société, avec ou sans renonciation au ou annulation du droit de souscription préférentiel (autres qu'en vertu du SOP);

4.L'octroi de toute sureté ou d'autres charges sur des actifs de la Société, ainsi que des garanties ou indemnités, sauf tel que envisagé dans le business plan annuel approuvé ou budget annuel approuvé ; 5.L'octroi, sauf dans le cours normal des affaires, de tout prêt, avance ou crédit à toute personne ;

6.La disposition (en ce compris par voie de licence exclusive) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ;

7.Le transfert de droits de Propriété Intellectuelle, ou de conclure toute licence importante relative à la Propriété Intellectuelle, autrement que dans le cours normal des affaires ;

8.La constitution, dissolution ou liquidation des filiales ;

9.L'acquisition ou la disposition d'intérêts dans des autres sociétés ;

10.Toute décision d'initier un Liquidation Event et toute décision de signer la documentation contractuelle relative à un Liquidation Event;

11.Toute décision d'initier un IPO ;

12.Toute décision de créer des mécanismes d'incitation pour les employés ;

13.La nomination, et la cessation de la collaboration des membres du senior management et les conventions de travail et conventions de consultance pertinents, ainsi que tout modification substantielle de ces conventions;

14.Toute transaction entre la Société et un Administrateur, membre du senior management, actionnaire ou toute Personne Liée ou personne liée à l'un d'eux, à l'exception des (i) transactions se déroulant dans le cours normal des affaires et d'une valeur inférieure à EUR 25,000; et (ii) transactions envisagées dans le business plan annuel approuvé ou le budget annuel approuvé;

15.Tout changement important dans la politique comptable de la Société et les règles d'évaluation;

16.Toute proposition ou décision concernant la dissolution ou la liquidation de la Société;

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17.Toute décision entraînant ou permettant à toute filiale de la Société de prendre l'une des décisions visées au présent paragraphe.

Sans préjudice au précédent paragraphe, les décisions suivantes (dans la mesure ou ces décisions relèvent du Conseil d'Administration) exigeront l'approbation d'une majorité de 70% des voix émises

1 Toute modification importante au business plan approuvé et pour toute dépense ou endettement d'EUR 50,000 non envisagée dans le budget annuel approuvé;

2.La nomination, ou cessation de la collaboration avec, des employés ou consultants dont la rémunération annuelle brute (ou la rémunération annuelle brute escomptée) dépasse EUR 75,000 (ou, en cas de prestations de services à temps partiel, un pro rata équivalent à cette somme, pour autant que le montant de la rémunération annuelle brute (escomptée) dépasse EUR 15,000) et les conventions de travail et conventions de consultance pertinents, ainsi que toute modification substantielles de ces conventions;

3.L'introduction ou la transaction de tout contentieux dont la valeur serait supérieure à EUR 50,000, ainsi que toutes les décisions stratégiques à cet égard;

4.Toute décision entraînant ou permettant à toute filiale de la Société de prendre l'une des décisions visées au présent paragraphe.

La décision suivante exigera l'approbation d'une majorité de 75% des voix émises: la demande de versement des montants restants dus sur les Actions Privilégiées A avant le 27 avril 2014.

Si une personne morale est désignée comme Administrateur de la société, elle doit désigner, conformément aux règles prévues par le Code des sociétés, un représentant permanent habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la Société. L'Administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les Administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à leur remplacement.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Les Administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.

Article 15 PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les Administrateurs présents ou leur mandataire. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.

Article 16 COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi à l'assemblée générale.

Article 17 GESTION JOURNALIERE

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Si la personne chargée de la gestion journalière est également Administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué.

Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du Conseil d'Administration. Il est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette délégation ainsi que pour y mettre fin.

Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la Société sera valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice, par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du Conseil d'Administration.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs dans le cadre de mandats spéciaux et déterminés.

Le Conseil d'Administration peut également, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs dans le cadre de mandats spéciaux et déterminés.

Le Conseil d'Administration peut créer des comités dont il déterminera les compétences.

Article 18 --- REMUNERATION

(" " )

Article 19 CONTROLE

Dans la mesure où cela est requis par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de

la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes

annuels, est confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres

de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises qui portent le titre de commissaire, pour une période de trois ans,

renouvelable.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Article 20  REPRESENTATION

La Société est valablement représentée dans tous les actes, en ce compris la représentation en justice:

-soit par le Conseil d'Administration ;

-soit par deux Administrateurs agissant conjointement ;

-soit, dans les limites des pouvoirs de gestion journalière, par une personne chargée de la gestion

journalière.

Ces représentants n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du Conseil

d'Administration.

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La Société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.

Article 21- COMPOSITION ET COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle est constituée par les propriétaires des actions avec droit de vote, présents ou représentés dans le respect des dispositions légales et statutaires. Les détenteurs d'obligations et de warrants et les détenteurs de certificats émis avec la participation de la Société ont le droit d'assister aux assemblées, mais ne disposent que d'une voix consultative.

Les décisions prises par l'assemblée générale deviennent obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Article 22 -- REUNIONS

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée également assemblée annuelle, est convoquée chaque année le premier jeudi du mois de mai à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est tenue le prochain jour ouvrable à la même heure.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 23  CONVOCATION

Les actionnaires peuvent prendre des décisions écrites et unanimes qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception des décisions qui doivent être constatées dans un acte authentique. Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la participation de la Société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

S'il n'est pas fait usage de cette possibilité, toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou du commissaire, sauf renonciation à ces formalités de convocation par les Administrateurs, le commissaire ainsi que par toutes les personnes ayant le droit de prendre part à l'assemblée.

Le Conseil d'Administration et le commissaire peuvent convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ; de même que ces assemblées peuvent être convoquées sur demande écrite des actionnaires représentant ensemble au moins un cinquième du capital social.

Les convocations pour chaque assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont établies conformément aux dispositions légales.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou des commissaires.

Article 24 -- REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers de son choix par lettre, afin de le représenter à une réunion de l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les nus propriétaires et les usufruitiers, de même que les créanciers et leurs débiteurs qui ont gagé leurs titres, doivent respectivement être représentés par une seule et même personne.

Article 25  BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à défaut ou en cas d'empêchement de celui-ci, par un autre Administrateur. A défaut, l'assemblée est présidée par un actionnaire ou un Administrateur désigné par l'assemblée générale, et qui accepte de présider la réunion.

Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou Administrateur.

Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le permet, l'assemblée générale peut choisir deux scrutateurs. Les Administrateurs présents complètent le bureau.

Article 26  PROROGATION

Chaque assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut, séance tenante, être postposée à trois semaines.

Les formalités de participation ayant été respectées à l'occasion de la première assemblée (dépôt des titres, attestation de pouvoirs) restent valables pour la deuxième assemblée.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués dans la perspective de la deuxième assemblée.

Article 27  DROIT DE VOTE - MAJORITES

Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou le présent article, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les abstentions, les votes blancs ou nuls ne seront pas pris en considération dans le calcul de la majorité lors de l'assemblée annuelle ou de l'assemblée générale spéciales pour les points à l'ordre du jour qui n'emportent aucune modification des statuts.

En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.

Les décisions qui concernent les personnes font, en principe, l'objet d'un vote écrit et secret. Pour les autres décisions, te vote est oral, à l'appel du nom ou à main levée, à moins que le bureau ou l'assemblée précédente ait décidé de procéder par scrutin secret.

En plus de la majorité simple des voix émises, et sans préjudice des dispositions légales qui prévoiraient éventuellement des majorités qualifiées, les décisions suivantes ne seront adoptées que quand elles sont approuvées par au moins 75% des voix attachées aux Actions Privilégiées A et aux Actions Ordinaires (considérés comme un groupe):

(.l'augmentation ou la réduction du capital de la Société, avec ou sans renonciation au ou annulation du droit de souscription préférentiel (autre qu'en vertu du SOP) ;

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itoute modification des droits liés aux actions de la Société ;

3.1es distributions de dividendes ou toute autre distribution en faveur des actionnaires ;

4.une fusion, scission, apport ou transfert d'une branche d'activités ou d'une universalité ou toute autre

restructuration telle que visée par le Code des sociétés ;

5.1a disposition (en ce compris par voie de licence exclusive) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs

de la Société ;

6. la dissolution et la liquidation de la Société ;

7.toute décision relative à la rémunération d'un Administrateur (en sa qualité d'Administrateur) ;

8.tout amendement des statuts;

9.1a nomination d'un commissaire,

Article 28 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Sauf disposition légale contraire, les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux Administrateurs (ou par une personne chargée de la gestion journalière). Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

Article 29 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article 30  DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.

Article 31- DIVIDENDE INTERIMAIRE

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de distribuer un dividende intérimaire sur le résultat de l'exercice. Article 32 - PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES

Chaque action et Part Bénéficiaire partagera de la même manière (c'est-à-dire, que chaque action et Part Bénéficiaire recevra le même montant) dans tout dividende décidé par les organes compétents de la Société. Les dividendes sont payés aux moments prévus et aux endroits désignés par le Conseil d'Administration.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du Conseil d'Administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, le Conseil d'Administration établit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés.

Article 33 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale nommera les liquidateurs, décidera de leurs pouvoirs et de la manière de procéder à la liquidation, L'assemblée générale décide de la rémunération des liquidateurs.

Article 34- RÉPARTITION

Dans l'hypothèse d'un Liquidation Event (et après payement de toutes les dettes et de tous les frais encourus dans le cadre du Liquidation Event ou après avoir mis de côté les fonds suffisants pour couvrir ces dettes et ces frais), les actifs nets en espèces, actions ou autres actifs (les "Liquidation Proceeds») doivent être distribués comme suit et en respectant l'ordre suivant (la «Liquidation Preference»):

(i)Premièrement, les détenteurs d'Actions Privilégiées A (au pro rata, si nécessaire), recevront par préférence à toutes les autres actions et Parts Bénéficiaires de la Société, un montant égal à la quote-part respective libérée du prix de souscription des Actions Privilégiées A qu'ils détiennent.

(ii)Deuxièmement, les détenteurs d'Actions Ordinaires et les détenteurs de Parts Bénéficiaires (au pro rata, si nécessaire), recevront, des Liquidation Proceeds restants, un montant égal à la quote-part respective libérée du prix de souscription des Actions Ordinaires et Parts Bénéficiaires qu'ils détiennent.

(iii)Troisièmement, les détenteurs d'Actions Privilégiées A (au pro rata, si nécessaire), recevront, des Liquidation Proceeds restants, un IRR (Internai Rate of Return) de 6% par an, par Action Privilégiée A qu'ils détiennent.

(iv)Quatrièmement, les détenteurs d'Actions Ordinaires et les détenteurs de Parts Bénéficiaires (au pro rata, si nécessaire), recevront, des Liquidation Proceeds restants, un montant de sorte que tout déténteur d'Actions Ordinaires ou de Parts Bénéficiaires aura reçu, par Action Ordinaire, respectivement, par Part Bénéficiaire, un montant égal au montant qu'un détenteur d'Actions Privilégiées A a perçu par Action Privilégiée de A.

(v)Par la suite, s'il subsiste encore des Liquidation Proceeds, ils seront distribuées de manière égale entre toutes les actions et Parts Bénéficiaires (c'est-à-dire que le même montant sera distribué, qu'il s'agisse d'une action ou d'une Part Bénéficiaire.

Article 35 - ELECTION DE DOMICILE

Les Administrateurs et les liquidateurs dont le domicile est inconnu sont censés élire domicile au siège de la Société où toutes les citations, significations et notifications pourront leur être faites valablement, relativement aux affaires de la Société.

Article 36 -- COMPÉTENCE JUDICIAIRE

Pour tous les litiges entre la Société, ses Administrateurs, ses actionnaires et les liquidateurs relatifs aux affaires de ta Société et à l'exécution des présents statuts, la compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

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Réservé

au

Mon iteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 37 - DROIT COMMUN

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés ainsi qu'au pacte d'associés (<c Subscription and Shareholders Agreement Iteos Therapeutics SA ») du 27 avril 2012.

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives légales sont réputées non écrites.

14) de donner procuration à deux administrateurs, agissant ensemble, avec pouvoir de substitution, afin d'implémenter les décisions qui seront prises sur les points précédents, comprenant notamment le pouvoir de remplir les formalités prévues à l'article 591 du Code des Sociétés, en particulier la constatation authentique de l'augmentation de capital et le nombre d'actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital, dans le cas de l'exercice des Stock Option Warrants, et la modification des statuts afin de refléter le nouveau montant du capital de la société.

15) de conférer tous pouvoirs à tout administrateur, avec pouvoir de substitution, pour accomplir les formalités nécessaires auprès de la « Banque Carrefour des Entreprises », les « Business One-Stop Shops », concernant la taxe sur la valeur ajoutée et toute autre formalité légale, si nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

DEPOSES EN MÊME TEMPS : une expédition de l'acte et copie de ses annexes (rapports du conseil

d'administration et du réviseur d'entreprise, procurations).

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/08/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mod 2.1

après dépôt de l'acte au greffe



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

" N° d'entreprise : 0%3 Q 316 6S1,

Dénomination

(en entier) : ITEOS THERAPEUTICS

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6

Objet de l'acte : CONSTITUTION-NOMINATIONS

D'un acte reçu par Benoît COLMANT, notaire associé à Grez-Doiceau, substituant son confrère, Jean-" François CAYPHAS, notaire à Jauche, légalement empêché, le 1er août 2011, en cours d'enregistrement, il, résulte que tes personnes ci-après nommées ont constitué une société dont les caractéristiques sont les" suivantes :

1) Forme Dénomination Siège.

La société est une société anonyme et est dénommée "ITEOS THERAPEUTICS", en abrégé, « ITEOS ». II', peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée. Son siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.

Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision du conseil d'administration. Tout "

changement du siège social sera publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du Conseil d'Administration.

2) Objet.

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

- la recherche de la possibilité de développer des collaborations avec des tiers dans les domaines décrits au présent objet social et/ou d'obtenir des droits de propriété intellectuelle se rapportant aux activités décrites au présent objet social ;

- l'exploitation de tout type de préparations, mélanges, produits, articles, processus et technologies" ° biologiques, chimiques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques, thérapeutiques, médicaux, paramédicaux et /: ou médicinaux pour le secteur des sciences de la vie, en général, et le secteur des diagnostic, de la médecine,' de la pharmacie, des cosmétiques, de la chimie et de l'agro-industrie (y compris les produits vétérinaires), en! particulier. Le terme «exploitation» comprend, entre autres, au sens large, toutes les activités de recherche,: développement, production, importation, exportation, achat, vente, promotion, distribution, commercialisation et: / ou de négociation ;

- l'acquisition, la cession, l'octroi et l'obtention de licences, l'exploitation et la commercialisation de droits de: propriété intellectuelle se rapportant aux activités mentionnées ci-dessus ;

- tous les travaux dans te domaine d'étude, de recherche et d'analyse, de conseil, de développement ou; d'offre d'expertise, d'ingénierie et toute forme de prestation de services dans le cadre des activités décrites au: présent objet social, y compris l'organisation d'ateliers, séminaires et conférences liés aux activités; mentionnées au présent objet social ;

- toutes opérations immobilières, même si ces opérations ne sont pas liées à son objet ;

- toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet social, ou qui sont, directement ou indirectement, de nature à développer ou à réaliser de manière directe ou indirecte son objet sociale ;

- la prise d'intérêts dans toutes sociétés, associations et entreprises, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement ;

- l'exercice de fonctions d'administrateur, gérant, directeur ou liquidateur (ou une autre fonction) dans des autres sociétés, associations et entreprises.

La société peut consentir des prêts et peut donner son actif en garantie par titre de sûreté personnelle ou réelle (y compris des hypothèques sur des biens immobiliers et des gages sur son propre fonds de commerce),:

" pour ses propres engagements et pour les engagements de tiers (y compris des tiers non-liés).

3) Durée. Illimitée.

4) Capital social.

Le capital social est fixé à 61.500,00 ¬ . Il est représenté par 615.000 parts sociales sans désignation de

valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

5) Administration-surveillance.

La société est administrée par un conseil d'administration comptant au moins le nombre de membres minimum légal, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec ta société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration peut choisir un président parmi ses membres. A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la réunion.

Le conseil d'administration se réunit après avoir été convoqué, au lieu indiqué dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut, par tout moyen écrit, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Dans ce cas, l'administrateur absent est considéré comme présent. Les résolutions sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels, quand l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne peut cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux. Les procès-verbaux sont au moins signés par la majorité des administrateurs qui ont participé à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.

Il peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.

Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative. Si aucun commissaire n'est nominé, chaque actionnaire exercice individuellement le pouvoir de recherche et de contrôle, réservé au commissaire par la loi.

La société est valablement représentée en justice et ailleurs par :

-soit, le conseil d'administration ;

-soit, deux administrateurs agissant conjointement ;

-soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.

6) Assemblée annuelle

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de vote, soit soi-même, soit par mandataire, conformément aux dispositions légales et statutaires. Les titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit d'assister à l'assemblée générale, avec une voix consultative.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même les absents ou les dissidents.

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, le premier jeudi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception des décisions qui doivent êtres prises par acte authentique.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance de ces décisions.

Si ce n'est pas le cas, chaque assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires, sauf en cas de renonciation aux formalités par les administrateurs et le commissaire et pour tout ceux qui ont le droit d'assister à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration et le commissaire peuvent convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société le demande ; ils doivent la convoquer chaque fois que des actionnaires représentant individuellement ou ensemble un cinquième du capital social le demandent.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont effectuées dans les formes prescrites par le Code des sociétés.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la forme.

Les copropriétaires, les nu-propriétaires et les usufruitiers, de même que les créanciers et leurs débiteurs (constituants de gage) doivent se faire représenter par un représentant commun.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un autre administrateur.

Le président désigne le secrétaire et l'assemblée peut choisir deux scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.

Chaque action donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.

7) Exercice social

Du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

8) Répartition des bénéfices

Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, décidera chaque année de son affectation.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

9) Dissolution-Liquidation.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme le(s) liquidateurs(s) et elle détermine leurs pouvoirs et

la procédure de dissolution.

Le cas échéant, l'assemblée générale détermine le rémunération des liquidateurs.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social

réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

Désignation des constituants.

1.Monsieur VAN DEN EYNDE Benoît Jean Marie Henri, né à Ottignies le 17 janvier 1962, époux de

Madame CAYPHAS Sylvie, domicilié à Genval (1332 Rixensart), Val de la Rivière, 14

Epoux marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le

notaire Luc THOMAS, alors à Lessines, le 27 août 1988, régime non modifié depuis lors ainsi qu'il est déclaré

2.Monsieur DETHEUX Michel Marcel Alfred Pierre, né à Rocourt le 20 mai 1966 (RN 660520 08 359), époux

de Madame ANDRE Géraldine, domicilié à Le Roeulx, rue Léon Polart, 29

Epoux marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le

notaire Frédéric DEBOUCHE, à Le Roeulx, le 21 avril 2008, régime non modifié depuis lors ainsi qu'il est

déclaré.

Dispositions finales.

A. Nominations des premiers administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à deux.

Sont appelés auxdites fonctions :

1. Monsieur Benoît VAN DEN EYNDE, ici présent et qui accepte.

2. Monsieur Michel DETHEUX, ici présent et qui accepte.

Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle de deux mille

dix-sept.

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.

Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés pourront,

en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une seule et même

personne, administrateur ou non.

B.Commissaire.

Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond pour'

son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du code des sociétés.

C.Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale et

finira le trente et un décembre deux mille douze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille treize.

D.Début des activités.

Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque carrefour des entreprises.

E. Pouvoirs.

Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à Monsieur Michel DETHEUX, prénommé, agissant

séparément, aux fins d'assurer les formalités auprès de tout guichet d'entreprise, du registre de commerce et, le

cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

F.Frais.

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à fa société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à

environ 1.600,00 ¬ .

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé Benoît COLMANT, notaire associé).

Déposé en même temps : l'expédition de l'acte constitutif.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0838.316.659 Dénomination

(en entier) : iTeos Therapeutics "

(en abrégé) : iTeos

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue Auguste Piccard 48 à 6041 Charleroi (Gosselies)

(adresse complète)

Obiet(s) de ['acte : CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION SUR PARTS BENEFICIAIRES

Déposées: une expédition de l'acte avec annexes reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 13 mars 2015 constatant que l'émission de 159.509 droits de souscription sur des parts bénéficiaires (« Stock Option Warrants ») qui a fait I'objet d'une décision de principe par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme iTeos Therapeutics qui s'est tenue le 16 décembre 2014, a été entièrement réalisée.

Signé : Kim Lagae, Notaire

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Tribunal de Commerce de Mons et de Charleroi Division de Charleroi, entré te

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/06/2015
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FA Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Tribunal de Commerce

17 JUIN 2015

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N°d'entreprise

Dénomination (en enfler)

(en abrégé) :

Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

0838.316.659

Iteos Therapeutics

Société anonyme

Rue Auguste Piccard 48 - 6041 Charleroi

Oblet(s) de l'acte : Démission - Nomination

Texte :

Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire dd 07/05/2015

L'Assemblée acte formellement la démission à partir de ce jour d' Hunza Management, représentée par Madame Natasha Beaumont de son mandat d'administrateur.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide à l'unanimité de nommer comme administrateur indépendant Monsieur Bruno Montanari, domicilié au 10, Rue Saint-Saëns, Paris 75015, France. il est rappelé que le mandat d'Administrateur visé ci-avant arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018,

MG6A BioConsulting SPRL, rep par Michel Detheux

Administrateur-délégué

a dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir do représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur

Coordonnées
ITEOS THERAPEUTICS, EN ABREGE : ITEOS

Adresse
RUE AUGUSTE PICARD 48 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne